金鸿顺:苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：603922.SH 股票简称：金鸿顺上市地点：上海证券交易所苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）交易事项交易对方名称

蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科

技投资合伙企业（有限合伙）、嘉善经开同创股权投资合伙发行股份及支付现金购买资产企业（有限合伙）、北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）等22名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者

签署日期：二〇二四年十一月

1苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息

均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交

易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资

价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决

2苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

声明....................................................2

一、公司声明................................................2

二、交易对方声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概况............................................9

二、募集配套资金情况...........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................15

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、待补充披露的信息提示.........................................19

八、其他重要事项.............................................19

重大风险提示...............................................21

一、本次交易相关的风险..........................................21

二、标的公司经营相关的风险........................................23

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概述............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................35

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................36

六、本次交易的预估作价情况........................................37

七、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................37

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释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金预案摘要/本预案摘要指购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金预案/《重组预案》指购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司以发行股份及支付现金

本次交易/本次重组指的方式取得新思考电机有限公司的95.79%股权并募集配套资金

金鸿顺/公司/本公司/上市指苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司公司上市公司实际控制人指刘栩

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书指的重组报告书

众德科技指海南众德科技有限公司，系上市公司的控股股东众德管理指海南众德企业管理有限公司，系上市公司的间接控股股东GOLD CRANE GROUP LIMITED，系上市公司原控股股金鹤集团指东

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司与蔡荣军、深圳和正实

业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业

《购买资产协议》指（有限合伙）等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

经开同创、屹唐华创、中金启辰、嘉兴骅行、青创伯乐

他山、湖州汇睿、联通中金、隆华汇博源、青创伯乐九

新思考财务投资人指逸、华睿嘉银、华睿盛银、浙股优企、汇芯数智、三江

骅文、创想文化、嘉睿未来之星、嘉睿壹号、汇芯十一期

蔡荣军、和正实业、蔡振鹏、长鑫投资及新思考财务投交易对方指资人

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

标的公司/新思考/目标公司/指新思考电机有限公司交易标的

标的资产/拟购买资产指新思考电机有限公司95.79%股权

合肥新思考指新思考电机（合肥）有限公司日本思考指思考株式会社和正实业指深圳和正实业投资有限公司

5苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

长鑫智投指嘉善长鑫智投资产管理合伙企业（有限合伙）

合肥嘉投指合肥嘉投创业管理合伙企业（有限合伙）经开同创指嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合伙)长鑫投资指深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）

屹唐华创指北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）

中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限中金启辰指

合伙）

嘉兴骅行指嘉兴骅行股权投资基金合伙企业（有限合伙）

青创伯乐他山指青岛青创伯乐他山私募基金合伙企业（有限合伙）

湖州汇睿指湖州汇睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）

联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合伙企业（有限联通中金指

合伙）

隆华汇博源指宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）

青创伯乐九逸指青创伯乐九逸（青岛）投资中心（有限合伙）

华睿嘉银指杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）

华睿盛银指嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）

浙股优企指嘉善浙股优企股权投资合伙企业(有限合伙)

汇芯数智指浙江汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）

三江骅文指成都天府三江骅文科技投资中心（有限合伙）

创想文化指浙江创想文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉睿未来之星指嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉睿壹号指嘉兴嘉睿壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

汇芯十一期指汇芯十一期股权投资（南平）合伙企业（有限合伙）立景创新指广州立景创新科技有限公司及下属子公司丘钛科技指昆山丘钛微电子科技股份有限公司及下属子公司舜宇光学指浙江舜宇光学有限公司及下属子公司联合光电指中山联合光电科技股份有限公司及下属子公司欧菲光指欧菲光集团股份有限公司及下属子公司

华为技术有限公司，全球领先的 ICT（信息与通信）基础华为指

设施和智能终端提供商，总部位于中国广东省深圳市荣耀指荣耀终端有限公司，是全球领先的智能终端提供商小米科技有限责任公司，一家以手机、智能硬件和 IoT 平小米指

台为核心的知名互联网公司，为香港证券交易所上市公司维沃移动通信有限公司，一家专注于智能手机领域的国际vivo 指化公司

6苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

深圳传音控股股份有限公司，全球新兴市场智能终端产品传音指和移动互联服务供应商，为上海证券交易所科创板上市公

司（688036.SH）

联想集团有限公司，一家多元性信息产业科技公司，为香联想指港证券交易所上市公司

深圳市大疆创新科技有限公司，一家无人机、手持影像、大疆指机器人教育及更多前沿创新领域革新技术产品与解决方案提供商

杭州海康威视数字技术股份有限公司，一家安防和场景数海康威视指字化产品与服务提供商，为深圳证券交易所主板上市公司

（002415.SZ）发行股份购买资产定价基指上市公司第三届董事会第十九次会议相关决议公告之日准日

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资指自律监管指引第6号》产重组（2023年修订）》（上证发〔2023〕49号）《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《上市公司监管指引第7指股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告号》〔2023〕39号）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《上市公司监管指引第9指资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告号》〔2023〕40号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组（2023年修订）》

GP 指普通合伙人

LP 指有限合伙人

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

二、专业名词或术语释义

俗称马达，是一种依据电磁感应定律实现电能转换或传递电机指的电磁装置

一般指直径小于 160mm 或额定功率小于 750W 或具有特殊微特电机指

性能、特殊用途的电机

微型驱动马达指作为小型、微型动力，用来驱动各种机械负载的电机

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Voice Coil Motor，利用磁钢与线圈通电后产生的电磁感应音圈马达指力带动动子做直线位移的电动机装置

将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环控制电动机，可以通过控制脉冲个数来控制角位移量，达到准确定位的步进马达指目的；也可以通过控制脉冲频率来控制电机转动的速度和加速度，达到调速的目的基于压电陶瓷材料的逆压电效应，通过陶瓷片在通电后产生机械形变，从而进行微小直线运动精确控制的电动机装压电马达指置，具有高精度、无磁电干扰、大推力、大行程、自锁功能等优势通过记忆合金材料的温度形变特性实现高精度线性驱动记忆合金马达指

的电动机装置，具有无磁电干扰、大推力等优势霍尔效应，当磁场作用于载流金属导体和半导体中的载流霍尔指子时的横向电位差的物理现象，被广泛应用于速度测量、位置检测等领域

一种使用光波作为载波的通信方式，主要通过光纤作为传光通信指输介质，具有通信容量大、传输损耗低、抗电磁干扰能力强等优点

包括智能手机、平板电脑、计算机及周边、智能穿戴、无人智能终端指机等智能终端设备

依托低空空域资源，以民用有人驾驶和无人驾驶航空器飞行活动为牵引，以各类技术融合创新为驱动，辐射带动相关低空经济指领域和产业链融合发展的综合性经济形态。低空空域通常是指距离地面垂直高度1000米以内的空域，根据不同地区特点和实际需要可延伸至3000米

汽车通过搭载先进的传感器、控制器、执行器、通讯模块等

智能驾驶指设备实现协助驾驶员对车辆的操控，甚至完全代替驾驶员实现自动驾驶的功能

注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直

接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得标的公司新思考之95.79%股权，并募集配套资金。新思考是一家专业从事微型驱动马达研发、生产与销售的高新技术企业，公司前身日本思考于1976年成立，40余年来专注于微型驱动马达领域。日本思考于1994年发明全球第一颗手机音圈马达，是全球最早从事音圈马达研发生产的企业之一。新思考全面吸收日本思考的先进技术和制造能力，在材料性能改善、生产工艺、产品质量、品牌形象等方面逐步形成自身优势，并在摄像头马达的高端市场对日韩供应商实现国产替代，成为国内主流智能手机品牌的摄像头马达核心供应商，高端产品出货量常年保持市场前列，综合实力位居行业头部。近年来，伴随着部分国产智能手机厂商市场份额快速回升、智能手机影像系统迭代升级、高端产品国产替代进程趋势加快，叠加自身非手机业务快速放量，新思考经营业绩呈现快速增长趋势。

上市公司在汽车零部件行业深耕多年，进入多家国内知名整车制造商和跨国汽车零部件企业的供应商体系，积累了丰富的客户资源，并积极寻求向“电动化、轻量化、智能化和国际化”方向战略转型。新思考则在微型驱动马达领域具有深厚技术积累，并在汽车电子、智能驾驶和人形机器人等领域进行前瞻性布局，双方在战略发展愿景上高度契合。本次交易将推动上市公司加速从传统汽车零部件企业向电动化、智能化方向转型，并切入微型驱动马达行业，开辟“第二增长曲

9苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）线”，加快发展新质生产力，切实提高上市公司质量。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蔡荣军、和正实业、蔡振

鹏、长鑫投资、经开同创、屹唐华创、中金启辰、嘉兴骅行、青创伯乐

他山、湖州汇睿、隆华汇博源、联通中金、青创伯乐九逸、华睿嘉银、交易方案简介

华睿盛银、浙股优企、汇芯数智、三江骅文、创想文化、嘉睿壹号、嘉

睿未来之星、汇芯十一期合计持有的新思考95.79%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将交易价格

以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

名称新思考电机有限公司

主营业务微型驱动马达的研发、生产与销售

交所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

易符合板块定位□是□否□不适用标的属于上市公司的同行业或

□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二

交易性质□是（预计）□否条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否□有□无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易有无业绩补偿承诺将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）

10苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）□有□无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易有无减值补偿承诺将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况评估或增值评估或估本次拟交易其他

标的资产基准日估值方率/溢交易价格值结果的权益比例说明法价率

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚新思考95.79%未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将股权以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易序交易标的名称交易对方可转债对方支付号及权益比例现金对价股份对价其他对价的总对价新思考

1和正实业尚未确定尚未确定无无

27.04%股权

新思考

2蔡振鹏尚未确定尚未确定无无

9.88%股权

新思考

3经开同创尚未确定尚未确定无无

8.33%股权

新思考

4长鑫投资尚未确定尚未确定无无

8.33%股权

新思考标的资产

5蔡荣军尚未确定尚未确定无无

7.50%股权最终交易

新思考价格尚未

6屹唐华创尚未确定尚未确定无无

5.53%股权确定

新思考

7中金启辰尚未确定尚未确定无无

4.84%股权

新思考

8嘉兴骅行尚未确定尚未确定无无

3.55%股权

青创伯乐新思考

9尚未确定尚未确定无无

他山2.50%股权新思考

10湖州汇睿尚未确定尚未确定无无

2.22%股权

11苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

支付方式向该交易序交易标的名称交易对方可转债对方支付号及权益比例现金对价股份对价其他对价的总对价新思考

11联通中金尚未确定尚未确定无无

2.08%股权

隆华汇博新思考

12尚未确定尚未确定无无

源2.08%股权青创伯乐新思考

13尚未确定尚未确定无无

九逸2.08%股权新思考

14华睿嘉银尚未确定尚未确定无无

2.07%股权

新思考

15华睿盛银尚未确定尚未确定无无

1.67%股权

新思考

16浙股优企尚未确定尚未确定无无

1.25%股权

新思考

17汇芯数智尚未确定尚未确定无无

1.25%股权

新思考

18三江骅文尚未确定尚未确定无无

1.04%股权

新思考

19创想文化尚未确定尚未确定无无

0.69%股权

嘉睿未来新思考

20尚未确定尚未确定无无

之星0.63%股权新思考

21嘉睿壹号尚未确定尚未确定无无

0.63%股权

汇芯十一新思考

22尚未确定尚未确定无无

期0.58%股权

（四）股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元上市公司第三届董事会第十

定价基准日发行价格14.20元/股九次会议决议公告日

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金

额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行数量鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

12苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送是否设置发行价格调

股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国整方案证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

蔡荣军、和正实业、蔡振鹏、长鑫投资、新思考财务投资人因本次

交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束锁定期安排之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价

格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支募集配套资金金额发行股份付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限发行对象发行股份不超过35名特定对象

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额

募集配套资金用途的50%。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。本次发行股份的最终

本次募集配套资金的发行期发行价格将在本次交易经上定价基准日发行价格首日交所审核通过并经中国证监

会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会

13苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

的授权与本次发行的独立财

务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交

易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付发行数量现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行

转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和价格调整方案上交所的相关规则进行相应调整）本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发

行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市锁定期安排

公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。上市公司多年来不断尝试由传统汽车零部件企业向新质生产力方向转型升级。标的公司新思考主要从事微型驱动马达的研发、生产与销售，产品主要应用领域包括智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等，拥有雄厚的技术积累以及广泛的产品布局。本次交易完成后，上市公司将借助自身多年汽车行业经验，与标的公司形成产品与客户渠道方面的协同互补，加速向“电动化、轻量化、智能化和国际化”方向战略转型，并在原有业务之外新增布局微型驱动马达业务，有利于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

14苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将实现进一步增长。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会

第十九次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东众德科技及间接控股股东众德管理的

原则性意见；

3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书；

2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

3、标的公司股东会及股东的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次

交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

15苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东众德科技及间接控股股东众德管理出具的《关于上市公司本次交易的原则性意见》，关于本次重组，控股股东及间接控股股东发表原则性意见如下：

“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东众德科技及间接控股股东众德管理、实际控制人刘栩出具承诺：“1、本人/本公司自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持交易（如有）外，本人/本公司承诺不减持所持有的其他上市公司股份（如有），亦无其他减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

2、本承诺函签署日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之

16苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）情形。若因本人/本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司董事洪建沧出具承诺：“1、自本次交易预案披露后起6个月内，本人控制的高德投资有限公司拟通过协议转让方式减持所持公司股份，减持数量不超过31035697股（即不超过公司总股本的17.32%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划外，本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，无其他减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

2、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”除董事洪建沧以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持交易（如有）外，本人承诺不减持所持有的其他上市公司股份（如有），亦无其他减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

2、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公

17苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在重组报告书中根据评估结果及交易对价情况，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连

18苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）带的法律责任。

在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

八、其他重要事项

（一）上市公司持续寻求业务增长，谋划提升上市公司质量，本次交易系上市公司向新质生产力转型升级的重要举措

上市公司主要从事汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，在2022年完成控制权变更及董事会改选后，营业收入稳步增长，但近年受到下游汽车行业竞争加剧的影响，盈利空间受限。近年来，公司提前布局并尝试通过产业并购的形式实现向新质生产力转型的战略愿景，新能源、先进制造等科技创新领域均为公司重点论证方向。从行业发展经验来看，传统汽车零部件企业转型升级方向主要有汽车电动化、智能驾驶、人形机器人等。近年，公司对转型方向进行前期考察、可行性研究、组织论证、多轮评估，本次交易系公司管理层在经过充分论证后，向新质生产力转型升级的重要举措。

上市公司客户覆盖上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、上汽飞凡、

光束汽车、奇瑞汽车、福建奔驰、吉利汽车、吉利商用车、广汽乘用车等国内知名整车制造商。标的公司新思考是微型驱动马达头部企业，产品应用领域广泛，正在积极布局汽车电子行业，并已实现产品批量出货，终端客户包括小米汽车、三菱、本田等整车企业，符合上市公司对汽车行业拓宽、延伸的需求，双方在销售渠道、终端客户方面亦具有较强的协同效应。同时，新思考不断开拓压电马达、

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记忆合金马达等创新前沿领域，并积极探索智能驾驶、人形机器人、光通信等新兴行业的发展机会，与公司向新质生产力转型升级的理念相契合。双方同属制造业，将在制造业生产运营、销售渠道、供应链管理、数字化转型等方面进行相互学习与借鉴，共享经验和方法，实现内部管理的优化和经营效率的提升。

（二）新思考拥有优质客户资源，盈利能力良好，本次交易充分响应证监会对于提高上市公司质量的要求

标的公司新思考是微型驱动马达头部企业，公司前身日本思考于1976年成立，40余年来专注于微型驱动马达领域。日本思考于1994年发明全球第一颗手机音圈马达，是全球最早从事音圈马达研发生产的企业之一。新思考全面吸收日本思考的先进技术和制造能力，在材料性能改善、生产工艺、产品质量、品牌形象等方面逐步形成自身优势，并在摄像头马达的高端市场对日韩供应商实现国产替代，成为国内主流智能手机品牌的摄像头马达核心供应商，高端产品出货量常年保持市场前列，综合实力位居行业头部。新思考产品应用领域广泛，作为关键零部件供应商取得下游智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等

领域领先企业的广泛认可，并形成深度合作关系，主要客户包括立景创新、丘钛科技、舜宇光学、联合光电、欧菲光等国内头部摄像头模组厂商，终端客户覆盖华为、荣耀、小米、vivo、传音、联想等国内智能手机领域领先企业，以及大疆、海康威视等手持影像/无人机、安防监控领域知名企业，并通过持续研发，进一步拓宽在汽车电子、医疗器械等终端市场的应用，覆盖小米汽车、三菱、本田等终端汽车厂商与国内高端医疗器械集团。

通过多年来持续深耕微型驱动马达领域和不断地研发投入，新思考市场开拓卓显成效，盈利能力良好。2022年、2023年及2024年1-8月，新思考营业收入（未经审计）分别为46511.84万元、87891.53万元及97514.68万元，预计2022-

2024年年化复合增长率超过70%，2024年1-8月净利润（未经审计）为9318.34万元。本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小股东的利益。

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进

度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导

21苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的

评估值为依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据

将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。

尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会

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低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持目标公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动带来下游市场需求下降的风险

微型驱动马达广泛应用于下游智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、

汽车电子等市场，其发展与全球宏观经济形势密切相关，需求很大程度上受到下游市场景气程度的影响。若未来配置微型驱动马达的智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等领域的终端产品需求因任何原因增长速度放缓或出现下滑，标的公司的业务、财务及经营业绩可能受到不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。

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（三）高级管理人员及核心技术人员流失风险

标的公司高级管理人员以及核心技术团队深耕微型驱动马达领域多年，拥有丰富的行业经验，深刻理解标的公司经营战略以及微特电机行业经营方式，在生产经营管理中发挥着至关重要的作用。同时，标的公司核心技术人员具备丰富的研发和产品设计经验，能够精准把握行业发展趋势，并快速响应复杂多样的客户需求。高级管理人员和核心技术人员的稳定性对于标的公司保持研发创新能力、满足多样化市场需求以及巩固领先微型驱动马达厂商的市场地位至关重要。在行业竞争日益激烈的背景下，如果高级管理人员或核心技术人员大量流失，可能会对标的公司的未来盈利能力产生不利影响。

（四）产品和技术迭代升级的风险

标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有行业发展迅速、产品更新迭代快、技术更新要求高等特点。为确保产品能够满足客户需求并紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果未来研发投入不足，或无法及时跟上行业前沿需求以及未能准确判断应用领域和终端市场的变化，进而无法快速识别和响应客户需求的变化，标的公司技术和产品升级将存在滞后于技术变革的风险，导致标的公司核心竞争力下降，进而对其生产经营产生不利影响。

（五）产品质量控制的风险

公司产品的定制化特点增加了产品质量把控的难度。对于终端客户而言，产品质量不仅直接影响用户使用体验，更关乎品牌的信任和忠诚度。若公司未来未能严格把控产品质量，将对公司的市场口碑、经营状况产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法

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律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、在传统汽车行业下滑及新能源汽车竞争加剧的背景下，上市公司不断寻

求向新质生产力转型机会，本次交易是上市公司实施产业升级的重要举措上市公司属于汽车零部件及配件制造业，主要产品为车身结构零部件、底盘零部件及新能源电池箱等，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况息息相关。

近年来，受到汽车电动化、网联化、智能化的冲击，传统乘用车行业景气度下滑，导致市场需求的下降以及行业竞争的加剧。同时，新能源汽车的快速发展也在不断推动汽车产业转型升级，国内汽车行业竞争进入“白热化”，整车价格下降趋势不断传导至上游产业。国内汽车零部件生产企业已进入规模整合的阶段，行业竞争激烈，盈利空间受限。上市公司在汽车产业变革的浪潮下，不断寻求向新质生产力转型的战略机会。

从行业发展经验来看，传统汽车零部件厂商应对行业转型的措施呈现多元化特征，主要包括：（1）汽车电动化：传统汽车零部件企业进行产品的轻量化及电动化变革，业务从传统冲压零部件向汽车电动化领域转型，并辅以品类的扩展以及全球化布局；（2）智能驾驶：随着人工智能、传感器技术等底层技术的持续发展，智能驾驶技术不断演进并逐渐成熟，传统汽车零部件公司接连布局智能驾驶赛道；（3）人形机器人、低空经济：智能汽车与人形机器人、低空飞行器在技术

上具有共通性，随着特斯拉、小鹏等新能源车企纷纷入局人形机器人行业，以及小鹏、奇瑞、广汽、吉利等头部车企争相布局飞行汽车，传统汽车零部件企业同步进入人形机器人零部件、低空飞行器零部件等新兴产业，实现产业链的横向拓展。

2、微特电机应用广泛，在众多新兴产业中属于关键零部件，是国家鼓励发

展的新质生产力

新思考所处微特电机行业属于工业六基“信息通信设备领域”中“基础零部件和元器件”，下游应用范围广泛，对于消费电子、汽车电子、低空经济、人形

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机器人等重点行业的发展均发挥着重要的作用。音圈马达作为微特电机的一种，拥有体积紧凑、运行高速且响应迅速的特性，在精密光学系统、半导体设备、振动控制技术等多个高精尖技术领域中具有不可替代的作用。同时，微特电机关键技术的突破有助于下游战略新兴行业实现产业迭代，例如音圈马达的快速对焦功能能够提高智能驾驶中光学雷达的图像清晰度与识别准确性，不同种类微特电机的配合使用能够极大提高人形机器人的性能与稳定性。微特电机在战略新兴产业与未来产业的关键作用系新质生产力创新、提效的重要体现。

3、新思考是微特电机细分领域龙头企业，市场地位领先，盈利能力良好

新思考是微特电机行业下属微型驱动马达领域头部企业，公司前身日本思考于1976年成立，40余年来专注于微型驱动马达领域。日本思考于1994年发明

全球第一颗手机音圈马达，是全球最早从事音圈马达研发生产的企业之一。新思

考全面吸收日本思考的先进技术和制造能力，成为全球微型驱动马达主要生产商，在智能手机摄像头模组马达出货量常年位居市场前列，并与多家国内头部摄像头模组厂商以及智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等领域知名

企业建立了深度合作关系，成为国内主流智能手机品牌的摄像头马达核心供应商，高端产品出货量常年保持市场前列，综合实力位居行业头部。

依托自身技术、产品、客户优势，新思考业绩快速增长，并拥有良好盈利能力。2022年、2023年及2024年1-8月，新思考营业收入（未经审计）分别为

46511.84万元、87891.53万元及97514.68万元，预计2022-2024年年化复合增

长率超过70%，2024年1-8月净利润（未经审计）为9318.34万元。

4、新思考主营业务市场空间广阔，关键领域国产替代空间较大，新兴产业

将持续释放增长空间

新思考主要产品为微型驱动马达，能够实现镜头自动对焦、变焦等功能，主要应用于智能手机摄像头模组，并广泛应用于安防摄像头、无人机摄像头等领域。

根据市场调研机构 Canalys 最新发布数据，2024 年第三季度，全球智能手机市场继续保持强劲增长势头，出货量同比增长 5％；IDC 最新手机季度跟踪报告显示，

2024年第三季度，中国智能手机市场出货量同比增长3.2%，连续四个季度保持

同比增长，同时中国头部智能手机厂商市场表现亮眼，市场份额稳步提升。在 AI

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大模型的快速渗透下，智能手机出货量有望进一步增长，同时智能手机影像系统的升级成为近年终端厂商产品竞争的一大主要领域，均将带动微型驱动马达行业市场空间的不断提升。

过去，我国微特电机产品应用领域主要集中在中、低端场景，高精密、高效能微特电机与国外产品在性能、质量、可靠性和稳定性方面存在较大差距。伴随以新思考为代表的国产微型驱动马达领军企业的技术进步与崛起，微型驱动马达已逐步在智能手机的高端市场实现对日韩供应商的国产替代，市场开拓成效显著。

除智能手机外，在手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等其他细分领域，高端微型驱动马达亦具有较大国产替代市场空间。

此外，新思考积极布局新材料、新技术，不断开拓压电马达、记忆合金马达、步进马达等产品品类，并积极探索智能驾驶、人形机器人、光通信等新兴行业的发展机会。在汽车电动化、网联化、智能化趋势下，汽车微电机配套数量相较传统燃油车大幅上升；智能驾驶技术迅速发展，将带动感知层传感器中微型驱动马达需求的增长；人形机器人关节与机器视觉模组对产品性能与稳定性至关重要，需要用到多种类型微型驱动马达以实现不同功能；光通信领域中，在 AI 快速发展的大背景下，更高速的光网络是未来长期方向，压电马达能够通过高精度的光束控制，提高 AI 服务器的光通信效率。微型驱动马达有望解决相关领域的技术痛点，下游产业升级将持续释放增长空间。

5、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，推动自身高质量发展近年来，国务院、证监会等出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动上市公司提升投资价值，综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升

28苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

级等目标的跨行业并购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

上市公司当前业务属于汽车零部件行业，在传统汽车行业下滑及新能源汽车行业竞争加剧的情况下，业务发展遇到一定瓶颈。当前，并购重组已成为上市公司做优做强、提升投资价值的重要手段，有助于不断提高资本市场服务科技创新和新质生产力发展的质量和水平，同时也将有力解决上市公司面临的存量业务增长瓶颈。因此，本次交易符合鼓励上市公司通过并购重组实现产业转型升级、寻

求“第二增长曲线”、快速发展新质生产力的政策背景。

（二）本次交易的目的

1、上市公司收购微特电机领域头部企业，双方实现产品与客户资源的协同发展，契合上市公司业务转型方向，加速推进向新质生产力转型步伐新思考作为微特电机领域头部企业，有着雄厚的技术积累以及广泛的产品布局，下游应用于智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等众多行业，并积极拓宽汽车电子行业应用，探索智能驾驶、人形机器人等新兴行业。在汽车电子领域，新思考已推出配套于小米汽车、三菱、本田等终端汽车厂商的车载马达产品，并有多款产品处于验证阶段，将成为新思考业绩增长的新动力源；

在智能驾驶领域，新思考凭借多年微型驱动马达的技术积累，持续攻坚车载场景光学马达对焦功能技术难点，在当前智能驾驶感知层传感器对于图像清晰度要求不断提升的背景下，有望引领产业升级并拓展市场空间；在人形机器人领域，自动对焦马达是机器视觉模组的关键零部件，同时机器人关节电机性能直接关系到机器人的运动精度、稳定性和效率，新思考微型驱动马达产品覆盖音圈马达、压电马达、记忆合金马达、步进马达等多种类型，配合各类马达的不同性能特点可满足人形机器人产品各零部件对于实现功能的不同要求。

上市公司在汽车零部件行业深耕多年，进入多家国内知名整车制造商和跨国汽车零部件企业的供应商体系，积累了丰富的客户资源。上市公司与标的公司优势互补，通过共享研发技术、销售渠道和品牌优势，进一步丰富上市公司汽车零部件产品结构，推动传统汽车零部件企业向电动化、高端化、智能化方向的转型升级，加速公司在汽车电子、智能驾驶及人形机器人等领域的战略布局，积极响应国家对于上市公司快速发展新质生产力的号召。

29苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

2、上市公司与标的公司可在经营管理、资本市场融资等方面实现进一步协

同

*内部管理协同，实现降本增效上市公司具备良好的内控制度和生产管理体系，通过本次交易，新思考将成为上市公司的控股子公司，并将按上市公司规范运营标准，进一步完善自身公司治理结构、财务制度及内部控制。同时，双方同属制造业，将在制造业生产运营、销售渠道、供应链管理及数字化转型等方面进行相互学习与借鉴，共享经验和方法，实现内部管理的优化和经营效率的提升。

*利用上市公司平台，提升经营规模与整体竞争力上市公司具备融资平台优势。新思考借助上市公司平台，融资难度与融资成本将显著降低，资金流动性将大幅提升，业务发展将获得充足资金保障。此外，新思考将借助上市公司品牌影响力及相关业务资源，实现业务规模的快速增长，提升上市公司的整体竞争力。

3、优化上市公司产业布局，显著提升上市公司质量，增强持续盈利能力及

抗风险能力

上市公司是资本市场之基，提高上市公司质量是上市公司自身责任，也是稳固国内资本市场基本面的必要条件。上市公司主要从事汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，在2022年完成控制权变更及董事会改选后，营业收入稳步增长。但随着汽车行业整体竞争加剧，汽车行业压力向产业链上游传导，上市公司所处的汽车零部件市场盈利空间受限。

标的公司新思考从事微型驱动马达的研发、生产与销售，是国内微型驱动马达头部企业，已成为下游智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等领域众多行业领先企业的核心供应商。通过多年来在微型驱动马达领域的深耕，新思考核心竞争力持续增强、市场开拓卓显成效。伴随着部分国产智能手机厂商市场份额快速回升、智能手机影像系统迭代升级、高端产品国产替代进程趋势加快，叠加自身非手机业务的快速放量，新思考经营业绩呈现快速增长趋势。2022年、2023年及2024年1-8月，新思考营业收入（未经审计）分别为46511.84万

30苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

元、87891.53万元及97514.68万元，预计2022-2024年年化复合增长率超过

70%，2024年1-8月净利润（未经审计）为9318.34万元，盈利能力良好。

因此，本次交易系上市公司收购优质标的资产，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力。上市公司在原有汽车零部件业务转型发展的同时，切入微型驱动马达行业，开辟“第二增长曲线”，进一步提升自身抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第三届董事会第十九次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日

31苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日18.9715.18

前60个交易日17.7514.20

前120个交易日19.9916.00

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蔡荣军、和正实业、蔡振鹏、长鑫投资及新思考财务投资人。

（2）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册的发行数量为准。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

32苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

4、锁定期安排

交易对方蔡荣军、和正实业、蔡振鹏、长鑫投资及新思考财务投资人已出具

承诺：

“1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、上述股份锁定期内，本企业/本人通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与

证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。5、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

5、过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方各方按其于发行股份及支付现金购买资产协议签署之日在标的公司的相对持股比例各自承担。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

7、业绩承诺与补偿安排

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行

33苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

协商确定是否设置业绩补偿承诺。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的

30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所

34苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的

25%或不超过募集配套资金总额的50%。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中蔡荣军、和正实业及其一致行动人蔡振鹏、长鑫投资合计持有上市公

35苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

司股份比例将超过5%，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为众德科技，实际控制人均为刘栩，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，控股股东由金鹤集团变更为众德科技，实际控制人由洪建沧、洪伟涵变更为刘栩，但本次交易并未向刘栩或其关联方购买资产，未达到重组上市的标准。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会

第十九次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东众德科技及间接控股股东众德管理的

原则性意见；

3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

36苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书；

2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

3、标的公司股东会及股东的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次

交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

37苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法律责任。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的

中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有

效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏关于所提供之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；

信息真实所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章性、准确性所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事

和完整性的实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而声明与承诺未披露的合同、协议、安排或其他事项。

函3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易的信息披露和申请文件的内容涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不

关于不存在得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关不得参与任的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得何上市公司参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机重大资产重关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司组情形的法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司说明的重大资产重组。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行

政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开关于无违法

谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

违规情形的

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺函

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

38苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺事项承诺的主要内容

法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

关于采取的

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事

保密措施及

务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。本公保密制度的

司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方说明

参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。参与本次交易的交易对方均出具承诺，不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，否则依法承担法律责任。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易

进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，关于符合向且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉特定对象发及重大资产重组的除外。

行股票条件3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或的承诺函者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司董事、监事及高级管理人员

39苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担相应的法律责任。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露关于所提的合同、协议、安排或其他事项。

供信息真3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证上市公司

实性、准券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关董事、监

确性和完信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、事及高级

整性的声完整、有效的要求。

管理人员

明与承诺4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、

函准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——关于不存重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情在不得参

上市公司形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者与任何上

董事、监立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司市公司重事及高级的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追大资产重

管理人员究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司组情形的法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任说明何上市公司的重大资产重组。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人

40苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法

律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第

一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出

上市公司关于无违机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的

董事、监法违规情情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠事及高级形的承诺纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

管理人员函3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、自本次交易预案披露后起6个月内，本人控制的高德投资有

限公司拟通过协议转让方式减持所持公司股份，减持数量不超过

31035697股（即不超过公司总股本的17.32%）。如按照上述计

划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划外，本人自本次重组披露之日起至本次上市公司交易实施完毕期间，无其他减持上市公司股份的计划；上述期间董事洪建如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股

沧关于本次份，亦遵照前述安排进行。

交易期间2、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承减持计划诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致的承诺函人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已

除董事洪披露的减持交易（如有）外，本人承诺不减持所持有的其他上市建沧以外公司股份（如有），亦无其他减持上市公司股份的计划；上述期间的董事、如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股

监事、高份，亦遵照前述安排进行。

41苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

级管理人2、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承员诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟

公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行关于公司本次情况相挂钩。

交易摊薄即期6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作回报采取填补出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容措施的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。

4、上市公司控股股东、实际控制人

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

关于所提件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和上市公司供信息真重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件控股股

实性、准是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，东、间接

确性和完并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

控股股

整性的声2、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信

东、实际

明与承诺息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件控制人

函不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

42苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重

关于不存大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被在不得参

上市公司立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与与任何上控股股任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司市公司重

东、间接法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处大资产重控股股东罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月组情形的内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

说明2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号关于不存——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规在不得参定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——与任何上重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情实际控制

市公司重形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者人

大资产重立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司组情形的的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追说明究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任

43苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容何上市公司的重大资产重组。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及

其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政

处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会上市公司关于无违公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

控股股法违规情3、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内

东、间接形的承诺幕信息进行内幕交易的情形。

控股股东函4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权

益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其

派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于无违2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

实际控制法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不人形的承诺存在其他重大失信行为。

函3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

44苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

上市公司关于公司2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管控股股本次交易理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，东、间接摊薄即期且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定

控股股回报采取时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最东、实际填补措施新规定出具补充承诺。

控制人的承诺3、如本公司/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持交易（如有）外，本公司/本人承诺不减持所上市公司持有的其他上市公司股份，亦无其他减持上市公司股份的计划；

控股股关于重组上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市

东、间接期间减持公司股份，亦遵照前述安排进行。

控股股计划的承2、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本东、实际诺函人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、控制人故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如有）

将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，

本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将遵循公

上市公司开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市控股股关于减少场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有东、间接和规范关关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息控股股联交易的披露义务。

东、实际承诺3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证不以

控制人拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、

侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的企业不存在

直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

上市公司

关于避免2、在本次交易完成后，在本公司及其一致行动人或上述主体直控股股

同业竞争接或间接控制的企业直接或间接持有上市公司5%以上股份期

东、间接

的承诺函间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参控股股东与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争

45苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本

公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市

公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直接

或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，在本人及其一致行动人或上述主体直接

或间接控制的企业直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接关于避免实际控制竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任同业竞争

人何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，的承诺函本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人

构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公

司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本

上市公司公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公控股股关于保障司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

东、间接上市公司2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业控股股独立性的不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，东、实际承诺在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，控制人并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

上市公司关于采取行了保密义务。

控股股的保密措2、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法东、间接施及保密披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议

46苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容控股股制度的说他人买卖上市公司股票。

东、实际明3、本公司/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度控制人相关要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/本人确认，上述声明属实，如因本公司/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认上市公司关于本次为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增控股股交易的原强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于东、间接则性同意维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。

控股股东意见本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业/本人提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

2、本企业/本人已就本次交易向上市公司提供了现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司提供而未提供的合同、关于所提协议、安排或其他事项。

供信息真3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

实性、准者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调全体交易对方确性和完查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司整性的声拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知明与承诺的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

函市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于本次1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得交易取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间全体交易对方

股份锁定超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得的承诺函转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个

47苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，本企业/本人通过本次交易所取得的

股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章

及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管

意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

5、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反

上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投

资者造成损失的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业（如适用）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚关于不存或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会在不得参作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起与任何上至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重全体交易对方市公司重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—大资产重—重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的组情形。

说明2、截至本说明出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人/本企业及本企业董事、主要管理人员（如适用）最

近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，关于无违未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

法违规情2、本人/本企业及本企业董事、主要管理人员（如适用）最全体交易对方

形的承诺近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不函存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员或者主

要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信

48苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如适用）不存在其他损害投

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

本人/本企业确认，上述承诺属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资

者造成损失的，本人/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人合法拥有本企业/本

人持有的股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，除本承诺函另有说明之事项外，非经上市公司同意，本企业/本人保证不在本企业/本人持有的股权上设置质押等任何第三方权利。

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人依照法律法规和目

标企业公司章程的约定履行作为目标企业股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在可能影响目标企业合法存续的情况。

3、本企业/本人拟向上市公司转让的股权权属清晰，不存在

尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的

其他情况；不存在禁止、限制转让的其他利益安排或限制性关于所持交易对方（汇条款，包括但不限于本企业/本人签署的所有协议或合同、目标的企业

芯数智、汇芯标企业公司章程、内部管理制度文件及其签署的所有协议或股权权属十一期除外）合同以及目标企业股东之间签订的合同、协议或其他文件中

的承诺函均不存在禁止、限制股权转让的其他利益安排或限制性条款；该等股权的过户或者转让不存在本企业/本人内部决策

障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/本人保证此种状况持续至本企业/本人拟向上市公司转让的股权登记至上市公司名下。

4、本次交易相关协议正式生效后，本企业/本人将在满足转

让条件时配合上市公司及时进行目标公司股权的权属变更。

如因目标公司股权过户的任何权属瑕疵发生诉讼、仲裁等纠纷，产生的责任由本企业/本人承担。

本企业/本人承诺，在股权变更登记至受让方及上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使目标企业股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使目标企业按照正常方式经营。

未经过上市公司的事先书面同意，本企业/本人不得促使目标企业从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

49苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反

上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投

资者造成损失的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人合法拥有本企业/本

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人依照法律法规和目

标企业公司章程的约定履行作为目标企业股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在可能影响目标企业合法存续的情况。

3、本企业/本人拟向上市公司转让的股权（“拟转让股权”）

权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况；不存在禁止、限制拟转让股权

转让的其他利益安排或限制性条款，包括但不限于本企业/本人签署的所有协议或合同、目标企业公司章程、内部管理关于所持交易对方（汇制度文件及其签署的所有协议或合同以及目标企业股东之标的企业

芯数智、汇芯间签订的合同、协议或其他文件中均不存在禁止、限制拟转股权权属十一期）让股权转让的其他利益安排或限制性条款；拟转让股权的过

的承诺函户或者转让不存在本企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/本人保证此种状况持续至本企业/本人拟向上市公司转让的股权登记至上市公司名下。

4、本次交易相关协议正式生效后，本企业/本人将在满足转

让条件时配合上市公司及时进行拟转让股权的权属变更。如因本企业/本人原因导致拟转让股权过户的任何权属瑕疵发

生诉讼、仲裁等纠纷，产生的责任由本企业/本人承担。

本企业/本人承诺，在拟转让股权变更登记至受让方及上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使目标企业股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使目标企业按照正常方式经营。

未经过上市公司的事先书面同意，本企业/本人不得促使目标企业从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反

上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投

资者造成损失的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法

50苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公

司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，在本企业/本人及其一致行动人或上

述主体直接或间接控制的企业直接或间接持有上市公司5%

以上股份期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人及本企业/本人控制的企业将来可能获得和正实业、蔡关于避免任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业

振鹏、长鑫投同业竞争务机会，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将无条件放资、蔡荣军的承诺函弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签

署即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本企业/本人愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本企业/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将

应付本企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业（如有）

将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，关于减少按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交

和正实业、蔡

和规范关易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定振鹏、长鑫投

联交易的履行决策程序，依法履行信息披露义务。

资、蔡荣军

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务

等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、

资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他

关于保障企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和

和正实业、蔡

上市公司合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司振鹏、长鑫投

独立性的保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于资、蔡荣军

承诺上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业/本人或本企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市

51苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、

信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

关于所提供件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定信息真实程序、获得合法授权。

性、准确性2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要

和完整性的信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在声明与承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

函根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何关于不存在上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追不得参与任究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作何上市公司出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资重大资产重产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产组情形的重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

说明2、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处

关于无违法罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、违规情形的行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券

承诺函交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

52苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺事项承诺的主要内容

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形。

4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公

共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、关于所提供

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

信息真实

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易

性、准确性

所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈和完整性的述或者重大遗漏。

声明与承诺

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交函

所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监关于不存在

会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监不得参与任会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个何上市公司月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公重大资产重司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司组情形的重大资产重组情形。

说明

2、截至本说明出具之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

53苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺事项承诺的主要内容

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交

易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存关于无违法在其他重大失信行为。

违规情形的3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内承诺函幕交易的情形。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁