苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上

市的说明

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）正

在筹划以发行股份及支付现金的方式购买新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）95.79%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方中蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司及其一致行动人蔡振鹏、深圳长

鑫科技投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过5%，构成公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为海南众德科技有限公司，实际控制人均为刘栩，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，控股股东由GOLD CRANEGROUP LIMITED变更为海南众德科技有限公司，实际控制人由洪建沧、洪伟涵变更为刘栩，但本次交易并未向刘栩或其关联方购买资产，未达到重组上市的标准。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

特此说明。

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

2024年11月5日