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2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期

行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书二零二四年八月北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期

行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书

致：广东世运电路科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）

及注销首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权条件成就和本次注销相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次行权条件成就和本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了

2解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关

重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次行权条件成就和本次注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供

了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4.本所仅就与本次行权条件成就和本次注销有关的法律问题发表法律意见。

本所不对有关会计、审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具备核查和作出评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；

5.本法律意见书仅供公司为本次行权条件成就和本次注销之目的使用，不

得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次行权条件成就和本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次行权条件成就和本次注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

3一、关于本次激励计划的批准、授权及实施情况

1、2021年6月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年6月2日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。

3、 2021年 6月 19日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于2021年6月3日在公司公告栏张贴公示了《广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，公示时间为2021年6月3日至2021年6月12日。截至

2021年6月13日，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象

提出的异议，无反馈记录。

4、2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

5、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关

4于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独

立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2021年7月19日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

7、2022年4月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2022年4月7日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

9、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象人数的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2022年9月13日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了

《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象人数的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

11、2022年11月11日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意预留授予部分激励对象由68人调整为58人。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议

5案》，同意将本次激励计划首次授予股票期权行权价格由9.61元/份调整为8.41元/份，预留授予股票期权行权价格由13.44元/份调整为12.24元/份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、2023年8月21日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。

15、2023年12月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

16、2023年12月12日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。

17、2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予股票期权行权价格由8.41元/份调整为

7.91元/份，预留授予股票期权行权价格由12.24元/份调整为11.74元/份。

18、2024年8月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。

619、2024年8月22日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权条件成就和本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、关于本次行权条件成就和本次注销的具体情况

（一）关于本次行权条件成就的具体情况根据公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]3-217号）、《内部控制审计报告》（天健审[2024]3-218号）、

公司2023年年度报告及其他信息披露文件和公司出具的书面确认，本次行权条件成就的具体情况如下：

1、本次激励计划首次授予股票期权的第三个等待期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。首次授予部分股票期权第三个行权期为自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交

易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。

公司本次激励计划首次授予股票期权授予登记完成之日为2021年8月19日，本次激励计划激励对象的首次授予股票期权的第三个等待期已于2024年8月20日届满。

2、首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就

7根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，在行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

行权条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具根据天健会计师事务所（特殊否定意见或者无法表示意见的审计报告；普通合伙）出具的2023年度标

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]3-217号）、《内出具否定意见或者无法表示意见的内部控制审计报告；

部控制审计报告》（天健审

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章[2024]3-218号）及公司出具的

程、公开承诺进行利润分配的情形；确认，公司未发生前述情形，

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；满足行权条件。

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

根据公司出具的确认，激励对

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

象未发生前述情形，满足行权其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊

3、公司层面业绩考核要求：普通合伙）出具的2023年度标

目标行权比准无保留意见的《审计报告》行权期业绩考核指标等级例（天健审[2024]3-217号）、《内以2018年-2020年三年净利润部控制审计报告》（天健审A 均值为基数，2023 年净利润增 100% [2024]3-218号）、公司2023年年首次授长率不低于60%度报告及其他信息披露文件、

予股票以2018年-2020年三年净利润公司出具的确认，公司2023年期权第 B 均值为基数，2023 年净利润增 75% 经 审 计 的 净 利 润 为三个行长率低于60%，但不低于45%466818928.43元，定比2018-权期以2018年-2020年三年净利润2020年三年净利润均值

C 均值为基数，2023 年净利润增 0% 286040266.20元的增长率为长率低于 45% 63.20%，达到目标等级A的考注：以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径的净利润。核要求，公司层面行权比例为

100%。

84、个人层面绩效考核要求：

根据公司内部绩效考核相关制度，激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合

格（D）四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个 根据公司出具的确认，首次授

人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量，具予股票期权的激励对象中，有

12名激励对象离职，不满足行

体如下：

权条件；254名激励对象个人年

度绩效评价结果为A，个人层个人年度绩效评价结果 A B C D

面行权比例为100%。

个人层面行权比例100%80%50%0%

激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个

人层面行权比例×个人当年计划行权数量。

（二）关于本次注销的具体情况根据公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议决

议、公司提供的激励对象离职证明文件和公司出具的书面确认，本次注销的具体情况如下：

1、因本次激励计划中确定的首次授予的激励对象中12名激励对象离职，不

再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对上述已授予但尚未行权的合计267410份股票期权进行注销。

2、本次注销完毕后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的266名对象

调整为254名，首次授予的股票期权第三期可行权的数量由4551027份减少为

4283617份。

综上，本所律师认为，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就；公司本次注销符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司2021年股票期权激励计9划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就；公司本次注销符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

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