世运电路:华泰联合证券有限责任公司关于广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

华泰联合证券有限责任公司

关于

广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

二〇二四年十月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。

信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见

所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质

性判断、确认或批准，本次权益变动尚需通过上交所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押

等其他权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他

2任何影响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

3目录

声明....................................................2

释义....................................................5

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.7

二、关于本次权益变动的目的的核查......................................7

三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查.................................8

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................16

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...........17

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查................................20

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................22

八、关于本次权益变动相关协议的核查....................................26

九、关于目标股份权利受限情况的核查....................................40

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................40

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...............................41

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................43

十三、财务顾问联系方式..........................................43

4释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见/财务顾问关于广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书指

核查意见之财务顾问核查意见（修订稿）详式权益变动报告书指广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书

世运电路/上市公司指广东世运电路科技股份有限公司

转让方/新豪国际指新豪国际集团有限公司

信息披露义务人/受让

方/顺控集团/收购方/指广东顺德控股集团有限公司收购人

一致行动人/科创璞顺指广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）顺德高新创投指广东顺德高新创业投资管理有限公司顺德区国资局指佛山市顺德区国有资产监督管理局

财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

2024年7月5日，由新豪国际集团有限公司、佘英杰和

《股份转让协议》指广东顺德控股集团有限公司签订的《关于广东世运电路科技股份有限公司股份转让协议》

2024年10月18日，由新豪国际集团有限公司、佘英杰《关于<股份转让协指和广东顺德控股集团有限公司签订的《关于广东世运电议>之补充协议》路科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》

2024年7月5日，由新豪国际集团有限公司、佘英杰签《不谋求控制权承指署的《关于不谋求广东世运电路科技股份有限公司控制权诺》的承诺函》

本次权益变动/本次收新豪国际通过协议转让的方式向顺控集团合计转让世运电购/本次交易/本次股份指路170546596股股份（占世运电路截至2024年7月4日转让/股份转让总股本的25.90%）新豪国际通过协议转让的方式向顺控集团合计转让的世运目标股份/标的股份指电路170546596股股份（占世运电路截至2024年7月4日总股本的25.90%）中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所指上海证券交易所

中登公司/中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

最近三年指2021年度、2022年度、2023年度

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

5本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

6财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

顺控集团拟通过本次交易获得世运电路的控制权。通过本次交易，顺控集团将成为世运电路的控股股东，并由此布局电子信息领域业务。本次交易有助于顺控集团与世运电路发挥优势资源共同发展，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。本次交易完成后，顺控集团将充分利用自身产业资源，积极赋能世运电路开拓销售渠道，优化客户结构，实现内外双轮驱动发展，进一步提高其盈利能力；

同时利用自身运营管理经验，进一步优化世运电路法人治理结构，提高世运电路的经营及管理效率，促进世运电路持续稳定发展，维护公司及广大中小股东的权益。本次交易不以终止世运电路的上市地位为目的。

本财务顾问就收购目的与顺控集团进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问

7认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法

规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

本次权益变动后，顺控集团及其一致行动人持有世运电路192243964股股份，占世运电路截至2024年7月4日总股本的29.19%。

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》中已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份外，顺控集团及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，顺控集团及其一致行动人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

信息披露义务人及一致行动人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但信息披露义务人及一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将所持有的上市公司股份在其同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称广东顺德控股集团有限公司法定代表人黎颂泉

注册资本312810.9283万元

统一社会信用代码 91440606555602048H

公司类型有限责任公司（国有控股）

一般经营项目：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的

企业进行经营管理，对外投资；物业管理；市政建设及规划咨询；自有物业租赁。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院经营范围决定禁止或应经许可的项目）。许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营业期限2010-05-19至无固定期限

8佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路

注册地址

4号恒实置业广场1号楼2109

联系电话0757-22315688经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：

企业名称广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广东顺德高新创业投资管理有限公司出资额45000万元

统一社会信用代码 91440606MAD8LD1P9Y企业类型有限合伙企业一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业经营范围投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2024-01-05至无固定期限广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路3号顺科置业大厦10楼主要经营场所

1005-17室（住所申报）

佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号通讯地址恒实置业广场1号楼14楼

联系电话0757-22918142信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五十条要求的承诺》，确认：

“顺控集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购世运电路的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于对信息披露义务人及其一致行动人控制关系的核查

1、信息披露义务人主要股东情况

9截至本核查意见出具之日，顺控集团股权结构图如下：

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本核查意见出具之日，顺控集团的控股股东和实际控制人均为佛山市顺德区国有资产监督管理局，持有顺控集团90.4095%的股份。

3、信息披露义务人的一致行动人的主要股东情况

截至本核查意见出具之日，科创璞顺股权结构图如下：

4、信息披露义务人的一致行动人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况

截至本核查意见出具之日，广东顺德高新创业投资管理有限公司为科创璞顺的执行事务合伙人。科创璞顺的实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局。

广东顺德高新创业投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称广东顺德高新创业投资管理有限公司法定代表人黎粤洋注册资本1000万元

10统一社会信用代码 91440606079569119R

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权投资、投资管理、创业投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限2013-09-17至无固定期限广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路3号顺科置业大厦10楼注册地址

1002室（住所申报）

广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路3号顺科置业大厦10楼通讯地址

1002室（住所申报）

联系电话0757-22216688科创璞顺实际控制人顺德区国资局的基本信息请参见“2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况”。

（三）关于信息披露义务人及其一致行动人收购上市公司经济实力及资金来源的核查

1、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况

（1）信息披露义务人

*主营业务概况

顺控集团是广东省佛山市顺德区属国有资本投资公司，自成立以来，顺控集团积极配合区委区政府的重大战略部署，承担区的重大项目和重点工作任务，践行使命担当，在基础性、公用性、引领性等关键领域发挥重要作用。

顺控集团业务板块主要包括：（1）公用事业板块，主要包括供水、固废处理、污水处理及水环境治理、市政环保工程建设、绿色清洁能源、新材料等多个领域；（2）城市综合开发板块，主要包括片区开发（含产业园区）、房地产及TOD 开发和招商运营服务；（3）产业投资板块，业务涵盖食品加工与配送、贸易综合服务、餐饮及文旅投资运营等；（4）科创金融板块，联动各级国资国企和优质企业，组建和管理体系化基金集群，打造全周期金融投资业务链条，筛选和培育具备科技创新核心竞争力的优质企业，助推科研成果转化和产业化发展，带动区域产融深度融合发展。

11*最近三年简要财务状况

截至本核查意见出具之日，顺控集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

总资产（万元）4535388.173791053.212784440.36归属于母公司所有者

1287727.081278312.731261393.04

的净资产（万元）

资产负债率65.95%62.11%50.36%项目2023年度2022年度2021年度

营业收入（万元）431595.95256074.28210388.83归属于母公司所有者

7903.9919517.9171423.84

的净利润（万元）

净资产收益率0.61%1.53%5.66%

注：1、以上数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净

利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。

（2）一致行动人

*主营业务概况

科创璞顺因认购世运电路2024年3月定增股票而成立，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，侧重于投资上市公司非公开发行股份。

*最近三年简要财务状况

科创璞顺成立于2024年1月5日，故尚无近三年财务数据。

2、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于其自有资金和

自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前信息披露义务人正在与银行洽谈并购贷款的相关事宜，视银行增信需求，可能存在将本次权益变动所得部分股份向银行予以质押的情形，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

12信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：1、本次收购所

需资金来源于自有及/或自筹资金，资金来源合法；2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次交易的资金来源于收购方的自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

（四）关于信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和主营业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况

截至本核查意见出具之日，顺控集团控制的核心企业情况和主营业务如下：

注册资本（万序号企业名称主营业务控制股份比例

元）

佛山市顺德区诚顺资产资产管理、物业租赁、转让，物业

119558.546698.6270%

管理有限公司产权交易中介咨询服务自来水制售业务和垃圾焚烧发电业广东顺控发展股份有限

2务，同时配套提供市政工程、环境61751.873079.0600%

公司

安装工程服务、污水处理服务等

2、信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和主营业务情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的一致行动人科创璞顺除持有上市公司世运电路3.29%股份外，不存在其他对外投资的情况。

（五）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和信息披露义务人的

一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况的核查

1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情

况

截至本核查意见出具之日，顺控集团控股股东、实际控制人佛山市顺德区国

13有资产监督管理局控制的核心企业和主营业务情况如下：

序号企业名称主营业务注册资本（万元）控制股份比例

佛山市顺德区顺融投资检验检测、资产管理（处置）、

1501000.0000100.0000%

有限公司综合服务、新兴产业开拓

城市建设、城市管理、城市资源

2广东顺铁控股有限公司150000.0000100.0000%

综合开发

广东顺德控股集团有限公用事业、城市综合开发、产业

3312810.928390.4095%

公司投资、科创金融

2、信息披露义务人的一致行动人执行事务合伙人、实际控制人控制的核心

企业和主营业务情况

截至本核查意见出具之日，科创璞顺执行事务合伙人广东顺德高新创业投资管理有限公司控制的核心企业和主营业务情况如下：

序号企业名称主营业务出资额（万元）出资比例因认购世运电路2024年3广东顺德科创璞顺股权投资

1月定增股票而成立，以私45000.00000.2222%

合伙企业（有限合伙）募基金从事股权投资广东顺德德驰跟投基金合伙

2股权投资10010.00000.0999%企业（有限合伙）佛山市顺德区科创粤财先进3装备基金合伙企业（有限合股权投资4000.00000.9804%伙）广东顺德科创普联股权投资

4股权投资2338.00005.9025%

合伙企业（有限合伙）广东顺德科创璞一股权投资

5股权投资2100.00000.2381%

合伙企业（有限合伙）佛山市顺德区德鑫一号股权

6股权投资2050.00002.4390%

投资合伙企业（有限合伙）科创璞顺的实际控制人为顺德区国资局，其控制的核心企业请参见“1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。

（六）关于信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查14意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。

（七）关于信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名曾用名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权

1黎颂泉-男党委书记、董事长中国广东佛山否

2林育成-男副董事长、总裁中国广东佛山否

3劳璐均-女党委副书记、董事中国广东佛山否

4胡明书-男专职外部董事中国广东佛山否

5余焯焜-男兼职外部董事中国广东佛山否

6李虹-女兼职外部董事中国广东佛山否

7陈锦茂-男兼职外部董事中国广东佛山否

8孙坚强-男兼职外部董事中国广东广州否

9彭晓筠-女职工董事中国广东佛山否

10黄可欣-女监事中国广东佛山否

11谷小泳-男党委委员、副总裁中国广东佛山否

12栾威-男党委委员、副总裁中国广东深圳否

13冼俊敏-男财务负责人中国广东佛山否

截至本核查意见出具之日，科创璞顺主要负责人基本情况如下：

曾长期居住是否取得其他国家序号姓名用性别职务国籍地或地区的居留权名

1王鹏-男顺德高新创投执行董事中国广东佛山否

2黎粤洋-男顺德高新创投总经理中国广东佛山否

3王平-女顺德高新创投财务负责人中国广东佛山否

4黎俊炫-男顺德高新创投监事中国广东佛山否15经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）关于信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境

内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具之日，顺控集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

序号上市公司上市地股票简称股票代码持股比例

1 广东顺控发展股份有限公司深圳顺控发展 003039.SZ 79.06%

注：持股比例包括直接持股及间接持股。

截至本核查意见出具之日，顺控集团的控股股东、实际控制人佛山市顺德区国有资产监督管理局在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

序号上市公司上市地股票简称股票代码持股比例

1 广东顺控发展股份有限公司深圳顺控发展 003039.SZ 72.58%

2 科顺防水科技股份有限公司深圳科顺股份 300737.SZ 6.05%

注：持股比例包括直接持股及间接持股。

以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，顺控集团、科创璞顺、顺德高新创投、佛山市顺德区国有资产监督管理局不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份5%的情况。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

16本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告

及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在世运电路中拥有权益如下：

本次权益变动前，信息披露义务人一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司21697368股股份，占上市公司截至2024年

7月4日总股本的3.29%。

本次权益变动后，信息披露义务人顺控集团持有世运电路170546596股股份，占其截至2024年7月4日总股本的25.90%，一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）持有世运电路21697368股股份，占其截至2024年7月4日总股本的3.29%，合计占世运电路总股本的29.19%。

（二）本次权益变动的方式经核查，本次权益变动方式主要如下：

2024年7月5日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署附条件生效的《股份转让协议》，约定新豪国际将所持世运电路170546596股股份（占世运电路截至2024年7月4日总股本的25.90%）转让予顺控集团。

本次权益变动后顺控集团及一致行动人和新豪国际的持股比例具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后名称持股数量

持股比例持股数量（股）持股比例

（股）

顺控集团--17054659625.90%广东顺德科创璞顺股权投资

216973683.29%216973683.29%合伙企业（有限合伙）

17本次权益变动前本次权益变动后

名称持股数量

持股比例持股数量（股）持股比例

（股）顺控集团及一

216973683.29%19224396429.19%

致行动人小计

新豪国际31553670347.91%14499010722.02%

（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更

本次权益变动前，上市公司的控股股东为新豪国际，实际控制人佘英杰。

本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为佛山市顺德区国有资产监督管理局，具体分析如下：

根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《公司法（2023年修正）》第二百六十五条规定，实际控制人和控股股东的定义如下：

……

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持

有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

18（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本次权益变动后，顺控集团及其一致行动人持有上市公司股权比例合计为

29.19%，可对股东大会的决议产生重大影响。上市公司董事会席位7名，其中非

独立董事4名，独立董事3名，根据交易双方签订的《股份转让协议》，顺控集团可推荐提名3名非独立董事，1名独立董事，共4名董事，占上市公司董事会半数以上席位，并可提名上市公司财务总监（财务负责人）。且上市公司原控股股东、交易后的第二大股东新豪国际出具了《不谋求控制权的承诺函》，故将顺控集团认定为上市公司的控股股东。

顺德区国资局持有顺控集团90.4095%的股份，为顺控集团的实际控制人，故将上市公司的实际控制人认定为顺德区国资局。

（四）信息披露义务人的决策及审批程序经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：

1、2024年7月4日，顺控集团董事会审议通过了本次签署附条件生效的

《股份转让协议》相关事项；

2、2024年7月5日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署了附条件生效的《股份转让协议》。2024年7月5日，新豪国际、佘英杰出具了《不谋求控制权承诺函》；

3、上市公司已召开2024年第二次临时股东大会，审议通过豁免上市公司实

际控制人自愿性股份锁定承诺；

4、顺控集团已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕426号）；

5、收购方及相关中介机构已完成对上市公司的尽职调查，尽职调查结果和

继续推进本次交易后续程序的相关事项已经顺控集团董事会审议通过；

6、已取得佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于19同意广东顺德控股集团有限公司收购上市公司控股权的批复》（佛国资规划[2024]21号）和佛山市顺德区国有资产监督管理局出具的《顺德区国有资产监督管理局关于同意广东顺德控股集团有限公司收购上市公司控股权的批复》（顺国资复[2024]21号）；

7、2024年10月18日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。

（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下：

1、通过上交所就本次权益变动的合规性审核；

2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司

主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公

20司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置

换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，详见本核查意见“八、关于本次权益变动相关协议的核查”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“8、进一步承诺和约定”中第（7）条条款。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。同时，根据《股份转让协议》：“双方同意，交割日后，

21双方应共同努力促使目标公司实现盈利，在此基础上，在受让方或其控制的主体

作为目标公司控股股东，且创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份不低于65859529股（即本协议签署时上市公司公开披露股份总额的10%，目标公司发生配股、送股、转增股本的，该等最低持股数额根据其在配股、送股、转增股本时相应取得的股份数额进行调增）期间内，在目标公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，受让方将促使目标公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于上一年度经审计归属母公司股东净利润的百分之三十（30%）。”如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

221、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避

免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

23（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

世运电路主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品涉及四大类：高多层硬板，高精密互连 HDI，软板（FPC）、软硬结合板（含 HDI）和金属基板。广泛应用于汽车电子、人工智能、高端消费电子、风光储、计算机及相关设备、工业控制、通信及医疗设备等领域。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与世运电路及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质

性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“顺控集团及顺控集团控制的除上市公司及上市公司的子公司以外的其他企业不会从事对上市公司及上市公司控制的子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及上市公司控制的子公司今后从事新的业务领域，则届时顺控集团及顺控集团控制的其他企业将不会在中国境内外以控股或控制的方式从事对公司及公司控制的子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。

24如顺控集团违反承诺，造成顺控集团及顺控集团控制的其他企业与公司及其

控制的子公司构成重大不利影响的同业竞争的，则顺控集团承诺届时将采取有利于上市公司及其控制子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其控制子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，承诺人将向上市公司承担相应的赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。

针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股

子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间必

需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联

交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的

利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公

司利益的，本公司及本公司控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任。

255、上述承诺在本公司及本公司控制的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”八、关于本次权益变动相关协议的核查根据信息披露义务人提供的其与新豪国际集团有限公司、佘英杰签署的《股份转让协议》，新豪国际集团有限公司、佘英杰签署的《不谋求控制权承诺》，并经本财务顾问核查，本次权益变动相关《股份转让协议》由信息披露义务人与新豪国际集团有限公司、佘英杰于2024年7月5日在广东省深圳市签署，《不谋求控制权承诺》由新豪国际集团有限公司、佘英杰于2024年7月5日签署。

具体内容如下：

（一）《股份转让协议》的主要内容《股份转让协议》由如下各方于2024年7月5日共同签署（本节中简称“本协议”）：

转让方：新豪国际集团有限公司

创始人：佘英杰

受让方：广东顺德控股集团有限公司

1、标的股份

指转让方持有并拟根据本协议转让予受让方的目标公司170546596股无任

何负担股份，截至签署日，占目标公司股份总数的25.8955%。

2、股份转让

（1）股份转让

转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

自签署日至交割日，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股标的股份的对价应相应进行除权除息调整，以保持标的股份的转让价款不变。

26（2）转让价格、价款及支付方式

各方一致同意，每一股标的股份的对价为人民币20.20元；标的股份转让价款总计人民币3445041239.20元（以下简称“转让价款”）。转让价款应以即时可用的人民币资金进行支付。

3、转让价款及支付

转让方和受让方应于签署日或双方一致认可的其他时间，于双方共同认可的一家银行（以下简称“监管银行”）签署托管协议及其他相关文件（以下简称“托管协议”），并已据此以受让方名义在监管银行开立托管账户（以下简称“托管账户”），且托管账户内资金须凭双方授权人员的预留印鉴方可对外支付，非经双方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。

于签署日后两个工作日内，受让方应将转让价款的10%（合计人民币

344504123.92元）足额汇至托管账户。

于本次转让获得有权国资监管部门审批之日起三（3）个交易日内，受让方应将转让价款的30%（合计人民币1033512371.76元）足额汇至托管账户。

自本协议相关条款约定的交割先决条件均满足或不满足条件被有权方豁免

且受让方收到本协议相关条款所载相关文件之日起三（3）个交易日内，受让方应将剩余60%的转让价款（合计人民币2067024743.52元）足额汇至托管账户。

于本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起三（3）个交易日内，受让方应配合转让方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书（以下简称“委托付款通知书”），同意监管银行将托管账户中的转让价款（合计人民币3445041239.20元）及按照本协议相关条款计算的归属于转让方的孳息并扣除受让方根据适用中国法律就本次支付为转让方代扣代缴的税款后的金额划付至转让方指定的一个以其名义开立的银行账户（以下简称“收款账户”，双方指定监管银行向转让方支付前述价款之日简称“放款日”）。

4、标的股份登记过户

以受让方已按本协议相关条款约定向托管账户支付相应转让价款以及受让

27方就本次转让取得有权国资监管部门审批为前提，转让方向受让方承诺在本协议

所述交割先决条件中除上交所审核通过以外的其他先决条件均被满足后的5个工作日内按照适用中国法律准备和向上交所提交申请标的股份协议转让确认意

见所需的材料，受让方应提供必要配合。

在受让方已按本协议相关条款约定向托管账户汇入相应转让价款之日起5

个工作日内，转让方应当按照适用中国法律准备和向中登公司提交标的股份过户申请所需的材料，受让方应提供必要配合。

自交割日起，受让方即已成为目标公司股东，取得标的股份，并享有作为标的股份所有权人及目标公司股东的全部权益并承担相关义务。

5、交割先决条件

各方同意，双方开展交割应以下列条件被满足或被有权方豁免为前提：

(1) 批准和同意。（i）本次转让所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有

管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免

或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iv）项外，创始人和转让方已依照相关适用法律及合同的要求就本次转让取得所需的中国境内外政府部门以

及所有相关第三方的同意、允许或授权，包括但不限于本协议下述第（2）条所述事项；（iii）受让方已就本次转让取得有权国资监管部门审批；（iv）上交所

已审核通过本次转让，并就本次转让出具确认意见。

(2)创始人已就本次转让依法取得目标公司股东大会对创始人曾作出的、关于在目标公司任职期间内每年转让的目标公司股份不超过创始人直接或间接所

持有的目标公司股份总数的25%的承诺之豁免，且目标公司已对前述豁免在中国证监会指定的相关信息披露媒体进行公开披露。

(3)信息披露。创始人和转让方以及目标公司均已按照适用中国法律履行完毕其就本次转让截至交割通知日所需履行的各项信息披露义务。

(4)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。

28各方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足或被受让

方豁免为前提：

(1)转让方与创始人已出具不谋求控制权承诺。创始人和转让方已签署内容如本协议附件三的不谋求目标公司控制权承诺函。

(2)本协议中创始人和转让方的陈述和保证仍真实、准确、完整且不具有误导性。

(3)无法律程序或诉讼。不存在针对任何及/或集团成员的、已发生或可能发

生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次转让、或对本次转让的条款造成重大改变，或可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。

(4)无重大不利影响。集团成员未发生单独或共同造成重大不利影响的一项

或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。

(5)尽职调查。受让方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果与目

标公司的公开披露情况不存在重大差异，前提是目标公司的公开披露真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；或即便受让方在对目标公司的尽职调查中发现重大差异，但双方对重大差异事项的解释与解决已经形成一致意见的；

就本条而言，重大差异指：尽职调查结果显示目标公司2021、2022、2023年年末的净资产值与目标公司公开披露对应年份的相关数据偏差比例超过5%；目

标公司2021、2022、2023年度营业收入与目标公司公开披露的对应年份相关数

据偏差比例超过5%；目标公司2021、2022、2023年度净利润与目标公司公开披

露的对应年份相关数据偏差比例超过5%。

6、放款先决条件

各方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件（以下简称“放款先决条件”）的满足为前提：标的股份的过户登记已完成。中登公司已将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，且转让方已收到中登公司就本次转让出具的《证券过户登记确认书》。

297、陈述及保证

（1）各方陈述及保证

每一方均向其他方陈述及保证，其是根据注册地法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人（依适用情况而定），具有权利、权力及能力订立及履行本协议（有关政府部门的批准除外），本协议一经生效，将对其构成合法、有效及具有约束力的协议。

每一方均向其他方陈述及保证，本协议的签订和履行，不会违反对其具有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件（依适用情况而定）。

双方均向另一方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。

（2）受让方陈述及保证

受让方向转让方陈述及保证，其具备完成本次转让所需的财务能力，用于购买标的股份的资金来源合法，其具备受让标的股份的法定条件。

（3）创始人和转让方陈述及保证

创始人和转让方连带地向受让方作出陈述及保证如下：*转让方合法持有标的股份，对标的股份拥有完全、有效的处分权；*除股份转让协议相关条款所述情况外，标的股份在签署日直至交割日未被设置任何形式的担保，未被质押，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制、负担或存在第三方权益的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方；*创始人和/或转让方向受让方作出的股份转让协议相关

条款所载的陈述和保证、进一步承诺与约定在本协议签署时直至交割日均真实、

准确、完整且不具有误导性。

创始人和转让方连带地向受让方作出关于目标公司的陈述与保证如下：

*集团成员在所有重大方面均按照适用的法律和政府命令从事业务，集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有违反该等政府批准；

该等政府批准均完全有效，不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的情形；

30*目标公司已根据适用法律、法规及上市公司信息披露规则公开披露其必要的信息，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在违反上述规定的情形，亦不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形；

*目标公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司的财务报表是根据目标公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整及公允地反映了截止报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果。目标公司的财务报表是根据中国会计准则按照与公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且纳入了真实、准确、完整及公允反映截止报表日期或相应期间内公司的财务状况和经营成果所

必需的全部调整。目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、转让方和创始人占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞情形；

* 集团成员的每一份尚在履行的重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且(ii)在交易协议所拟议的交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他重大不利后果；(iii)不存在任何

重大合同项下的任何其他方违反该等合同的重大违约行为;(iv)目标公司未收到

有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知。

创始人和转让方保证影响本协议陈述及保证、进一步的承诺和约定的相关条

款的陈述和保证真实、准确、完整性的相关事项向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。

创始人、转让方及受让方进一步同意，创始人和转让方就以上关于目标公司的陈述和保证事项和相关披露事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及违反该等事项导致的损失向受让方按本协议约定承担赔偿

责任及其他责任受限于以下责任时限及责任限额的约定：

*责任时限：创始人和转让方的陈述和保证事项中，如果可能导致目标公司暂停上市或终止上市的事项在交割日后三（3）年内，或除此以外其他事项在交割日后两（2）年内（以下统称“责任时限”）发现被违反，在此期间内该等违

31反所造成的受让方损失，创始人或转让方应向受让方进行赔偿，但该等损失在责

任时限内累计未达到以下第（2）项责任限额所述的起赔金额的除外；创始人和

转让方的陈述和保证事项分别超出前述约定的责任时限方才发现被违反的，创始人和转让方无需再向受让方进行赔偿。

*责任限额：创始人和转让方的陈述和保证按照上述第（1）项责任时限约定，在责任时限内发现被违反，需要向受让方承担赔偿责任的，若该等违反需承担的赔偿损失金额合计未超过本协议签署日目标公司最近一期经审计净资产的

5‰（“起赔金额”）的，创始人和转让方免于向受让方承担赔偿责任，反之若

该等违反需承担的赔偿损失金额合计超过起赔金额的，创始人或转让方应向受让方赔偿超过起赔金额以外的部分。

8、进一步承诺和约定

（1）受让方向转让方进一步承诺，在转让方合理要求下，受让方将签署一

切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使转让方能够转让标的股份。

（2）创始人和转让方向受让方进一步承诺，在受让方合理要求下，转让方

将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使受让方能够取得标的股份，成为目标公司控股股东，及取得目标公司的控制权。特别地，转让方应负责就本次转让向上交所报请审批、核准，应在向上交所就本次转让递交申请材料前就其中与受让方有关的内容与受让方进行充分的磋商并与受让方达成共识。

（3）双方同意，交割日后，双方应共同努力促使目标公司实现盈利，在此基础上，在受让方或其控制的主体作为目标公司控股股东，且创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份不低于65859529股（即本协议签署前一个交易日目标公司公开披露股份总额的10%，如签署日后目标公司发生配股、送股、转增股本的，该等最低持股数额根据其在配股、送股、转增股本时相应取得的股份数额进行调增）期间内，在目标公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，受让方将促使目标公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于上一年度经审计

归属母公司股东净利润的百分之三十（30%）。

32（4）创始人和转让方承诺，其自身将，并将促使目标公司按照适用中国法

律履行其截至放款日就本协议项下的交易所需履行的各项信息披露义务。

（5）受让方承诺，本次转让完成后，在能够依法正常履职的情况下，目标

公司的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术人员的薪金待遇不低于本协议

签署时的薪酬水平，条件成熟后受让方将促使目标公司推出高级管理人员薪酬激励计划。

（6）创始人和转让方承诺，其将与受让方就保持目标公司管理层和核心运营团队稳定共同协商并形成令各方满意的股权激励方案（激励对象原则上限于目标公司董事、高级管理人员以及对目标公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干），并将积极配合和协助促使该等激励方案获得目标公司董事会和股东大会批准。

（7）创始人和转让方、受让方应促使目标公司于转让价款支付至收款账户

之日起三十（30）个工作日内完成目标公司董事会、监事会改组、高级管理人员

聘任、目标公司章程修订工作，并于选举或聘任前述目标公司董事、监事、高级管理人员的股东大会或董事会召开之日（孰晚原则）起十（10）个工作日内提交

工商变更登记申请并尽快完成变更登记手续，受让方应提供必要的配合，包括：

*董事会人数应当由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，其余

四（4）名为非独立董事；

*受让方推荐的三（3）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为非

独立董事，其中一（1）名非独立董事由目标公司董事会选举为董事长；转让方将推荐创始人担任非独立董事，并由目标公司董事会选举为副董事长；受让方推荐的一（1）名人士和转让方推荐的二（2）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为独立董事；

*监事会人数应当由三（3）名监事组成，其中转让方和受让方分别提名一

（1）名监事，另设一（1）名职工监事由职工代表大会选举产生，受让方有权提名监事会主席人选；

*经转让方推荐，目标公司董事会已聘任创始人为总经理；受让方推荐的一

33（1）名人士被适当提名并由目标公司董事会聘任为目标公司的财务总监（即财务负责人）；目标公司的其余高级管理人员应当由总经理推荐，并由目标公司董事会聘任；如受让方需推荐高级管理人员，应当与总经理共同协商后实施；

*为保障经营效率及延续性，各方应于董事会改组、高级管理人员聘任时采取必要的行动和措施，包括不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上投赞成票，在法律法规允许的前提下，促使将除董事会审批的经营事项及重大事项外，其余经营事项及重大事项均授权总经理决策。各方同意，自交割日起满三（3）年后，如创始人继续担任公司总经理，则各方可对目标公司董事会和总经理的审批权限作出适当调整；

*受让方承诺上述高级管理人员设置和安排在交割日后三（3）年内保持稳定，除出现不适合继续履职的客观情形外，不得变更或促成相关变更；

*为免疑义，如相关候选人已于签署日前完成符合本协议约定的选举或聘任，则目标公司无需再次履行对该等候选人的选举或聘任程序；

*目标公司向主管市场监督管理机关申请办理并完成本次转让所涉目标公

司章程变更和上述目标公司董事、高级管理人员变更等相关的登记/备案手续。

（8）*为保证本次转让后目标公司核心管理、运营团队稳定，交割日起三

（3）年内，创始人承诺继续担任目标公司副董事长兼总经理，双方另行协商一致进行调整的除外。

（8）*交割日起三（3）年后，受让方与创始人共同协商新任总经理人选（若条件或意愿允许创始人可继续留任）；创始人有权继续保留副董事长职务直至其

持有目标公司股份比例低于10%。

（9）*除因受让方的原因导致的情形外，创始人和转让方承诺确保实现本

协议上述约定的安排，包括但不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上对提名或推荐相关候选人的议案、激励方案、薪酬方案的议案等投赞成票。

（9）*创始人和转让方进一步承诺，在受让方未放弃其作为目标公司控股

股东或实际控制人地位，且创始人或转让方届时仍直接或间接持有目标公司股份，

34以及不影响创始人和转让方于本协议上述条项下享有的推荐、提名相关人员权利

的前提下，创始人和转让方应自身或促使其推荐或提名的董事、其控制的主体在目标公司董事会、股东大会上对受让方提名或推荐相关候选人的议案投赞成票，以使受让方在目标公司董事会席位安排不劣于本协议相关条款的约定（受让方放弃相关推荐或提名权利的或者创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份比例低于10%、未能出席相关会议的除外）。

（10）交割日后，在受让方未放弃其作为目标公司控股股东或实际控制人地位，且转让方在目标公司持股比例仍高于5%（含）的期间内，受让方同意并将促使承继受让方所持目标公司股份的受让方关联方（如有），通过依法行使表决权等方式以实现转让方享有下述权利（而非义务）：

*转让方在目标公司持股比例高于10%（含）的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事（且为副董事长）、二（2）名独立董事和一（1）名监事；

*转让方在目标公司持股比例高于5%（含）低于10%的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事。

（11）创始人和转让方共同且连带地同意并承诺，自签署日起直至交割日的期间内，其应促使目标公司应在收到受让方合理通知的前提下：（1）允许受让方及其代表与集团成员的管理层进行访谈；并且（2）向受让方的代表提供受让

方可能不时合理要求的、且根据适用法律目标公司可向受让方提供的关于业务的

财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应

在集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰集团成员的正常运营。创始人和转让方同意并承诺，其将促使各集团成员及其各自的代表对受让方的上述信息查阅予以配合。

（12）*受让方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对任一集团

成员开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，转让方及创始人承诺将促使集团成员配合提供受让方及其中介机构所需资料，积极配合受让方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作。

35（12）*受让方承诺，其完成对目标公司的尽职调查不晚于签署日起四十（40）日。

（13）转让方与创始人承诺，自本协议签署日起至本次股份转让交割日或本

协议终止之日止，除本协议约定的各项义务外，转让方与创始人不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或

第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备

忘录等各种形式的法律文件。本协议签署后四十（40）日内受让方未完成对目标公司的尽职调查（但如因国资主管部门审批过程中要求进行补充核查的，则补充核查期间不计算在内）或2024年9月20日之前受让方未完成全部主管国资部门

审批流程的，本条款的前述限制性约定自动终止。

9、违约责任

（1）如任何一方出现如下情况：*一方不履行或明确表示将不履行本协议

项下义务（包括其承诺的义务）；*一方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真

实、存在重大遗漏或有误导，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，且足以被视为目标公司的重大不利影响或足以导致本次转让的目的不能实现；*本协议规定的其他违约情形。如一方（以下简称“违约方”）出现上述情形，未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：*要求违约方实际履行本协议项

下义务；*要求违约方就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以

及时、充分的赔偿；*违约方因违反本协议所获得转让价款或标的股份以外的其

他全部实际利益应作为赔偿金支付给守约方；*违约方在守约方发出要求履行义

务的通知后三十（30）日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议；但交割日后，除因任一方违约行为导致本协议董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、目标公司章程修订工作相关条款未能实现的情况或本协议另有约定外，守约方不得解除本协议；*本协议规定的其他救济方式。

（2）尽管有上述约定，如一方违反其在本协议和其他交易文件项下的任何36陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（不论是否构成重大不利影响或导致本次转让的目的不能实现），违约方应向守约方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

除守约方有权根据前款约定请求赔偿外，各方进一步同意：

*任何一方未按时履行本协议项下放款义务的，守约方有权向违约方发出书面通知要求其履行相应放款义务，如违约方于收到该等通知之日起五（5）个工作日内未予以纠正，每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付而未付金额万分

之五（0.5‰）的违约金。违约方于收到守约方发出的前述书面通知之日起三十

（30）日内仍未履行放款义务，守约方有权单方终止本协议。

*如因转让方的原因导致未能按本协议约定办理标的股份过户登记手续的，则转让方应自其应办理标的股份过户登记手续义务履行期限届满之日起，按本次全部股份转让价款，每日万分之五（0.5‰）向受让方支付违约金，直至标的股份过户登记手续办理完成。如因转让方的原因导致标的股份过户登记手续履行期限届满之日起超过五（5）个工作日的，则受让方有权单方终止本协议。

*如创始人和/或转让方违反本协议和/或不谋求控制权承诺函，导致受让方实际丧失目标公司的控制权的，则受让方有权向创始人和/或转让方发出书面通知要求其履行义务，如创始人和/或转让方于收到该等通知之日起三十（30）日内未予以纠正，受让方有权要求创始人和/或转让方在前述三十（30）日改正期间届满之日起五（5）个工作日内向受让方支付转让价款百分之五（5%）的违约金，且受让方有权单方终止本协议，同时要求创始人和/或转让方返还其收到的全部转让款项；届时，如转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，在创始人和/或转让方向受让方返还其收到的全部转让款项及支付违约金后，受让方应当将标的股份重新过户至转让方名下；如根据届时法律法规或监管部门要求无法直接将标

的股份重新过户至转让方名下，各方应及时就股份过户及返还转让款项等事宜另行协商解决，但不因此当然免除上述5%的违约金责任。

创始人和转让方确认并承诺就其于本协议项下的违约责任向受让方承担连带责任。

10、协议的生效和修改37本协议经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章之日（如适用）成立，并自本次转让获得有权国资监管部门审批之日起生效。

尽管有上述条款的约定，各方一致同意，自本协议签署成立之日起，接受本协议相关其他条款的约束。

本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作出并经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章（如适用），均为无效。

11、协议的终止

（1）在放款日前，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终

止：*经各方协商一致终止；*根据本协议相关条款的约定终止；*根据适用法律终止。

（2）自本协议生效之日起至2024年10月20日内（或各方另行书面约定的其他期限，以下简称“最终截止日”），本协议任一交割或放款先决条件未获满足或被有权方豁免，则任一方有权书面通知其他方终止本协议，但是，如果相关先决条件未获满足是因该方原因导致，则该方无权单方解除或终止本协议。

为避免疑问，尽管存在前款约定，如果与本次转让相关的国资监管审批、经营者集中审查未能在最终截止日前完成的，则任何一方均有权单方终止本协议且互不承担违约责任。

（二）《不谋求控制权承诺》的主要内容

为促进目标公司长期发展，增强本次转让后顺控集团对目标公司的控制权，新豪国际和佘英杰于2024年7月5日作出如下承诺：

“一、截至本次转让的交割日，承诺人不存在与目标公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求目标公司的控制权。

二、承诺人认可受让方自交割日起对目标公司实现控制。

三、自交割日起至受让方放弃对目标公司控制权之日或承诺人与受让方一致

同意终止本承诺函之日（孰早为准）期间（以下简称“承诺期间”），承诺人不会单独、与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动

38人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股份、协议受

让股份、接受委托、征集投票权、协议安排、将可转换为目标公司股份的证券转

股等任何直接或间接的方式或安排，以谋求目标公司控股股东或实际控制人地位或影响受让方之控股股东地位，妨害受让方行使对目标公司的控制权，亦不会利用股东地位干预目标公司正常生产经营活动。

四、承诺人如拟通过在二级市场上交易、协议转让等方式出售目标公司股份，

将遵守适用中国法律的规定和《股份转让协议》的约定，履行必要的信息披露义务，且该等出售股份不会影响受让方对目标公司的控制地位。

五、如承诺人违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律后果，包括赔偿受让方因此遭受的损失。”

（三）《关于<股份转让协议>之补充协议》的主要内容

《关于<股份转让协议>之补充协议》由如下各方于2024年10月18日共同签署（本节中简称“本补充协议”）：

转让方：新豪国际集团有限公司

创始人：佘英杰

受让方：广东顺德控股集团有限公司

（一）各方同意对《股份转让协议》第3.2条作出修改如下：将每一股标的

股份的对价由人民币20.20元修改为人民币19.90元；将标的股份转让价款总

计人民币3445041239.20元修改为人民币3393877260.40元。

（二）各方同意将《股份转让协议》第3.3条作出修改如下：将转让价款的

10%（合计人民币344504123.92元）修改为转让价款的10.1508%（合计人民币344504123.92元）。且各方确认受让方已按《股份转让协议》的约定将该等人民币344504123.92元足额汇至托管账户。

（三）各方同意将《股份转让协议》第3.4条修改为：于本次转让获得有权

国资监管部门审批之日起三（3）个交易日内，受让方应将转让价款的29.8492%（合计人民币1013046780.24元）足额汇至托管账户。

39（四）各方同意将《股份转让协议》第3.5条修改为：自《股份转让协议》第5条约定的交割先决条件均满足或不满足条件被有权方豁免且受让方收到《股份转让协议》第3.9条所载相关文件之日起三（3）个交易日内，受让方应将剩余60%的转让价款（合计人民币2036326356.24元）足额汇至托管账户。

（五）各方同意将《股份转让协议》第3.6条中约定的转让价款由合计人民

币3445041239.20元修改为合计人民币3393877260.40元。

（六）本补充协议是各方对《股份转让协议》的补充与修改，是《股份转让协议》不可分割的组成部分。本补充协议与《股份转让协议》不一致的条款，以本补充协议为准；本补充协议对《股份转让协议》未提及修改的条款、或本补充

协议对《股份转让协议》拟修改条款中未提及修改的其他部分内容，仍按《股份转让协议》的约定执行。

（七）本补充协议经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章之日成立及生效。

九、关于目标股份权利受限情况的核查上市公司实际控制人佘英杰于2017年公司首次公开发行时曾自愿作出承诺“本人在间接持有的公司股份锁定期（世运电路股票上市之日起36个月）届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%”。上市公司于2024年7月8日召开了第四届董事会第二十五次会议、

第四届监事会第十九次会议，于2024年7月26日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，对该承诺中关于“佘英杰在公司任职期间每年转让的股份不超过其本人间接所持有公司股份总数的25%”进行豁免。

经核查，截至本核查意见出具日，除上述情况外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在世运电路中拥有权益的其余股份进行其他安排。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

40（一）与上市公司及其子公司之间的交易

2024年3月，信息披露义务人一致行动人科创璞顺认购上市公司21697368

股向特定对象发行的股票，认购金额为32980.00万元。

除上述情况外，经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净

资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

除本次权益变动所披露的相关信息外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本次权益变动所披露的相关信息外，截至本核查意见出具日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况根据相关主体出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日（即

412024年7月5日，下同）前6个月内，信息披露义务人一致行动人科创璞顺于

2024年3月认购上市公司向特定对象发行的股票21697368股，认购金额为

32980.00万元。除此之外，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易

所的证券交易买卖世运电路 A 股普通股股票的情况。

（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据相关主体出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人一致行动人的主要负责人之一王平存在买卖上市公司股份的情况，具体如下：

交易日期买入/卖出变更股数（股）交易价格（元/股）累计持有数量（股）

2024年3月19日买入20019.40200

2024年6月13日卖出20019.750

对于本次买卖股票的行为，王平已出具承诺函确认如下：

“本人在二级市场交易世运电路股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖世运电路股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归世运电路所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖世运电路股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

本人在此确认，上述声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”除上述交易情形外，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖世运

42电路 A 股普通股股票情况。

若中国登记结算有限责任公司的查询结果与信息披露义务人自查结果不符，则以中国登记结算有限责任公司的查询结果为准，信息披露义务人及其一致行动人将及时公告。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构、评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变

动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第

六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。