龙蟠科技:H股公告-2025年第二次临时股东会通函、通告及委任表格

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓閣下所持江蘇龍蟠科技股份有限公司全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

Jiangsu Lopal Tech. Co. Ltd.江蘇龍蟠科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2465）

(1)有關認沽期權之主要交易；

(2)控股股東及實際控制人就本集團綜合授信提供擔保；

(3)申請2025年度綜合授信及擔保額度；

(4)動用本集團自有資金進行現金管理；

(5)發行H股股份的一般授權；

及

(6)2025年第二次臨時股東大會通告董事會函件載於本通函第6至29頁。

本公司謹訂於2025年4月17日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓

大會議室召開臨時股東大會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。無論閣下是否擬出席臨時股東大會，務請將隨附之臨時股東大會代表委任表格按其上印列的指示盡快填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2025年4月16日（星期三）下午二時正（香港時間））交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。

2025年3月27日目錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件................................................6

附錄一—本集團之財務資料.................................30

附錄二—一般資料.......................................33

附錄三—將於臨時股東大會審議之業務.........................42

2025年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

– i –釋義

於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：

「實際控制人」指本公司的實際控制人（具中華人民共和國公司法所賦予之涵義）

「聯屬人士」指就認購協議及股東協議的任何訂約方而言，於釐定聯屬關係期間內的任何時間，直接或間接控制有關訂約方、受有關訂約方控制，或與有關訂約方受共同控制的任何實體「董事會」指董事會

「業務」指目標公司之業務，主要包括(i)興建、營運及維護一項生產設施（「設施」），以改善製程及生產用於電動汽車電池（「EV產品」）、儲能系統（「ESS產品」）及其他鋰電池產品（連同EV產品及ESS產品統稱「該等產品」）的正極活性材料，(ii)該等產品的材料開發及採購、銷售、分銷及其他商業化活動，(iii)股東協議訂約方共同協定的任何其他活動及業務及(iv)與上述

各項相關及╱或附帶的任何其他活動

「營業日」指任何日子，惟並非星期六、星期日或其他在印度尼西亞雅加達或韓國首爾經法律規定或授權銀行關閉之日子

「控制權變更」指就股東協議的任何訂約方而言，透過單一交易或一系列相關交易，有關訂約方控制權進行的任何直接或間接變更（不論是透過合併、整合、出售股份或其他股權，或以其他方式），惟控制權變更不包括任何集團內部重組

「常州鋰源」指常州鋰源新能源科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司「緊密聯繫人」指具上市規則所賦予之相同涵義

「完成」指認購協議項下擬進行之交易完成

–1–釋義

「完成日期」指完成的日期

「本公司」指江蘇龍蟠科技股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（上交所：603906），其H股於聯交所主板上市（港交所：2465）

「控股股東」指本公司控股股東（具上市規則所賦予之涵義）

「董事」指本公司董事

「臨時股東大會」指本公司謹訂於2025年4月17日（星期四）下午二時正召開之2025年第二次臨時股東大會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）(i)交易文件及其項下擬進行交易；(ii)控股股東及實

際控制人對本集團綜合授信提供擔保；(iii)申請2025年綜合

授信及擔保額度；( iv )利用本集團自有資金進行現金管理

及(v)授予董事會發行H股股份的一般授權

「產權負擔」指任何押記、抵押、質押、留置權、擔保、所有權保留、擔保

權益、地役權、契約、期權或投票權委託協議，或對任何其他所有權屬性的使用、投票、轉讓或行使的任何其他限制；

惟優先購買權不應被視為一項產權負擔

「公平市價」指自願買方於公平交易中就所有目標股份截至任何日期將予支

付的代價總額，該代價總額將由投資者與LBM共同協定的屬國際認可的會計師事務所或合資格的國際估值公司的估值師釐定

「完全攤薄基準」指就目標公司的已發行及流通在外股本而言，假設任何可行使、轉換或交換為股本的購股權、權利、認股權證或其他證

券獲悉數行使、轉換或交換時，已發行及流通在外或將會發行及流通在外的所有股本總數

–2–釋義

「本集團」指本公司及其於最後實際可行日期之附屬公司

「印尼盾」指印度尼西亞的法定貨幣

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士（具上市規則所賦予之涵義）之第三方

「印度尼西亞一期工廠」指目標公司業務的初期階段，包括(i)興建、營運及維護一項生產設施，以改善製程及生產用於電動汽車電池、儲能系統及其他鋰電池產品的正極活性材料，(ii)正極活性材料的材料開發及採購、銷售、分銷及其他商業化活動，(iii)目標公司股東共同協定的任何其他活動及業務及 ( i v )與上述各項相關

及╱或附帶的其他活動

「投資者」指 LG Energy Solution Ltd.，一家根據大韓民國法律正式成立並有效存續的公司

「投資者股份價格」指截至相關日期，目標公司公平市價除以目標公司已發行及流通在外股份總數

「首次公開發售」指於新加坡證券交易所有限公司或任何其他國際認可證券交易所首次公開發售一家公司的股份

「內部回報率」指自完成日期起至就認購股份支付款項日期止獲得的年度複合

內部回報率，未扣除被施加的任何稅項「最後實際可行日期」指2025年3月25日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期「LBM」指 LBM New Energy (AP) Pte. Ltd（. 前稱Lopal TechSingapore Pte. Ltd.），一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，為本公司間接非全資附屬公司–3–釋義

「LBM Singapore」指 LBM New Energy Singapore Pte. Ltd.，為本公司的間接非全資附屬公司，由LBM全資擁有「磷酸鐵鋰」指磷酸鐵鋰(LiFePO4)

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「最後截止日期」指自認購協議日期起滿六(6)個月當日（或認購協議訂約方可能協定的其他較後日期）營業時間結束

「損失」指任何及所有申索、負債、損害賠償、罰款、罰金、虧損、價值減損、利潤損失、費用及開支（包括和解費用、利息、訴訟費用及合理的律師費用以及救濟義務的任何費用及開支）

「重大不利影響」指任何事實、影響、事件、情況、變動或發展，不論單獨或與任何其他有關影響、事件、情況或發展一併，對目標公司整體的業務、營運、前景、狀況（財務或其他方面）及經營業績

造成重大不利影響，或可合理預期會造成重大不利影響，或對認購協議任何一方履行其義務或完成認購協議項下擬進行

交易的能力造成重大損害，或可合理預期會造成損害「認沽期權」指 FEOC認沽期權及認沽期權控制權變更

「合資格首次公開發售」指於目標公司首次公開發售完成前發生的LBM首次公開發售

「合資格首次公開發售前指因投資者行使首次公開發售認購權而將由LBM發行及由投

股份」資者認購的LBM股份數目

「合資格首次公開發售前指截至相關日期，LBM公平市價除以LBM已發行及流通在外股份價格」股份總數

「相關日期」指根據附函協議就首次公開發售認購權發出書面通知以要求

LBM向投資者發行合資格首次公開發售前股份的日期

–4–釋義

「股東」指本公司股東

「股東協議」指 LBM、目標公司及投資者訂立的日期為2025年2月21日的股東協議，將於及自完成日期起生效「附函協議」指本公司、常州鋰源、LBM、目標公司及投資者訂立的日期為

2025年2月21日的附函協議

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購事項」指目標公司根據認購協議之條款及條件向投資者配發及發行認購股份

「認購協議」指 LBM、目標公司及投資者就投資者認購認購股份訂立的日期為2025年2月21日的認購協議

「目標公司」指 PT LBM Energi Baru Indonesia，一家根據印度尼西亞共和國法律於2023年2月成立的外商投資公司，為本公司的間接非全資附屬公司，截至最後實際可行日期由LBM擁有

99.99%之權益

「目標集團」指目標公司及其附屬公司

「目標股份」指目標公司每股面值1000000印尼盾的普通股

「交易文件」指認購協議、股東協議及附函協議之統稱

–5–董事會函件

Jiangsu Lopal Tech. Co. Ltd.江蘇龍蟠科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2465）

執行董事：中國註冊辦事處及總部：

石俊峰（主席）中國呂振亞南京經濟技術開發區秦建恆通大道6號沈志勇

張羿總辦事處及香港主要營業地點：

香港

非執行董事：灣仔朱香蘭皇后大道東183號合和中心46樓

獨立非執行董事：

李慶文葉新耿成軒康錦里

敬啟者：

(1)有關認沽期權之主要交易；

(2)控股股東及實際控制人就本集團綜合授信提供擔保；

(3)申請2025年度綜合授信及擔保額度；

(4)動用本集團自有資金進行現金管理；

(5)發行H股股份的一般授權；

及

(6)2025年第二次臨時股東大會通告

–6–董事會函件緒言

茲提述本公司日期為2025年2月21日的公告，內容有關（其中包括）視作出售目標公司的股權及授予投資者的相關認沽期權。本通函旨在向股東提供臨時股東大會的進一步詳情，並向股東發出臨時股東大會通告，以考慮及酌情批准(i)交易文件及其項下擬進行交易；(ii)控股股東及實際控制人就本集團綜合授信提供擔保；( i i i )申請2025年度綜合授信及擔保額度；(iv)動用本集團自有資金進行現金管理；及(v)授予董事會發行H股股份的一般授權。

(1)認購協議

董事會欣然宣佈，於2025年2月21日（交易時段後），LBM、目標公司及投資者訂立認購協議。根據認購協議，於完成時，目標公司應向投資者發行，而投資者應認購合共

255930.64股新發行的目標股份，總認購價為15970911.12美元，發行後將合共佔目標公司

按完全攤薄基準已發行及流通在外股本的20%。

認購協議的主要條款

認購協議的主要條款載列如下：

日期

2025年2月21日（交易時段後）

訂約方

(1) LBM

(2)目標公司

(3)投資者（統稱為「訂約方」，各為一名「訂約方」）據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，投資者及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。

–7–董事會函件認購事項

根據認購協議之條款及條件，於完成時，目標公司應向投資者發行，而投資者應按每股認購價62.40美元認購合共255930.64股新發行的目標股份（「認購股份」），總認購金額為15970911.12美元（「認購價」），發行後將佔緊接完成後目標公司按完全攤薄基準已發行及流通在外股本的20%。

預計完成後，本公司將持有常州鋰源約64.03%股權，而常州鋰源將持有LBM

54.65%股權，LBM及LBM Singapore（LBM的全資附屬公司）將合共持有目標公司

80%股權。於完成後，目標公司將繼續為本公司的附屬公司，而其財務業績將繼續於本集團綜合入賬。

認購價

認購價須由投資者根據認購協議於完成日期透過電匯以現金支付予目標公司，並由訂約方按正常商業條款進行公平磋商後釐定。總認購價15970911.12美元乃經考慮( i )目標公司的預期資本需求；( i i )LBM對目標公司截至認購協議日期的出資金額

63883644.49美元以獲得1023622.56股目標股份（相當於每股目標股份62.40美元），

及(iii)印度尼西亞一期工廠僅開始營運後釐定。上述預期資本需求由固定資產投資及營運資金需求合計得出，將通過多個渠道滿足。本公司與投資者已協定將80百萬美元（即由本公司及投資者參照興建印度尼西亞一期工廠及購置營運設施及設備的短期資本需求釐定）將投資於目標公司，而LBM及投資者分別出資 6 3 8 8 3 6 4 4 . 4 9美元及

15970911.12美元。認購價為15970911.12美元，約佔80百萬美元部分資本需求的

20%，反映投資者於交易完成後持有目標公司20%股權。餘下的資本需求將透過目標

公司未來的經營溢利及包括銀行貸款在內的額外融資方案以籌集。目標公司將於完成後由本集團及投資者按股東於目標公司的出資比例分別擁有80%及20%。由於投資者應付的每股目標股份價格（62.40美元）相當於LBM向目標公司支付的每股目標股份價格，且本集團將繼續保留於目標公司的80%權益，董事會認為認購價符合本公司及其股東的整體利益。

–8–董事會函件所得款項用途目標公司應將認購事項的約一半所得款項用於向承包商支付建造印度尼西亞一期

工廠的最終款項，其餘的一半所得款項用於購買印度尼西亞一期工廠營運所需的相關設施及設備。預計募集資金將於2025年第三季度末前全部動用。

先決條件

完成須待下文概述的先決條件（「條件」）於完成時或之前獲達成後，方告作實：

(1) 認購協議所載目標公司及LBM的聲明與保證（不觸發當中所載的重要性或重大不利影響限制）截至認購協議日期及截至完成日期在所有重大方面均為真實正確；

(2) 目標公司及LBM應在所有重大方面履行認購協議規定彼等於完成前或完成時須履行的契諾及義務；

(3)完成日期之前無發生任何導致或可合理預期會導致對目標公司造成重大不利影響的事件或情況；

(4)目標公司已完成所有必要的公司程序；

(5) 目標公司及LBM須已向投資者提供書面證明，證明( i )LBM已以總認購價

63883644.49美元認購1023622.56股目標股份，及(ii)目標公司的生產設施已建造完成。截至最後實際可行日期，LBM已完成上述1023622.56股目標股份的認購；

(6)投資者於認購協議內作出的聲明與保證（不觸發當中所載的重要性或重大不利影響限制）截至認購協議日期及截至完成日期在所有重大方面均為真實正確；

(7)投資者應在所有重大方面履行認購協議規定彼等於完成前或完成時須履行的契諾及義務；

–9–董事會函件

(8)任何具司法管轄權之政府機構均未發出、訂立、頒佈或執行任何限制、禁止

或阻止完成據此擬進行交易之命令、擱置、法令、判決或禁制令；

(9)已取得或獲授所有必要的批准，包括但不限於在中華人民共和國完成合併備案；

(10) 股東協議應已由投資者、LBM及目標公司訂立並維持生效；及

(11)一期承購協議（定義見下文）應已由投資者與目標公司訂立。

上述第(1)至(5)段及第(6)至(7)段所列的條件可分別由投資者和目標公司事先書面批准豁免。上述第(1)至(5)段所列的條件應在任何情況下於最後截止日期或之前盡快以令投資者滿意的方式達成。為免生疑問，在任何情況下，投資者不得豁免與本公司遵守上市規則有關的任何條件或要求。截至最後實際可行日期，載列於第10段及11段之條件已獲達成。

完成

完成將於達成或豁免（由有權豁免該條件的訂約方豁免）所有條件後的第十五(15)

個營業日，或訂約方可能書面協定的有關其他日期、時間或地點落實。

目標公司的股權架構

下文載列目標公司緊接完成前及緊隨完成後的股權架構：

緊接完成前緊隨完成後概約持股概約持股

股東目標股份數目百分比(%)目標股份數目百分比(%)

LBM 1023622.56 99.99 1023622.56 79.99

LBM Singapore 100 0.01 100 0.01

投資者——255930.6420.00

總計1023722.56100.001279653.20100.00

–10–董事會函件股東協議

就認購協議而言，於2025年2月21日（交易時段後），LBM、目標公司及投資者訂立股東協議，該協議將自完成日期起生效。股東協議的主要條款載列如下：

日期

2025年2月21日（交易時段後）

股東協議的訂約方

(1) LBM

(2)目標公司

(3)投資者（統稱為「訂約方」，各為一名「訂約方」；LBM及投資者為「目標股東」）股東的權利及義務

股東協議載列訂約方有關目標公司的管理及營運的權利及義務，並自完成日期起生效。具體而言，股東協議包含以下有關投資者作為目標公司股東的權利及義務的主要條款：

優先認購權、優先購買權及跟售權

投資者應享有優先認購權、優先購買權、跟售權及領售權，該等權利屬慣常權利且不劣後於目標公司其他股東的權利。

與一期及二期業務相關的權利一期

LBM及投資者確認並同意，各方將參與業務的初始階段。

–11–董事會函件

截至最後實際可行日期，印度尼西亞一期工廠建設已完成並進入生產階段，預計年產能為30000噸磷酸鐵鋰正極材料。

二期

二期設施的設計年產能為90000噸磷酸鐵鋰正極材料。該設施目前正在建設中，預計將於2025年底完工。

若LBM決定在印度尼西亞增建製造設施以生產該等產品（定義見下文）（「二期」項下的「二期設施」），則必須書面通知投資者（「二期通知」）。投資者將有權決定是否參與二期設施。

若投資者選擇參與，二期設施將由目標公司建立，且參與建立二期設施的條款應與LBM及投資者的條款大致相同，但LBM與投資者之間的參與比例應於發出二期通知後進行進一步磋商。若投資者拒絕或未對二期通知作出回應，LBM可繼續建立二期設施，而二期設施將由目標公司或其附屬公司以外的實體擁有及維護，無論是否獲准第三方參與。

本公司已與投資者於二零二四年二月二十二日訂立一項承購協議（「一期承購協議」），其後經於二零二四年十二月二十四日訂立的獨立承購協議（「二期承購協議」，連同一期承購協議，統稱「承購協議」）修訂，據此，投資者有權以不遜於一期承購協議中該等產品價格的定價條款購買該等產品，惟須經投資者與LBM磋商。有關承購協議的進一步詳情，請參閱下文「承購協議之重要條款」分節。

承購協議之重要條款

一期承購協議於2024年2月簽訂，旨在訂立自2024年至2028年為期五年之持續穩定的採購供應關係，據此，常州鋰源及其聯屬人士須向投資者及其聯屬人士（「承購買方」）供應，而承購買方須向常州鋰源及其聯屬人士購買磷酸鐵鋰正極材料，期間總供應目標（「目標數量」）為160000噸磷酸鐵鋰正極材料，而且本集團及投資者須盡最大努力合作供應及採購額外360000噸磷酸鐵鋰正極材料（「選擇性承諾」）。為免生疑問，目標數量及選擇性承諾均不具法律約束力，且須經一期承購協議訂約方公平磋商釐定。相關定價機制設計靈活，將按月參照上海有色網公佈的相關原料現行市場價格釐定。

–12–董事會函件

二期承購協議於2024年12月簽訂，旨在對一期承購協議作出修訂及補充，作為一期承購協議的策略性延伸。於訂立二期承購協議後，供應商名單已擴展至包括常州鋰源、LBM及其聯屬人士（「承購賣方」，作為供應商），目標數量由160000噸磷酸鐵鋰正極材料增加至

260000噸，及選擇性承諾所涉數量就一期承購協議同期（即2024年至2028年五年期間）從

360000噸磷酸鐵鋰正極材料相應下調至260000噸。除上述者外，二期承購協議並無對一期

承購協議作出其他重大修改或補充。

根據承購協議，承購賣方僅須按二期承購協議所訂明之每年度規定數量之130%為上限（「最高供應量承諾」），供應磷酸鐵鋰正極材料。若承購賣方於任何年度交付的數量低於承購買方的訂購量，承購賣方須賠償承購買方由此產生的損害或損失；然而，承購協議下的該等賠償義務應限於承購賣方的實際交付數量與最高供應量承諾之間的短缺部分所產生的損害或損失。反之，承購買方須按二期承購協議所訂明之每年度規定數量之60%為下限（「最低採購量承諾」），採購磷酸鐵鋰正極材料。倘承購買方於任何年度的採購總量低於最低採購量承諾（且原因完全歸責於承購買方），則相關差額應視為「短缺量」，在此情況下，承購買方須支付承購賣方因短缺量產生的實際損失，但承購買方就短缺量支付的金額不得超過預定的每公斤美元費率乘以未履行數量的短缺量金額之數額。上述每公斤美元費率是基於承購賣方為履行承購協議下承購買方每年應採購的約定數量而產生的製造成本計算得出，包括原材料預先採購成本及生產費用。該款項須於翌年第一季內支付。為免生疑，倘投資者已履行最低採購量承諾，但採購量少於目標數量，則投資者不會被視為違反二期承購協議，因為該數量僅屬二期承購協議項下的目標採購量，而非具法律約束力的強制採購量。

儘管目標數量增加，印度尼西亞一期及二期設施的產能並無專門分配用於履行其項下的供應承諾。印度尼西亞一期工廠將優先向投資者履行目標數量。鑒於本集團於印度尼西亞的生產設施仍處於擴張階段，無法預測未來幾年的具體百分比分配。本公司目前預計到2025年底，本集團於印度尼西亞的總產能約三分之二（相當於本集團磷酸鐵鋰正極材料總產能約7.4%）將用於履行目標數量。上述設施的剩餘產能將分配予本集團其他客戶。本公司認為，

兩個設施的總產能將足以支持其於該等承購協議下的合約義務。事實上，目標數量僅代表本–13–董事會函件

集團總產能的一部分，本集團目前預見在維持足夠靈活性以服務其他客戶及滿足磷酸鐵鋰正極材料進一步市場需求方面不會遇到困難。

為免生疑，一期承購協議及二期承購協議與印度尼西亞一期工廠及二期設施並不掛鈎。換言之，各承購協議下的供應目標並不旨在僅由其相應命名的生產設施履行。相反，兩份承購協議代表投資者向本集團作出的整體採購目標，本集團保留在其各個設施之間靈活分配產能的權利，以充分滿足兩份承購協議下的總目標數量。

董事會經仔細審閱承購協議的條款後，認為承購協議的條款屬公平合理及訂立承購協議符合本公司及股東的整體利益，理由如下：

(i) 承購協議使本集團於2024年至2028年五年期間可長期及穩定銷售大量磷酸鐵鋰正極材料。有關磷酸鐵鋰正極材料的目標數量由一期承購協議的160000噸逐步提升至二期承購協議的260000噸，充分體現此合作夥伴關係的戰略價值，並為本公司未來收入來源提供更清晰明確的可見性。尤其是，投資者願意於現階段訂立為二期承購協議（作為一期承購協議的修訂），顯示投資者對本集團的擴張計劃及產能持續抱有信心。此項目標數量為本公司業務發展與策略規劃提供更大的確定性。

(ii) 投資者為全球領先的電動車電池製造商之一及韓國證券交易所上市公司，擁有雄厚市場地位及可靠財務狀況。與投資者此類優質的客戶訂立長期合作協議，不僅能帶來確定的收入來源，亦能提升本公司在全球市場的聲譽，有助吸引更多潛在商業合作機會。尤其是，透過訂立二期承購協議，可有效確保本集團未來產能之消化，並為本集團收入來源提供確定性；及(iii) 就磷酸鐵鋰正極材料行業而言，下游客戶通常不會於合約中承諾固定採購量，亦普遍不會接受因未達至最低採購量要求而觸發之罰則性條款。投資者接受最低採–14–董事會函件

購量承諾，加上相應的未履行責任條款，該等條款實質上較現行行業標準更為優厚，為本公司在下游銷售穩定性及收入可預測性方面提供了重大保證。

終止認沽期權

根據股東協議，於一期承購協議（經二期承購協議修訂）屆滿或非因任何訂約方原因終止後，投資者可選擇要求LBM以認購價購買其所有認購股份（「終止認沽期權」）。

董事會認為，終止認沽期權屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益，因為認購事項的基本動機及結構均圍繞承購協議，在認購事項與承購活動之間產生相互依存的關係。其因屆滿而不續期或非過失而終止，將終止目標公司與投資者之間的合作基礎。終止認沽期權提供了一個平衡的風險分配機制，明確限定於不由任何一方過錯引起的終止情況，從而保障所有利益相關者的利益，為投資者提供以原認購價合理退出的機制。

轉讓限制

自完成起直至一期承購協議屆滿，目標股東承諾並同意，在未經其他未轉讓目標股份的訂約方事先書面同意的情況下，不得轉讓其各自的目標股份（不包括根據股東協議向目標股東的任何聯屬人士轉讓的情況）。

任命權

目標公司應擁有以下高級管理人員（「高管」）：

(1) 一(1)名首席執行官（「首席執行官」），由LBM提名，並由目標股東促使在目標公司

董事會（「目標董事會」）的適用會議上任命該提名人選擔任該職務；及

(2)一(1)名財務副總監，由投資者提名，並由目標股東促使在適用的目標董事會會議上任命該提名人選擔任該職務。

目標公司的董事會將由三名董事組成。LBM有權提名並選舉兩名董事，並委任其中一名董事擔任總裁董事，總裁董事應擔任目標公司董事會所有會議的主席。投資者有權提名並選舉一名董事。

–15–董事會函件認沽期權

FEOC

各訂約方確認，EV產品（定義見下文）將(i)用於生產及銷售「合資格元件」（按美國國內稅收法第45X(c)(1)條的定義），根據美國國內稅收法第45(X)條，該元件可能有資格獲得「先進製造生產抵免」，及(ii)用於製造或組裝擬用於汽車的鋰電池，該等汽車可符合美國國內收

入法第30D條規定的「清潔汽車抵免」資格。各訂約方進一步承諾並同意，該等產品不得由

「受關注外國實體」（「FEOC」）製造、生產或組裝。對於該項要求，訂約方承諾並同意，概無訂約方為FEOC。

若違反上述承諾，LBM應立即通知投資者，並於投資者確定的合理期間（「調整期」）內採取必要行動以修正該違規行為（「FEOC合規行動」）。

若於調整期屆滿後未能遵守上述承諾，或LBM無法採取除投資者出售所有目標股份外的任何FEOC合規行動，則投資者將擁有認沽期權（「FEOC認沽期權」），可要求LBM以對應的價值購買所有或任何部分認購股份，該價值對應於：

(1) 若LBM拒絕或未能採取必要的FEOC合規行動，則為以下較高者：(i)投資者根據

認購協議支付的認購股份價格，加上投資者就其根據認購協議支付的認購股份價格實現12%內部回報率所對應的價值（為免生疑問，有關價格與價值之和相等於能令投資者實現12%內部回報率的金額）；或(ii)認購股份公平市價的120%；

(2) 若LBM無法採取可行的FEOC合規行動，則為投資者根據認購協議支付的認購股份價格；或

(3) 若目標公司因投資者被視為FEOC而被視為FEOC，則為投資者根據認購協議支付的認購股份價格。

僅當本集團被判定為FEOC且未能採取合理補救措施時，投資者才可行使FEOC認沽期權。由於本公司可實施一系列措施，使本集團不會被判定為FEOC，從而使投資者不能行使FEOC認沽期權，本公司認為，由於本公司有能力主動管理遵守相關法規，觸發FEOC認沽期權的可能性相對較低。

–16–董事會函件控制權變更倘LBM發生控制權變更，其必須立即向投資者提供控制權變更的書面通知（「控制權變更通知」）。投資者於收到控制權變更通知後的六十(60)日期間內，應擁有認沽期權（「認沽期權控制權變更」），可要求LBM按以下兩者中較高的價格購買其全部或任何部分認購股份：(i)投資者根據認購協議支付的認購股份價格，加上投資者就其根據認購協議支付的認購股份價格實現12%內部回報率所對應的價值（為免生疑問，有關價格與價值之和相等於能令投資者實現12%內部回報率的金額），或(ii)認購股份公平市價的120%。

由於本公司能夠憑藉主觀能動性，對所有權結構的變化實施有效把控，因此，除非本集團按自己的意願和酌情權決定出售或以其他方式轉讓其在目標公司的權益，否則投資者將無法行使認沽期權控制權變更。

鑒於以上所述，董事會認為，認沽期權為國際戰略合作夥伴關係中一項審慎且標準的保護措施，其觸發情形在很大程度上仍處於本公司通過恰當的管治與合規措施所能管控的範圍之內。

根據股東協議，FEOC認沽期權及認沽期權控制權變更均未設定具體的到期日。儘管認沽期權並無到期日，但董事會認為，僅在特殊事件發生時投資者方可行使認沽期權。當法律及監管要求發生變動，而本集團未能及時採取必要的補救行動的情況下，投資者方可行使FEOC認沽期權。鑒於法律和監管規定的任何變更均超出各方的控制範圍，各方同意將「本集團未能採取必要行動」納入為觸發事件的條件。因此，僅當本集團未採取補救行動的情況下，投資者方可行使FEOC認沽期權，這將有效限制投資者行使FEOC認沽期權的可能性。

控制認沽期權將在目標公司控制權變動時由投資者行使。因此，本公司保留決定是否觸發認沽期權控制權變更的全權酌情權。此外，根據上市規則第14章，導致控制權變更的行動（若落實）將極為可能構成本公司的交易行為。本公司將於適當及必要的時候，遵守上市規則的適用規定。

經考慮兩項認沽期權的觸發事件大多仍處於本集團通過恰當的管治與合規措施所能管

控的範圍之內，董事會認為，認沽期權乃經精心設計，旨在最大程度降低其被投資者行使的可能性。董事會進一步認為，儘管認沽期權並無到期日，但認沽期權符合本公司及其股東的整體利益。

–17–董事會函件終止股東協議

LBM或目標公司應承擔的終止責任於投資者根據股東協議終止股東協議後，投資者有權但無義務要求LBM按認購價（加上股東協議所載特定情況下的利息）購買所有認購股份，惟以下情況除外。

當投資者基於以下可歸因於LBM或目標公司的原因而終止股東協議時，投資者有權但無義務要求LBM按以下較高者的價格購買所有認購股份：(i)認購價加投資者實現認購價12%內部回報率所對應的價值（為免生疑問，有關價格與價值之和相等於能令投資者實現

12%內部回報率的金額），或(ii)認購股份公平市價的120%：

(1) LBM或目標公司嚴重違反其在股東協議下的義務，且（若違約事項可補救）未能於

六十(60)天內補救；

(2) LBM或目標公司無力償債，或為債權人利益作出任何轉讓或類似轉讓，證明無力償債，或遭受或允許開始任何形式的無力償債或接管程序，或收到根據破產法提出的任何針對其的呈請，而該呈請未能於提出後六十(60)天內被駁回，或就其業務或資產或其任何部分委任受託人、管理人或接管人；及

(3)目標公司違反其於一期承購協議或二期承購協議項下之責任，而該項違反構成終止一期承購協議或二期承購協議之理由。

董事會認為，經考慮以下因素後，認沽期權及上述按( i)產生12%內部回報率的金額或(ii)公平市價的120%的較高者回購所有認購股份的義務，均屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益：

(i) 戰略性長期供應鏈整合認購事項對本集團與投資者之間的合作夥伴關係具有重要的戰略意義。本公司與投資者之間的關係乃供應鏈的重大垂直整合，投資者作為全球領先的電動汽車電池製造商之一，擁有穩健的財務能力，並需要穩定獲取高品質的磷酸鐵鋰正極材料。此次合–18–董事會函件

作夥伴關係超越簡單的投資關係，形成戰略性業務聯盟，確保本集團於全球電動汽車電池供應鏈中的地位。

(ii) 確保現有承購協議後的長期合作

儘管現有的承購協議涵蓋2024年至2028年，且目標數量為260000噸，但與投資者的戰略合作夥伴關係將為2028年後的持續業務合作奠定基礎。在並無此次戰略合作夥伴關係的情況下，無法保證投資者在現有承購協議於2028年屆滿後仍願意維持承購關係。認購事項使本公司與投資者的利益高度一致，概因投資者亦將透過其於目標公司的股權獲益，從而建立互惠關係，推動本公司與投資者之間的長期合作。

(iii) 提升市場地位及競爭優勢與投資者的戰略合作夥伴關係為本集團於印度尼西亞的業務提供強大的市場認可，提升本集團在與其他潛在客戶磋商時的地位。在未能向投資者提供適當的退出機制的情況下，此項戰略投資可能無法實現。董事會認為，缺乏此戰略投資將對本公司的長期增長勢頭及市場定位造成的影響，將遠大於認沽期權帶來的潛在或然負債。

綜上所述，董事會認為，認沽期權及上述回購認購股份的義務所產生的潛在財務負擔，與獲得與投資者建立投資夥伴合作關係所帶來的重大戰略及商業利益相稱。董事會有信心透過完善的企業管治及合規管理，將可有效管控違反股東協議項下的義務、目標公司破產及控制權變等所有觸發條件，從而將潛在的不利影響降至最低，同時最大化對本公司及其全體股東的長期價值創造。

投資者應承擔的終止責任

倘若根據股東協議，LBM因投資者的原因而終止股東協議，LBM有權但無義務按認購價購買所有認購股份。

董事會認為上述安排屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，因為LBM按認購價購回所有認購股份的權利反映了一項平衡的安排。以認購價購回股份可確保投資者只收回其投資，而不會獲得除潛在股息外的額外回報。值得注意的是，該安排賦予LBM購回認–19–董事會函件

購股份的酌情權，而非義務，使本公司可根據其對當時情況及策略利益的評估，對是否行使該權利擁有完全控制權。

附函協議

就認購協議及股東協議而言，於2025年2月21日（交易時段後），本公司、常州鋰源、LBM、目標公司及投資者已訂立附函協議，並即時生效。附函協議的主要條款載列如下：

日期

2025年2月21日（交易時段後）

股東協議訂約方

(1)本公司

(2)常州鋰源

(3) LBM

(4)目標公司

(5)投資者契諾與擔保

倘本公司或常州鋰源未能履行以下契諾及擔保，則本公司及常州鋰源須共同及連帶向投資者支付2000000美元（「罰款」）現金：

不設立產權負擔契諾

於股東協議期限內，未經投資者事先書面同意，本公司及常州鋰源各自均不得，並應促使其各自的聯屬人士不得就目標公司或LBM股本中的任何流通在外股份，或目標公司擁有、經營或使用（或持有以供使用）的任何物業或資產設立或允許設立任何產權負擔，惟股東協議所允許的情況除外。

–20–董事會函件債權人索償

在適用法律允許的範圍內，本公司及常州鋰源各自確認並同意，於股東協議期限內，目標公司股本中的流通在外股份或目標公司擁有、經營或使用（或持有以供使用）的任何物業

或資產均不會受制於其或其聯屬人士債權人的索償，或受制於因其或其聯屬人士的活動而引起的法律程序。

擔保

以下擔保為持續擔保，因此於所有擔保義務（定義見下文）獲完全履行之前，將保持十足效力：

(1) 本公司及常州鋰源謹此共同及連帶擔保，目標公司及LBM根據或依照股東協議全

面、及時及忠實地支付、履行及遵守所有義務、契諾及承諾，包括但不限於任何作出付款、遵守契諾或彌償投資者的義務（「擔保義務」）；

(2) 倘未能履行任何擔保義務，投資者將發出書面通知，並給予目標公司或LBM合理

期限以進行補救。倘目標公司或LBM未於該期限內糾正失責行為，本公司及常州鋰源須按投資者的要求，充分履行或促使履行股東協議所規定的該等義務；及

(3) 本公司及常州鋰源進一步同意，對投資者因目標公司或LBM未能履行擔保義務而

蒙受的任何及所有損失作出彌償，並使其免受損害。

為免生疑問，投資者可根據附函協議或適用法律尋求因該等違約而產生的額外損害賠償，而任何罰款的支付不應被視為投資者唯一及排他性的補救措施。

彌償

除2000000美元的罰款外，本公司及常州鋰源將共同及連帶就投資者因(i)任何不準確聲明與保證或違反本公司與常州鋰源於附函協議所載的若干聲明及保證或(ii)本公司或常州

鋰源未能履行附函協議及適用法律規定其須履行的契諾、義務或協議，而直接或間接產生、導致、基於或與之有關的任何損失向投資者作出彌償並使其免受損害。此次彌償並未設定上限金額。因此，本公司及常州鋰源可能須負責承擔投資者的全部損失。董事會已審慎考慮此–21–董事會函件

次不設上限的彌償，並認為其屬公平合理，且符合本公司及股東的整體最佳利益，主要基於以下理由：( i )董事會對目標公司的表現充滿信心，導致投資者遭受重大損失的風險較低；(ii)同意將彌償（包括其不設上限的性質）乃獲得投資者承諾對目標公司進行戰略投資的

關鍵因素；(iii)本公司已實施嚴格的管治與合規機制，以監督並確保目標公司不會觸發附函協議項下的彌償條款；及(iv)本公司將維持足夠的現金流量儲備，以應付未來可能產生的任何彌償責任。

LBM股份認購權

根據附函協議，倘進行合資格首次公開發售，投資者可自行選擇要求獲得認購合資格首次公開發售前股份的權利（該權利稱為「首次公開發售認購權」），方式為將其全部或任何部分目標股份（「投資者股份」）注入LBM，作為認購合資格首次公開發售前股份的代價。倘投資者決定行使首次公開發售認購權，LBM與投資者將參與計算目標公司及LBM股份的公平市價。因行使首次公開發售認購權而將由LBM發行及將由投資者認購的LBM股份數目將等於(x)投資者股份價格乘以投資者股份數目再除以(y)合資格首次公開發售前股份價格。

倘首次公開發售認購權已獲行使且合資格首次公開發售前股份的發行已完成，但LBM未能在合資格首次公開發售預計日期後六(6)個月或之前完成合資格首次公開發售，投資者可向常州鋰源或LBM發出書面通知，行使將其合資格首次公開發售前股份換取目標公司股份的權利，就該換股而言，目標公司及LBM股份的公平市價將根據附函協議計算。投資者須將全部合資格首次公開發售前股份注入LBM，作為收購數目相當於投資者股份數目的目標公司股份的代價。

本公司及訂約方資料本公司及本集團本公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（上交所：603906），其H股於聯交所主板上市（港交所：2465）。本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及

車用精細化學品的生產及銷售。

–22–董事會函件目標公司

目標公司為一家根據印度尼西亞共和國法律於2023年2月成立的外商投資公司，為本公司的間接非全資附屬公司，截至最後實際可行日期由LBM擁有99.99%權益。目標公司主要從事磷酸鐵鋰正極材料的研究、生產及銷售。

下文所載財務資料乃摘錄自目標集團截至2023年12月31日止年度以及截至2024年9月

30日止九個月之財務報表：

截至2023年截至2024年

12月31日止年度9月30日止九個月

人民幣千元人民幣千元（經審計）（未經審計）

總資產498170.4738806.2

總負債126961.0256834.5

收入——

除稅前溢利╱（虧損）（附註）8549.2(5174.2)

除稅後溢利╱（虧損）（附註）9409.9(3959.5)

附註：

本集團由2023年同期的盈利轉為截至2024年9月30日止九個月的虧損，主要歸因於2023年因期末貨幣調整產生匯兌收益，而截至2024年9月30日止九個月的虧損則來自存貨減值撥備及行政開支增加。

目標集團於2024年9月30日之未經審計綜合資產淨值為約人民幣482.0百萬元。

LBM

LBM為一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由常州鋰源擁有54.65%之權益。LBM主要從事投資、資產管理及磷酸鐵鋰正極材料進出口貿易。

茲提述本公司日期為2024年12月20日的公告及本公司日期為2025年1月8日的通函，內容有關本公司視作出售LBM之股權。本公司、常州鋰源、LBM及相關投資者已就投資者認購LBM股份（「LBM認購事項」）訂立認購協議（「LBM協議」）。截至最後實際可行日期，–23–董事會函件

LBM認購事項已完成。LBM認購事項完成後，常州鋰源、PT Akasya Investasi Indonesia及Aisis Alliance L.P.分別擁有LBM之54.65%、34.01%及11.34%權益。有關進一步詳情，請參閱本公司上述公告及通函。

常州鋰源

常州鋰源為一家於中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，由本公司擁有約64.03%之權益。除本公司外，常州鋰源的餘下股權由九名其他股東持有，其中並無個別股東持有超過6.5%的股權。常州鋰源主要從事生產及銷售磷酸鐵鋰正極材料。

投資者

投資者為一家於2020年成立並於韓國交易所上市的公司（股份代號：373220.KS），主要從事汽車電池業務。其業務包括研究電池、組件、BMS（電池管理系統）及電池組，並提供技術支援。

認購事項之財務影響

由於認購事項將不會導致本公司失去對目標集團的控制權，認購事項將入賬列為權益交易且將不會導致於本公司綜合損益及其他全面收益表中確認任何收益或虧損。

認購事項之理由及裨益

董事認為，認購事項將加強本集團在磷酸鐵鋰正極材料的研發、市場拓展及批量生產方面在業內的整體實力。認購事項亦將提升本集團的國際地位及綜合競爭優勢，進一步提升本集團的品牌價值及盈利潛力。因此，認購事項符合本集團整體戰略發展規劃及長遠利益，對本集團未來發展具有積極戰略意義。基於上文所述，董事認為交易文件及其項下擬進行交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

於最後實際可行日期，目標公司為本公司的非全資附屬公司。預計完成後本公司將持有常州鋰源約64 .03%的股權，常州鋰源將持有LBM 54.56%股權，而LBM及LBMSingapore（LBM的全資附屬公司）將合共持有目標公司80%的股權。於完成後，目標公司將–24–董事會函件

繼續為本公司的附屬公司，而其財務業績將繼續於本集團綜合入賬。認購事項一經落實，將根據上市規則第14.29條構成本公司的視作出售事項。由於認購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）不超過5%，根據上市規則第14章，認購事項並不構成本公司的須予公佈交易。

即使終止認沽期權未來可能無法落實，由於終止認沽期權的行使並非由本集團酌情決定，因此其被視為在簽署股東協議時已獲行使。根據上市規則第14章，終止認沽期權一經落實，將構成LBM收購目標公司股權。於最後實際可行日期，概無終止認沽期權已獲行使。

由於終止認沽期權的最高適用百分比率（定義見上市規則）不超過5%，根據上市規則第14章，終止認沽期權並不構成本公司的須予公佈交易。

即使認沽期權未來可能無法落實，由於認沽期權的行使並非由本集團酌情決定，因此認沽期權被視為在簽署股東協議時已獲行使。由於在授出每份認沽期權時未能釐定每份認沽期權的最高可能行使價，根據上市規則第14.76(1)條，授出每份認沽期權將至少被視為一項主要交易。因此，授出認沽期權須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准的規定。於最後實際可行日期，概無認沽期權已獲行使。本公司將於認沽期權獲行使時遵守上市規則的適用規定，倘有關分類將會改變，本公司亦會於實際可行情況下盡快諮詢聯交所。

(2)控股股東及實際控制人就本集團綜合授信提供擔保

本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批准控股股東及實際控制人就本集團綜合授信提供擔保，進一步詳情載於本通函附錄三。

(3)申請2025年度綜合授信及擔保額度

本公司將於臨時股東大會上提呈一項特別決議案，以考慮及批准申請2025年度綜合授信及擔保額度，進一步詳情載於本通函附錄三。

–25–董事會函件

(4)動用本集團自有資金進行現金管理

本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批准動用本集團自有資金進行現金管理，進一步詳情載於本通函附錄三。

(5) 發行H股股份的一般授權

於臨時股東大會上將提呈一項特別決議案，以審議及批准增發公司H股股份的一般授權。為確保董事會可在合宜及合適的情況下靈活及酌情發行新股份，董事會已議決向臨時股東大會提交特別決議案以審議及批准發行H股股份的一般授權。根據中國公司法、香港上市規則和公司章程的有關規定，在符合H股監管規則的前提下，董事會擬提請臨時股東大會一般及無條件授權董事會決定配發、發行及處理不超過公司已發行H股股份數量的20%的H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司H股的類似權利（以下簡稱「類似權利」，前述授權以下統稱「一般授權」）。具體如下：

(1) 一般及無條件授權董事會決定配發、發行及處理H股或類似權利，及決定配發、發

行及處理新H股或類似權利發行的條款及條件，包括但不限於：

(a) 擬發行新H股的類別及數目；

(b) 新H股的定價方式和╱或發行價格（包括價格區間）；

(2)董事會根據上文所述一般授權決定配發、發行及處理（不論是否根據購股權或以其他方式）的H股股份數量（不包括以公積金轉增股本的方式發行的股份）不超過公司

於股東大會審議通過本議案時已發行的H股股份數量的20%。

(3)授權董事會根據適用法律（包括但不限於中國公司法，香港上市規則及上海證券交易所股票上市規則）取得所有相關政府部門及╱或監管機構的批准（如適用），行使一般授權。

–26–董事會函件

(4)授權董事會批准、簽署、修訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述一

般授權而配發、發行及處理任何新H股有關的所有文件、協議、契約及事宜、辦理必要手續及採取其他必要的行動。

(5) 授權董事會就發行H股委聘中介機構，批准及簽署發行H股所需或相關之一切行

為、文件及其他事項，並代表本公司審議、批准及簽署與發行H股有關之協議，包括但不限於認購協議、配售協議、包銷協議及中介機構之委聘協議。

(6) 如董事會已於一般授權有效期內決定配發、發行及處理H股或類似權利，且本公司

亦在一般授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），則本公司董事會可在該等批准、許可或登記確認之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。

(7)授權董事會在新股配發及發行完成後，根據本公司新股配發及發行的方式、種

類、數目和新股配發及發行完成時本公司股權結構的實際情況，增加本公司註冊資本並對《公司章程》做出適當及必要的修訂。

(8)授權董事會審議及代表本公司簽署向有關監管機構遞交的與發行股份相關的法定

文件、根據監管機構和本公司上市地的要求履行相關審批程序，並完成向香港及╱或任何其他地區或司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的存

檔、註冊及備案手續。

(9)董事會行使一般授權須遵守中國公司法、中國證券法、香港上市規則或任何其他

政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則。

(10)一般授權之有效期間為自股東大會通過本決議案當日起至下列日期止（以較早者為準）：

(a) 本公司2024年股東週年大會結束之日；

–27–董事會函件

(b) 於任何股東大會上通過決議案以撤銷或修改本決議案下之授權時。

本公司將不會行使一般授權，除非符合香港上市規則之適用規定，包括但不限於香港上市規則第10.08條之限制。

本決議案已於2025年3月27日的董事會會議上審閱及批准，現於臨時股東大會上提呈特別決議案以供審閱及批准。

臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）(i)交易文件及其項下擬進行交易；(ii)控股股東及實際控制人為本集團的綜合授信提供擔保；(iii)申請2025年綜

合授信及擔保額度；(iv)運用本集團自有資金進行現金管理；及(v)授予董事會發行H股股份的一般授權。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東須就有關(i)交易文件及其項下擬進行交易；(ii)控股股東及實際控制人為本集團的綜合授信提

供擔保；(ii i)申請2025年綜合授信及擔保額度；(iv)運用本集團自有資金進行現金管理；

及(v)授予董事會發行H股股份的一般授權的決議案放棄投票，惟石俊峰先生（「石先生」）及朱香蘭女士（「朱女士」）（作為於最後實際可行日期合共持有240264452股股份（佔本公司已發行及流通在外股本總額約36.13%）之控股股東及實際控制人）以及其緊密聯繫人將就有關控股股東及實際控制人為本集團的綜合授信提供擔保的決議案放棄投票。

董事會確認

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，概無董事於有關(i)交易文件及其項下擬進行交易；(ii)申請2025年綜合授信及擔保額度；(iii)運用本集團

自有資金進行現金管理及(iv)授予董事會發行H股股份的一般授權的董事會決議案中擁有任何重大權益或須就該決議案放棄投票。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，石先生及朱女士為控股股東及實際控制人。因此，石先生及朱女士已就有關控股股東及實際控制人為本集團的綜合授信提供擔保的董事會決議案放棄投票。除石先生及朱女士外，概無董事於有關–28–董事會函件控股股東及實際控制人為本集團的綜合授信提供擔保的董事會決議案中擁有任何重大權益或須就該決議案放棄投票。

推薦建議

經考慮交易文件及其項下擬進行交易的條款、訂立理由及裨益後，董事認為其條款屬正常商業條款，並屬公平合理。董事亦認為，儘管交易文件及其項下擬進行交易並非於本集團日常及一般業務過程中訂立，但其符合本公司及股東的整體利益。此外，董事認為(i)控股股東及實際控制人為本集團的綜合授信提供擔保；(ii)申請2025年綜合授信及擔保額度；(iii)

運用本集團自有資金進行現金管理及(iv)授予董事會發行H股股份的一般授權屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之有關(i)交易文件及其項下擬進行交易；(ii)控股股東及實際控制人為本集團的綜合授信提供擔保；(iii)申請2025年綜合授信及擔保額度；(iv)運用本集團自有資金進行現金管理及(v)授

予董事會發行H股股份的一般授權的決議案。

其他資料謹請閣下垂注本通函各附錄所載之資料。

完成須待其中條件獲達成及╱或獲豁免後方可作實。此外，交易文件可能於若干情況下終止。股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

此致列位股東台照承董事會命江蘇龍蟠科技股份有限公司董事長石俊峰

2025年3月27日

–29–附錄一本集團之財務資料

1.本集團之財務資料

本集團截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度及截至2024年6月30日

止六個月的財務資料詳情已載於本公司日期為2024年10月22日之招股章程第IA-1至IA-116頁（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/1022/2024102200008_c.pdf）。

2.本集團的債務

於2025年1月31日（即於本通函付印前就確定本集團債務而言的最後實際可行日期）營業

時間結束時，本集團未償還債務如下：

人民幣千元

銀行貸款7131592.6

—有抵押(1)382146.8

—有擔保(2)5067462.5

—有抵押及有擔保(3)255316.3

—無抵押及無擔保1426667.0

其他借款1558211.9

—有擔保(4)631874.3

—無抵押及無擔保926337.6

租賃負債1205401.0

—有抵押(5)380463.4

—無抵押824937.6

總計9895205.5

附註：

(1)以地塊及生產廠房作抵押。

(2)由石先生及朱女士（均為董事及控股股東）、本集團的成員公司及╱或寧德時代新能源科技股份有限公司提供擔保。

(3)以江蘇貝特瑞納米科技有限公司及貝特瑞（天津）納米材料製造有限公司（均為本公司的間接非全資附屬公司）的若干設備及股權作抵押，並由石先生、朱女士及╱或本集團的成員公司提供擔保。

(4)由石先生、朱女士及╱或本集團的成員公司提供擔保。

(5)以若干生產設施及設備作抵押。

–30–附錄一本集團之財務資料

除上文所述者或本通函另行披露者以及日常業務過程中集團內公司間負債、一般貿易

應付款項及其他應付款項以及應計費用外，於2025年1月31日營業時間結束時，本集團並無任何已發行及發行在外的債務證券、任何已授權或以其他方式設定但未發行的債務證券，或任何定期貸款、其他借款或屬借款性質的債務，包括銀行透支、貸款、承兌負債（一般貿易票據除外）、承兌信貸、租購承擔、租賃負債、按揭或押記、其他重大或有負債或擔保。

3.本集團的營運資金充足性

董事認為，經考慮認購事項的影響、內部產生資金、本集團可用的現有融資及本集團目前可用的財務資源後，本集團將擁有足夠的營運資金，以滿足其自本通函日期起計至少十

二(12)個月的需求（「聲明」）。本公司已取得其核數師函件，確認本聲明為董事經適當及審慎查詢後編製。

4.本集團的財務及貿易前景

截至最後實際可行日期，本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。本集團於磷酸鐵鋰正極材料行業及車用精細化學品行業的多個細分市場享有主要市場地位。

本集團的收入主要來自兩條業務線，即(i)磷酸鐵鋰正極材料的生產及銷售及(ii)多元化的車用精細化學品組合的生產及銷售，涵蓋柴油發動機尾氣處理液、車用及工業潤滑油、冷卻液以及車用養護品，該等產品廣泛應用於汽車整車製造市場、汽車後市場和工程設備市場。於2024年，本集團繼續面臨挑戰，但已開始有起色。儘管本集團於截至2024年6月30日止六個月錄得總收入人民幣3568.6百萬元，較2023年同期的人民幣3814.2百萬元有所減少，其於2024年上半年錄得毛利人民幣344.0百萬元，而2023年上半年為毛損人民幣241.4百萬元。本集團的淨虧損亦由2023年上半年的人民幣811.5百萬元減少至2024年上半年的人民幣260.2百萬元。

展望未來，本集團相信，於中國政府的「碳達峰」及「碳中和」雙重目標的推動下，新能源汽車行業經歷快速增長，致使新能源汽車電池的需求大幅增長，中國內地儲能系統電池行業的出貨量預計將增加，中國內地汽車保有量預計亦將增長，現行下游前景及需求增長對本集團有利。利用其市場地位、多元化的產品組合、生產能力、研發能力、產品質量及優質客戶–31–附錄一本集團之財務資料群，本公司相信其能夠自磷酸鐵鋰正極材料、柴油發動機尾氣處理液、車用潤滑油、冷卻液及車用養護品在中國內地的銷量的預期增長中受益。

5.重大不利變動於最後實際可行日期，董事並不知悉自2024年6月30日（即本集團最近期刊發之經審計合併財務報表之編製日期）以來本集團財務或貿易狀況的任何重大不利變動。

6.認購事項之財務影響

由於認購事項將不會導致本公司失去對目標集團的控制權，認購事項將入賬列為權益交易且將不會導致於本公司合併損益及其他全面收益表中確認任何收益或虧損。

–32–附錄二一般資料

1.責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

2.權益披露

(i) 本公司董事、監事及最高行政人員的權益

於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被認為或視作擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述的登記冊的權益及淡倉；或(iii)根據上市規則附錄C3所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所的權益及淡倉載列如下：

於本公司的權益於最後實際可行日期佔本公司已發行及

董事、監事流通在外股本或最高行政所持股份總額的持股概約

人員姓名權益性質(1)股份說明數目百分比

石先生(2)(4) 實益擁有人 A股 212662195 31.98%

受控法團持有的權 A股 1901208 0.29%益

配偶權益 A股 23618649 3.55%

其他(9) A股 2082400 0.31%

朱女士(3) 實益擁有人 A股 23618649 3.55%

配偶權益 A股 214563403 32.26%

其他(10) A股 2082400 0.31%

–33–附錄二一般資料於最後實際可行日期佔本公司已發行及

董事、監事流通在外股本或最高行政所持股份總額的持股概約

人員姓名權益性質(1)股份說明數目百分比

呂振亞先生(5) 實益擁有人 A股 431988 0.06%

秦建先生(6) 實益擁有人 A股 410832 0.06%

配偶權益 A股 33056 0.00%

沈志勇先生(7) 實益擁有人 A股 908112 0.14%

張羿先生(8) 實益擁有人 A股 385792 0.06%

附註：

(1)所述全部權益均為好倉。

(2)石先生為朱女士的配偶。根據證券及期貨條例，石先生被視為於朱女士被視為於當中擁有權益

的股份中擁有權益。此外，石先生及朱女士作為控制本公司三分之一或以上投票權之股東，可被視為於本公司持有之該等庫存股份中擁有權益。於最後實際可行日期，本公司持有

2082400股A股作為庫存股份。

(3)朱女士為石先生的配偶。根據證券及期貨條例，於上市後，朱女士被視為於石先生被視為於當

中擁有權益的股份中擁有權益。此外，石先生及朱女士作為控制本公司三分之一或以上投票權之股東，可被視為於本公司持有之該等庫存股份中擁有權益。於最後實際可行日期，本公司持有2082400股A股作為庫存股份。

(4)南京貝利創業投資中心（有限合夥）（「南京貝利」）為於中國成立的有限合夥企業，由龍蟠國際控

股有限公司（「龍蟠國際」）作為其普通合夥人管理。龍蟠國際為於中國成立的有限公司，由石先生及朱女士分別擁有90%及10%。因此，石先生被視為於南京貝利持有的股份中擁有權益。

(5) 截至最後實際可行日期，呂振亞先生持有241988股A股，及根據本公司於2023年9月22日根據

股東通過的決議案採納的2023年股票期權激勵計劃（「2023年股票期權計劃」）獲授未行使購股

權認購190000股A股。因此，呂振亞先生於431988股A股中擁有權益。

(6) 截至最後實際可行日期，秦建先生持有230832股A股，及根據2023年股票期權計劃獲授未行

使購股權認購180000股A股。因此，秦建先生於410832股A股中擁有權益。

–34–附錄二一般資料

徐素蝦女士為秦建先生的配偶。截至最後實際可行日期，徐素蝦女士持有33056股A股。根據證券及期貨條例，秦建先生被視為於徐素蝦女士被視為於當中擁有權益的股份中擁有權益。

(7) 截至最後實際可行日期，沈志勇先生持有218112股A股，及根據2023年股票期權計劃獲授未

行使購股權認購合共690000股A股。因此，沈志勇先生於908112股A股中擁有權益。

(8) 截至最後實際可行日期，張羿先生持有195792股A股，及根據2023年股票期權計劃獲授未行

使購股權認購190000股A股。因此，張羿先生於385792股A股中擁有權益。

(9) 截至最後實際可行日期，本公司持有2082400股A股作為庫存股份。根據證券及期貨條例第XV部，石先生在本公司股東大會上控制三分之一或以上的投票權將被視為對上述存放在庫存中的2082400股A股擁有權益。

(10) 截至最後實際可行日期，本公司持有2082400股A股作為庫存股份。根據證券及期貨條例第XV部，朱女士在本公司股東大會上控制三分之一或以上的投票權將被視為對上述存放在庫存中的2082400股A股擁有權益。

於本公司相聯法團的權益

董事、監事或於相聯法團持

最高行政人員姓名權益性質(1)相聯法團股概約百分比

石先生受控法團持有的權益現有股東68.52%(2)

沈志勇先生受控法團持有的權益現有股東2.25%(3)

薛傑先生受控法團持有的權益現有股東0.9%(4)

附註：

(1)所述全部權益均為好倉。

(2)截至最後實際可行日期，現有股東由本公司擁有約64.03%權益，其中石先生控制三分之一以

上投票權；並由常州優貝利創業投資中心（有限合夥）擁有約4.49%權益，其中石先生擔任普通–35–附錄二一般資料

合夥人並擁有99.9%權益。因此，根據證券及期貨條例，石先生被視為在於常州優貝利創業投資中心（有限合夥）持有的現有股東股份及本公司持有的現有股東股份中擁有權益。

(3)截至最後實際可行日期，現有股東由南京金貝利創業投資中心（有限合夥）擁有約2.25%權益，其中沈先生擔任普通合夥人並擁有99%權益。因此，根據證券及期貨條例，沈先生被視為於南京金貝利創業投資中心（有限合夥）持有的現有股東股份中擁有權益。

(4)截至最後實際可行日期，現有股東由南京超利創業投資中心（有限合夥）擁有約0.9%權益，其

中薛先生擔任普通合夥人並擁有80%權益。因此，根據證券及期貨條例，薛先生被視為於南京超利創業投資中心（有限合夥）的股份中持有權益。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事、監事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債

權證中擁有任何(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部必須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定必須列入該條例所指的登記冊內的權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

(ii) 主要股東之權益

於最後實際可行日期，據董事所知，下列人士（本公司董事及最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文規定須向本公司

及聯交所披露之權益或淡倉如下：

於本公司之權益

除「本公司董事、監事及最高行政人員的權益」所披露者外，本公司董事、監事及最高行政人員並不知悉任何並非本公司董事、監事及最高行政人員的人士在

本公司的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部

的條文須向我們披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可在任何情況下在本公司股東會上投票的任何類別股本面值10%或以上權益。

–36–附錄二一般資料於本公司附屬公司之權益

擁有10%或以上於附屬公司的

附屬公司權益的人士（本公司除外）權益百分比

江蘇瑞利豐新能源科技張家港兆瑞企業管理合夥企業20%

有限公司（有限合夥）(1)

錢雪芬女士21%

宜春龍蟠時代鋰業科技宜春時代新能源資源有限公司(2)30%有限公司

張家港迪克汽車化學品乙烯化學株式會社(3)25%有限公司

附註：

(1)截至最後實際可行日期，錢雪芬女士擔任張家港兆瑞企業管理合夥企業（有限合夥）之普通合夥人。

(2)截至最後實際可行日期，宜春龍蟠時代鋰業科技有限公司由寧德時代新能源科技股份有限公司全資擁有。

(3) 截至最後實際可行日期，MORESCO株式會社（一家於1958年10月27日在日本成立的股份有限公司，其股份於東京證券交易所主要市場上市（股份代號：5018））持有乙烯化學株式會社的

60.9%投票權。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債

權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部的條文必須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文董事被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條規定必須列入該條例所指的登記冊內的權益

或淡倉；或(c)根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

–37–附錄二一般資料

除本通函所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事或監事於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉之公

司擔任董事、監事或僱員。

3.重大合同

於緊接最後實際可行日期前兩(2)年內，本集團成員公司訂立以下屬或可能屬重大的合同（並非在日常業務過程中訂立的合同）：

(a) 由本公司、本公司控股股東（作為保證股東）、石先生（作為保證董事）、國泰君安融資有限公司及鎧盛資本有限公司及香港包銷商（定義見本公司日期為2024年10月

22日的招股章程）所訂立日期為2024年10月21日的香港包銷協議，內容有關發售

10000000股H股（「香港發售股份」）供香港公眾人士按發售價認購，據此，本公司（其中包括）已委任香港包銷商以本公司代理人身份包銷香港發售股份，並按當中所載條款及條件支付相等於適用香港發售股份發售價總額2.25%的包銷佣金；

(b) 由本公司、Harvest International Premium Value (Secondary Market) Fund

SPC（代表Harvest Oriental SP（「Harvest Oriental」）並為其賬戶行事）、國泰君安

融資有限公司、國泰君安證券（香港）有限公司、鎧盛資本有限公司及鎧盛證券有

限公司所訂立日期為2024年10月16日的基石投資協議，據此，Harvest Oriental同意按最終發售價認購20000000股發售股份；

信金融資產投資有限公司（「建信投資」）、寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司、

福建時代閩東新能源產業股權投資合夥企業（有限合夥）、本公司、貝特瑞新材料

集團股份有限公司、常州優貝利創業投資中心（有限合夥）、南京金貝利創業投資中心（有限合夥）、常州金壇泓遠創業投資合夥企業（有限合夥）、南京超利創業投

資中心（有限合夥）及常州鋰源新能源科技有限公司所訂立日期為2024年5月13日的

關於常州鋰源新能源科技有限公司之增資協議，據此，(i)對建信投資的增資作出更改，即建信投資將以相同代價人民幣100000000元認購常州鋰源註冊資本人民–38–附錄二一般資料

幣15015440元（而非人民幣14329878元）及(ii)昆侖工融同意以增資方式認購常

州鋰源註冊資本人民幣42858091元，代價為人民幣285426805.77元；

(d) 龍蟠國際控股有限公司與本公司及山東美多科技有限公司所訂立日期為2024年3月

7日的關於山東美多科技有限公司之股權轉讓協議之補充協議，以修改自龍蟠國際

控股有限公司轉讓至本公司山東美多科技有限公司全部股權的交割日；

(e) 龍蟠國際控股有限公司與本公司及山東美多科技有限公司所訂立日期為2024年3月

6日的關於山東美多科技有限公司之股權轉讓協議，據此，龍蟠國際控股有限公司

同意出售，而本公司同意購買山東美多科技有限公司100%股權，代價為人民幣

100539200元；

(f) 由建信金融資產投資有限公司、寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司、福建時代

閩東新能源產業股權投資合夥企業（有限合夥）、本公司、貝特瑞新材料集團股份

有限公司、常州優貝利創業投資中心（有限合夥）、南京金貝利創業投資中心（有限合夥）、常州金壇泓遠創業投資合夥企業（有限合夥）、南京超利創業投資中心（有限合夥）及常州鋰源新能源科技有限公司所訂立日期為2023年12月31日關於常州鋰

源新能源科技有限公司之增資協議，據此，建信金融資產投資有限公司同意認購註冊資本人民幣14329878元，代價為人民幣100000000元，而常州鋰源新能源科技有限公司的註冊資本由人民幣720741131元增加至人民幣735071009元；及

–39–附錄二一般資料

由本公司、LBM New Energy (AP) Pte. Ltd.、常州鋰源新能源科技有限公司、

PT Akasya Investasi Indonesia 及 Aisis Alliance L.P. 於2024年12月20日訂立之

認購協議，內容有關視作出售本公司非全資附屬公司LBM New Energy (AP) Pte.Ltd.之股權，據此 PT Akasya Investasi Indonesia 及 Aisis Alliance L.P. 有條件同意認購，而LBM New Energy (AP) Pte. Ltd. 有條件同意配發及發行該公司之A 輪股份予 PT Akasya Investasi Indonesia 及 Aisis Alliance L.P.，完成後，該等股份分別佔 LBM New Energy (AP) Pte. Ltd. 經擴大後股本約 34.01% 及

11.34%，認購價分別為150000000美元及50000000美元。更多詳情請參閱本公

司日期為2024年12月20日的公告及本公司日期為2025年1月8日的通函。

4.董事服務合同

於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立任何現有或擬訂立任何於一年內不會屆滿或本集團毋須作出補償（法定補償除外）而終止的服務合同。

5.訴訟

於最後實際可行日期，就董事所深知、全悉及確信，本公司及本集團任何成員公司均未涉及任何重大訴訟或申索，董事亦不知悉針對本集團任何成員公司的待決或對其構成威脅的重大訴訟或申索。

6.競爭權益

於最後實際可行日期，任何董事或其各自的任何緊密聯繫人均未於直接或間接與本集團業務構成競爭或可能競爭的業務中擁有任何須根據上市規則第8.10條須予披露的權益。

7.於本集團資產或合同或安排的權益於最後實際可行日期，據董事所知，概無董事自2024年6月30日（即本集團最近刊發經審計合併財務報表的編製日期）以來於本集團任何成員公司收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

概無董事於在最後實際可行日期存續而且就本集團業務而言屬重大的合同或安排中擁有重大權益。

–40–附錄二一般資料

8.一般事項

(a) 中國的註冊辦事處及總部位於中國南京經濟技術開發區恆通大道6號。

(b) 香港總部及主要營業地點位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。

9.展示文件

以下文件由本通函日期起十四日期間於聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)及本公

司網站(https://www.lopal.cn)刊載展示：

(a) 認購協議；

(b) 股東協議；及

–41–附錄三將於臨時股東大會審議之業務議案一關於公司2025年度綜合授信額度以及擔保額度預計的議案

各位股東及股東代表：

為滿足經營發展的需要，保證各項生產經營活動的順利進行，結合公司2024年度生產經營實際和已有銀行授信情況，公司及其下屬公司擬自股東會審議通過之日起12個月內合計向銀行申請不超過人民幣158億元（最終以銀行實際審批的授信額度為準）的年度綜合授信額度，上述銀行主要包括但不限於中國工商銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、上海浦東發展銀行股份有限公司、

民生銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、興業銀行股份有限公司、江蘇銀行股份有

限公司、南京銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司、中信銀

行股份有限公司、中國進出口銀行等。綜合授信包括但不限於短期流動資金借款、中長期借款、銀行承兌匯票、保函、信用證、抵押貸款、內保外貸、外保內貸、跨境直貸等；向其他機構申請不超過人民幣15億元的綜合授信額度（最終以其他機構實際審批的授信額度為準），包括但不限於蘇銀金融租賃股份有限公司、招銀金融租賃有限公司、興業金融租賃有限責任公司、民生金融租賃有限公司、遠東國際融資租賃有限公司、招商局融資租賃有限公

司、長江聯合金融租賃有限公司、北銀金融租賃有限公司、浙江稠州金融租賃有限公司、農

銀金融租賃有限公司、江蘇金融租賃股份有限公司、中國外貿金融租賃有限公司等，綜合授信包括但不限於直租、售後回租、保理、委託貸款等。以上授信額度不等於公司的實際融資金額，實際融資金額應在授信額度內以實際發生額為準。授信期限內，授信額度可循環使用。

本次擔保額度預計不超過人民幣139.5億元，主要用於公司及其下屬公司擬為自身或互為對方提供申請綜合授信額度擔保、其他融資擔保、履約擔保、業務擔保、產品質量擔保以

及向供應商採購原材料的貨款擔保等，包括新增擔保和原有擔保的展期或續保，不含之前已審批的仍在有效期內的擔保以及其他單獨審議的擔保事項。擔保方式包括但不限於保證擔保、信用擔保、資產抵押、質押等。本次擔保額度自股東會審議通過之日起12個月內有效，–42–附錄三將於臨時股東大會審議之業務

在此期限內擔保額度可循環滾動使用，但期限內任一時點擔保餘額合計不得超過人民幣

139.5億元。

董事會授權董事長在上述額度範圍內審批具體的授信與擔保事宜，授權公司法定代表人或法定代表人指定的授權代理人辦理授信申請、借款、抵押、擔保等相關手續，並簽署相關法律文件，不再對單一機構出具董事會決議。

本次擔保預計基本情況：

單位：人民幣萬元公司對被擔保額度擔保方截至佔上市公司持股比例被擔保方2025年最近一期

（含間接最近一期1月31日本次新增歸母淨資產是否是否擔保方被擔保方持股）資產負債率擔保餘額擔保額度比例關聯擔保有反擔保

一、對下屬控股公司的擔保預計

1、資產負債率為70%以上的下屬控股公司

公司及合併報表範圍內的江蘇納米64.03%86.76%154500.00190000.0055.04%否否

下屬公司天津納米64.03%76.56%3000.0040000.0011.59%否否

山東鋰源64.03%95.69%55334.09150000.0043.45%否否

湖北鋰源64.03%92.47%40741.85120000.0034.76%否否

南京鋰源64.03%104.02%—100000.0028.97%否否

三金鋰電100.00%76.48%42602.4970000.0020.28%否否

2、資產負債率為70%以下的下屬控股公司

公司及合併報表範圍內的常州鋰源64.03%50.37%35500.0060000.0017.38%否否

下屬公司四川鋰源64.03%64.37%58796.37150000.0043.45%否否鋰源（亞太）34.99%0.01%7000.0030000.008.69%否否鋰源（印尼）34.99%34.76%—50000.0014.48%否否

鋰源新能源34.99%——100000.0028.97%否否

宜春龍蟠時代70.00%68.55%82639.21120000.0034.76%否否

龍蟠新材料100.00%62.51%4000.0050000.0014.48%否否

天津龍蟠100.00%31.54%5000.0020000.005.79%否否

江蘇可蘭素100.00%48.63%32570.0050000.0014.48%否否

山東可蘭素100.00%38.20%—5000.001.45%否否

四川可蘭素100.00%38.32%—5000.001.45%否否

湖北可蘭素100.00%21.46%—10000.002.90%否否

精工新材料100.00%56.72%5000.0010000.002.90%否否

–43–附錄三將於臨時股東大會審議之業務公司對被擔保額度擔保方截至佔上市公司持股比例被擔保方2025年最近一期

（含間接最近一期1月31日本次新增歸母淨資產是否是否擔保方被擔保方持股）資產負債率擔保餘額擔保額度比例關聯擔保有反擔保

天藍智能100.00%67.28%1000.005000.001.45%否否

鉑源催化100.00%3.99%—5000.001.45%否否

江蘇綠能100.00%0.00%—10000.002.90%否否

山東美多100.00%46.90%—20000.005.79%否否

二、下屬控股公司對公司的擔保預計

合併報表範圍內的龍蟠科技—36.90%—25000.007.24%否否下屬公司

註1：上述擔保預計有效期為自股東會審議通過之日起12個月內。

註2：在年度預計額度內，授權公司經營管理層按照實際情況對各下屬公司（包括但不限於已經列示的被擔保方，含授權期限內新設立或納入合併報表範圍的控股公司）的擔保額度進行內部調劑，調劑發生時資產負債率為70%以上的公司僅能從股東會審議時最近一期資產負債率為70%以上的公司處獲得擔保額度。

註3：合併報表範圍內不同擔保主體對同一被擔保主體的融資事項共同提供擔保的，擔保金額不重複計算。

註4：其中非全資控股公司宜春龍蟠時代其餘股東已同比例提供擔保，非全資控股公司常州鋰源及其子公司其餘股東未同比例提供擔保。

上述議案已經公司第四屆董事會第三十二次會議和第四屆監事會第二十五次會議審議通過，請各位股東及股東代表予以審議。

–44–附錄三將於臨時股東大會審議之業務議案二關於控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請綜合授信額度提供擔保的議案

各位股東及股東代表：

為滿足經營發展的需要，保證各項生產經營活動的順利進行，結合公司2024年度生產經營實際和已有銀行授信情況，公司及其下屬公司擬自股東會審議通過之日起12個月內合計向銀行申請不超過人民幣158億元（最終以銀行實際審批的授信額度為準）的年度綜合授信額度，綜合授信包括但不限於短期流動資金借款、中長期借款、銀行承兌匯票、保函、信用證、抵押貸款、內保外貸、外保內貸、跨境直貸等；向其他機構申請不超過人民幣15億元的

綜合授信額度（最終以其他機構實際審批的授信額度為準），綜合授信包括但不限於直租、售後回租、保理、委託貸款等。以上授信額度不等於公司的實際融資金額，實際融資金額應在授信額度內以實際發生額為準。授信期限內，授信額度可循環使用。

為支持公司發展，保障上述授信順利實施，由公司控股股東、實際控制人石俊峰及其配偶朱香蘭為本次授信提供相關擔保，具體擔保金額和方式以公司與相關機構簽訂的協議為準，被擔保主體為公司及其下屬公司。

為提高工作效率，及時辦理融資業務，董事會授權董事長在上述額度範圍內審批具體的授信與擔保事宜，授權公司法定代表人或法定代表人指定的授權代理人辦理授信申請、借款、抵押、擔保等相關手續，並簽署相關法律文件。

本次擔保不收取公司任何擔保費用，公司也未提供反擔保。本次交易符合《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.18條關於上市公司與關聯人發生的交易可以免於按照關聯交易的

方式審議和披露的相關規定，同時也符合《香港證券交易所股票上市規則》第14A.90條關於–45–附錄三將於臨時股東大會審議之業務上市發行人集團從關連人士或共同持有的實體收取的財務資助可獲得全面豁免的有關規定。本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准，但尚需提交公司股東會批准。

關聯股東石俊峰、朱香蘭和南京貝利創業投資中心（有限合夥）迴避表決。

上述議案已經公司第四屆董事會第三十二次會議和第四屆監事會第二十五次會議審議通過，請各位股東及股東代表予以審議。

議案三關於公司使用部分閒置自有資金進行現金管理的議案

各位股東及股東代表：

為提高資金使用效率，增加公司投資收益，公司確保在不影響正常生產經營的前提下，使用部分閒置自有資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、風險較低的現金管理產品。該投資不會影響公司主營業務發展，也不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。具體情況如下：

一、現金管理的金額公司（含下屬公司）擬使用閒置自有資金不超過人民幣50億元進行現金管理，上述額度在決議有效期內可循環滾動使用，但任一時點現金管理餘額不得超出上述投資額度。

二、資金來源

公司本次進行現金管理的資金來源為自有資金，其中本公司全球發售所得款項淨額僅依本公司於2024年10月22日發行之招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節所載之所得款項用途使用。

–46–附錄三將於臨時股東大會審議之業務

三、投資方式

在保證流動性和資金安全的前提下，公司將使用閒置自有資金用於投資安全性高、風險較低、流動性好的現金管理產品（包括但不限於結構性存款、大額存單、銀行理財產品、國債逆回購、貨幣基金、收益憑證、其他符合法律法規或中國證監會監管要求的資產管理產品等）。現金管理的投資產品需符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關制度的規定。

四、投資期限

本次授權自股東會審議通過之日起12個月內有效，授權法定代表人或其指定的授權代理人行使相關投資決策權並簽署相關法律文件，公司財務部門負責具體實施。

上述議案已經公司第四屆董事會第三十二次會議和第四屆監事會第二十五次會議

審議通過，請各位股東及股東代表予以審議。

–47–2025年第二次臨時股東大會通告

Jiangsu Lopal Tech. Co. Ltd.江蘇龍蟠科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2465）

2025年第二次臨時股東大會通告

茲通告江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）謹訂於

2025年4月17日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6

號二樓大會議室舉行2025年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以考慮並酌情批准下列決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年3月27日之通函（「通函」）（召開臨時股東大會之通告構成通函之一部分）所界定者具相同涵義。

普通決議案

考慮並酌情通過（不論作出修訂與否）下列決議案為普通決議案：

(1)考慮及批准與投資者訂立認購協議、股東協議及附函協議，以及該等協議項下擬進行的交易。

(2)考慮及批准本公司控股股東及實際控制人就本集團綜合授信提供擔保。

(3)考慮及批准動用本集團自有資金進行現金管理。

– EGM-1 –2 0 2 5 年第二次臨時股東大會通告特別決議案

考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為特別決議案：

(1)考慮及批准申請2025年度綜合授信及擔保額度。

(2) 考慮及批准授予本公司董事會一般授權以發行H股的決議案。

承董事會命江蘇龍蟠科技股份有限公司董事長石俊峰中國，南京

2025年3月27日

附註：

(1)為釐定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將於2025年4月12日至2025年4月17日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司股本中每股面值人民幣1.00元、以港元買賣並於香港聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶登記。於2025年4月12日名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席臨時股東大會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票最遲須於2025年4月11日下午四時三十分前交回本公司的H股過戶登記處香港中央

證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）辦理登記手續。

(2) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名代表代其出席臨時股東大會（或其任何續會）並於會上投票。受委代表毋須為股東。

(3) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由本公司相關股東或

本公司相關股東正式書面授權（「授權書」）的人士簽署。倘代表委任表格由前述本公司相關股東授權的人士簽署，則相關授權書及其他相關授權文件（如有）須經公證。倘本公司的公司股東委任其法人代表以外的人士代其出席臨時股東大會（或其任何續會），則相關代表委任表格須加蓋本公司公司股東的公司印鑑或由董事會主席或按本公司的《公司章程》規定由該本公司的公司股東正式授權的任何其他人士正式簽署。

– EGM-2 –2 0 2 5 年第二次臨時股東大會通告

(4)上文附註(3)所述的代表委任表格及相關經公證的授權書（如有）及其他相關授權文件（如有）須不遲於臨時

股東大會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會並於會上投票。

(5) 有關臨時股東大會，股東可致電(852) 2862 8555或電郵至hkinfo@computershare.com.hk，聯絡本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司。

(6)股東或其受委代表出席臨時股東大會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。倘公司股東的法人代表或

有關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東大會（或其任何續會），該法人代表或其他人士應出示其身份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件（視情況而定）。

(7)預期臨時股東大會（或其任何續會）為時一天。出席臨時股東大會（或其任何續會）的股東須自行負責交通及食宿開支。

於本通告日期，董事會成員包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士及康錦里先生。

– EGM-3 –Jiangsu Lopal Tech. Co. Ltd.江蘇龍蟠科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2465）

2025年4月17日（星期四）舉行的2025年第二次臨時股東大會代表委任表格

本人╱吾等1地址為

為江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民幣1.00元股份股2

H股登記持有人，茲委任大 3會主席或地址為

為本人╱吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於2025年4月17日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的2025年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」）及其任何續會，以考慮及酌情通過載於臨時股東大會通告的決議案，並於臨時股東大會及其任何續會代表本人╱吾等並以本人╱吾等名義就下述決議案投票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2025年3月27日的通函所定義者具有相同涵義。

普決議成4反4權4通案贊對棄

1.考慮及批准與投資者訂立認購協議、股東協議及附函協議，以

及該等協議項下擬進行的交易。

2.考慮及批准本公司控股股東及實際控制人就本集團綜合授信提供擔保。

3.考慮及批准動用本集團自有資金進行現金管理。

特別決議案贊成4反對4棄權4

4.考慮及批准申請2025年度綜合授信及擔保額度。

5. 考慮及批准授予本公司董事會一般授權以發行H股的決議案。

日期：簽署5:

附註：

1.必須以正楷填寫全名及地址。

2.請填寫以閣下名義登記與本代表委任表格有關的股份數目。如未填上數目，則本代表委任表格將被視為與所有以閣下名義登記的股份有關。

3.如欲委任大會主席以外的人士為代表，請劃去「大會主席」字樣，並於空欄填上欲委任代表的姓名及地址。凡有權出席臨時股東大會並於

會上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表閣下出席臨時股東大會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。

4.注意：閣下如欲投票贊成決議案，請在「贊成」欄目內填上「?」號；閣下如欲投票反對決議案，請在「反對」欄目內填上「?」號。閣下

如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「?」號。如閣下未有指示受委代表如何投票，則閣下的受委代表將有權酌情投票或放棄投票。除非閣下在本代表委任表格另有指示，否則閣下的代表亦有權就任何於臨時股東大會上正式提呈而臨時股東大會通告未載列的決議案自行酌情投票。

5.本代表委任表格必須由閣下或經閣下正式書面授權的代表簽署。如屬公司，則必須加蓋公司印鑑或由董事或正式授權代表親筆簽署。如代表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。

6.如屬任何股份的聯名股東，則任何一名該等聯名股東均可親身或委任代表就所持股份於臨時股東大會投票，猶如其為唯一有權投票的股東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席臨時股東大會，本公司將僅接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。

7.本代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）須不遲於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前送達本公

司的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東大會並於會上投票。本公司的H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

8.出席臨時股東大會的股東或其受委代表須出示身份證明文件。

9.除非另有規定，否則所有時間均指香港當地時間。

收集個人資料聲明

本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料（私隱）條例》（第486章）（「私隱條例」）賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括閣下及閣下代表的姓名及地址。

閣下及閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理閣下要求委任代表出席臨時股東大會，並代表閣下按如上所示參加投票。閣下及閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘閣下及閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理閣下的要求。

本公司可就上述用途將閣下及閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及╱或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定（例如應法庭命令或執法機關的要求）作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。

閣下於本代表委任表格提供閣下代表的個人資料，須取得閣下代表明確同意（並未以書面方式撤回）使用閣下代表於本代表委任表格所提供之個人資料，而閣下亦已通知閣下代表收集個人資料的目的及資料可能被使用的方式。

閣下及閣下代表有權根據私隱條例分別查閱及╱或更正閣下及閣下代表的個人資料。任何查閱及╱或更正閣下及閣下代表個人資料的要求，均須以書面郵寄至香港中央證券登記有限公司（地址如上）的私隱條例事務主任。