龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年四月

1目录

一、2025年第二次临时股东会会议须知

二、2025年第二次临时股东会会议议程

三、2025年第二次临时股东会会议议案1、《关于 PT LBM ENERGI BARU INDONESIA 增资扩股并引入投资者的议案》

2、《关于公司2025年度综合授信额度以及担保额度预计的议案》3、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请综合授信额度提供担保的议案》

4、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

5、《关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案》

2江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。

一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，

并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公

司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年4月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

3其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投

票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

4江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、会议地点

（一）现场股东会

会议时间：2025年4月17日下午14：00

会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

（二）网络投票

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年4月17日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年4月17日

的9:15-15:00。

二、会议主持人董事长石俊峰先生

三、会议出席对象

（一）2025年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司 A 股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H 股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）其他人员。

四、会议议程

（一）参会人员会议签到，领取会议材料。

（二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。

（三）会议主持人宣读会议议案：

1、《关于 PT LBM ENERGI BARU INDONESIA 增资扩股并引入投资者的议

5案》

4、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

5、《关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案》

（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。

（五）股东及股东代表投票表决。

（六）统计现场投票并宣布结果。

（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。

网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

（八）会议主持人宣读股东会决议。

（九）律师对本次股东会发表见证意见。

（十）会议主持人宣布会议结束。

6议案一

关于 PT LBM ENERGI BARU INDONESIA 增资扩股并引入投资者的议案

各位股东及股东代表：

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）三级控股

子公司 PT LBM ENERGI BARU INDONESIA（以下简称“锂源（印尼）”或“标的公司”）拟增资扩股并引入投资者。

一、本次交易概述

根据公司全球战略布局的需要，为积极拓展海外市场，顺应全球市场产业政策的变化趋势，进一步整合双方在原材料、技术与市场渠道等方面的优势，在新能源锂电材料原材料供应、产品研发、市场开拓等方面展开全方位合作，同时更好地满足现有客户和未来潜在客户的需求，提升公司在锂电材料领域的市场竞争力和海外影响力，LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD（. 以下简称“锂源（亚太）”或“控股股东”）、LG ENERGY SOLUTION LTD.（以下简称“LGES”）及锂源（印尼）于2025年2月21日共同签署了《股份认购协议》与《股东协议》，按协议约定各方同意，LGES 拟以现金出资 1597.091112 万美元，认购 255930.64股标的公司新发行的普通股，取得锂源（印尼）新股发行完成后20%的股权。本次交易完成后，锂源（亚太）对锂源（印尼）持股比例（含间接持股）由100.00%下降至80.00%。

鉴于，龙蟠科技和常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）直接或间接持有锂源（亚太）和锂源（印尼）的控制权，龙蟠科技、常州锂源、锂源（亚太）、LGES 及锂源（印尼）于同日共同签署了《附函》，对本次交易作出了进一步约定。

本次交易完成后，锂源（亚太）将继续控股锂源（印尼），不会导致公司合并报表范围发生变化。交易前后，锂源（印尼）股东的持股比例情况具体如下：

单位：万美元股东名称本次交易前本次交易后

7持股数量持股比例持股数量持股比例锂源（亚太）1023622.5699.99%1023622.5679.99%锂源（新加坡）1000.01%1000.01%

LGES / / 255930.64 20.00%

合计1023722.56100.00%1279653.20100.00%

二、本次交易方基本情况

1、公司名称：LG ENERGY SOLUTION LTD.

2、公司类型：韩国证券市场主板的上市公司（股票代码：373220.KS）

3、成立时间：2020年12月1日

4、注册地址：韩国首尔永登浦区汝矣岛路108号

5、股本：117（单位：十亿韩元）

6、主营业务：提供从电池、组件、BMS、电池 Pack 的研发到技术支持以及

所有与汽车电池相关的产品事业组合

7、与公司关系：与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存

在关联关系，资信状况良好，不属于失信被执行人。

8、主要财务指标：

单位：十亿韩元

2023年12月31日/2022年12月31日/

2023年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）

资产总额4543738299负债总额2106417706净资产2437420594营业收入3374525599净收入1638780

三、被增资标的基本情况

1、公司名称：PT LBM ENERGI BARU INDONESIA

2、公司类型：有限责任公司

3、名义股本：1023722560000.00印尼盾

84、成立日期：2023年2月22日

5、注册地址：印度尼西亚爪哇岛中爪哇省三宝垄市

6、主营业务：研发、生产及销售磷酸铁锂正极材料

7、产能情况：建设有年产3万吨磷酸铁锂正极材料工厂

8、股权结构：

序号股东持股数量持股比例

1锂源（亚太）1023622.5699.99%

2锂源（新加坡）100.000.01%

合计1023722.56100.00%

9、主要财务数据：

单位：人民币万元

2024年9月30日/2023年12月31日/

2024年1-9月（未经审计）2023年1-12月（经审计）

资产总额73880.6249817.04

负债总额25683.4512696.10

归属于母公司的净资产48197.1737120.94

营业收入--

归属于母公司的净利润-395.95940.99

注：以上财务数据为单体财务报表口径。

10、锂源（印尼）目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制

本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、最近12个月内（不含本次交易），公司通过锂源（亚太）增资锂源（印

尼）的方式对印尼项目进行投资，锂源（印尼）的名义股本由792094209653.83印尼盾增加至1023722560000.00印尼盾。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易符合公司整体战略发展规划和长远利益，是公司拓宽海外市场的重要举措，有利于增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的整体实力，有利于增强三级控股子公司资金实力，进一步提升

9其抗风险能力和市场竞争力，满足其后续发展的资金需求，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。

五、本次交易授权事宜

为确保本次交易高效推进，在股东会审议通过的前提下，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。

具体内容详见公司于2025年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于三级控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2025-021）。

上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年4月17日

10议案二

关于公司2025年度综合授信额度以及担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2024年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自股东会审议通过之日起12个月内合计向银行申请不超过人民币158亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，上述银行主要包括但不限于中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建

设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、

招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京

银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行

股份有限公司、中国进出口银行等。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、内保外贷、外保内贷、跨境直贷等；向其他机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度（最终以其他机构实际审批的授信额度为准），包括但不限于苏银金融租赁股份有限公司、招银金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司、民生金融租赁有限公司、

远东国际融资租赁有限公司、招商局融资租赁有限公司、长江联合金融租赁有限

公司、北银金融租赁有限公司、浙江稠州金融租赁有限公司、农银金融租赁有限

公司、江苏金融租赁股份有限公司、中国外贸金融租赁有限公司等，综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

本次担保额度预计不超过人民币139.5亿元，主要用于公司及其下属公司拟为自身或互为对方提供申请综合授信额度担保、其他融资担保、履约担保、业务

担保、产品质量担保以及向供应商采购原材料的货款担保等，包括新增担保和原有担保的展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。

11本次担保额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，在此期限内担保额度可

循环滚动使用，但期限内任一时点担保余额合计不得超过人民币139.5亿元。

董事会授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理授信申请、借款、抵押、担保等

相关手续，并签署相关法律文件，不再对单一机构出具董事会决议。

本次担保预计基本情况：

单位：人民币万元公司对被担被担保方担保额度占截至2025是否是否保方持股比最近一期本次新增担上市公司最担保方被担保方年1月31关联有反

例（含间接资产负债保额度近一期归母日担保余额担保担保

持股）率净资产比例

一、对下属控股公司的担保预计

1、资产负债率为70%以上的下属控股公司

江苏纳米64.03%86.76%154500.00190000.0055.04%否否

公司及合天津纳米64.03%76.56%3000.0040000.0011.59%否否

并报表范山东锂源64.03%95.69%55334.09150000.0043.45%否否

围内的下湖北锂源64.03%92.47%40741.85120000.0034.76%否否

属公司南京锂源64.03%104.02%-100000.0028.97%否否

三金锂电100.00%76.48%42602.4970000.0020.28%否否

2、资产负债率为70%以下的下属控股公司

常州锂源64.03%50.37%35500.0060000.0017.38%否否

四川锂源64.03%64.37%58796.37150000.0043.45%否否锂源（亚太）34.99%0.01%7000.0030000.008.69%否否锂源（印尼）34.99%34.76%-50000.0014.48%否否

锂源新能源34.99%--100000.0028.97%否否

宜春龙蟠时代70.00%68.55%82639.21120000.0034.76%否否

公司及合龙蟠新材料100.00%62.51%4000.0050000.0014.48%否否并报表范

天津龙蟠100.00%31.54%5000.0020000.005.79%否否围内的下

属公司江苏可兰素100.00%48.63%32570.0050000.0014.48%否否

山东可兰素100.00%38.20%-5000.001.45%否否

四川可兰素100.00%38.32%-5000.001.45%否否

湖北可兰素100.00%21.46%-10000.002.90%否否

精工新材料100.00%56.72%5000.0010000.002.90%否否

天蓝智能100.00%67.28%1000.005000.001.45%否否

铂源催化100.00%3.99%-5000.001.45%否否

12江苏绿能100.00%0.00%-10000.002.90%否否

山东美多100.00%46.90%-20000.005.79%否否

二、下属控股公司对公司的担保预计合并报表

范围内的龙蟠科技-36.90%-25000.007.24%否否下属公司

注1：上述担保预计有效期为自股东会审议通过之日起12个月内。

注2：在年度预计额度内，授权公司经营管理层按照实际情况对各下属公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股公司）的担保额度进行内部调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东会审议时最近一期资产负债率为70%以上的公司处获得担保额度。

注3：合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项共同提供担保的，担保金额不重复计算。

注4：其中非全资控股公司宜春龙蟠时代其余股东已同比例提供担保，非全资控股公司常州锂源及其子公司其余股东未同比例提供担保。

上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十五

次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年4月17日

13议案三

关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请综合授信额度提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2024年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自股东会审议通过之日起12个月内合计向银行申请不超过人民币158亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、内保外贷、外保内贷、跨境直贷等；向其他机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度（最终以其他机构实际审批的授信额度为准），综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

为支持公司发展，保障上述授信顺利实施，由公司控股股东、实际控制人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式以公司与相关机构签订的协议为准，被担保主体为公司及其下属公司。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理授信申请、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件。

本次担保不收取公司任何担保费用，公司也未提供反担保。本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条关于上市公司与关联人发生的交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定，同时也符合《香港证券交易所股票上市规则》第 14A.90 条关于上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助可获得全面豁免的有关规定。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需提交公司股东会批准。

14关联股东石俊峰、朱香兰和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十五

次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年4月17日

15议案四

关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，增加公司投资收益，公司确保在不影响正常生产经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险较低的现金管理产品。该投资不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。具体情况如下：

一、现金管理的金额公司（含下属公司）拟使用闲置自有资金不超过人民币50亿元进行现金管理，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，但任一时点现金管理余额不得超出上述投资额度。

二、资金来源公司本次进行现金管理的资金来源为自有资金。

三、投资方式

在保证流动性和资金安全的前提下，公司将使用闲置自有资金用于投资安全性高、风险较低、流动性好的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购、货币基金、收益凭证、其他符合法律法规或中国证监会监管要求的资产管理产品等）。现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的规定。

四、投资期限

本次授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责具体实施。

上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十五

次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

16江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年4月17日

17议案五

关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展的需要，根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，在符合 H 股监管规则的前提下，董事会拟提请临时股东会一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股股份数量的 20%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般授权”）。

具体内容如下：

1、一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理 H 股或类似权利，及决

定配发、发行及处理新 H 股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

（1）拟发行新 H 股的类别及数目；

（2）新 H 股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

（3）开始及结束发行的日期等。

2、董事会根据上文所述一般授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的 H 股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东会审议通过本议案时已发行的 H 股股份数量的 20%。

3、授权董事会根据适用法律（包括但不限于《公司法》《香港上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般授权。

4、授权董事会批准、签署、修订及作出或促使签订及作出其认为与根据上

文所述一般授权而配发、发行及处理任何新 H 股有关的所有文件、协议、契约及

事宜、办理必要手续及采取其他必要的行动。

5、授权董事会就发行 H 股委聘中介机构，批准及签署发行 H 股所需或相关