永创智能:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603901证券简称：永创智能公告编号：2024-046

转债代码：113654转债简称：永02转债

杭州永创智能设备股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币2000万元且不超过人民币3000万元。

●回购股份资金来源：公司自有资金。

●回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。

●回购股份价格：不超过人民币11.60元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

●相关股东是否存在减持计划：截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月无减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或

只能部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规

则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用作后期实施员工持股计划或/及股权激励计划的股票来源，

若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2024年7月5日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2024/7/6回购方案实施期限待董事会审议通过后6个月

方案日期及提议人2024/7/5

预计回购金额2000万元~3000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限11.60元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量172.41万股~258.62万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.35%~0.53%回购证券账户名称杭州永创智能设备股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B882308267

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和价值的认同，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司股票长期投资价值，同时为建立完善公司长效激励机制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施回购公司股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为，自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司管理层根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额回购金额下限2000万元回购金额上限3000万元序回购用途拟回购数占公司总股本拟回购数量占公司总股回购实施期限号量（股）的比例（%）（股）本的比例（%）自董事会审议员工持股计通过回购股份

1划或/及股17241380.35%25862070.53%

方案之日起6权激励计划个月内

合计17241380.35%25862070.53%/

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币11.60元/股（含），不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150％。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

（七）回购股份的资金来源本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况按照本次回购金额下限人民币2000万元（含）和上限人民币3000万元（含），以及回购价格上限11.60元/股进行测算，若公司本次回购后全部拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划并全部予以锁定，按照2024年7月8日公司总股本相关数据测算，则计划实施前后，公司股权结构变动情况如下：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量股份数量比例股份数量比例（%）比例（%）

（股）（股）（%）（股）

有限售条件流通股份50069001.0367310381.3875931071.56

无限售条件流通股份48289555898.9748117142098.6248030935198.44

股份总数487902458100.00487902458100.00487902458100

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日，公司总资产7175618817.91元，净资产

2620673753.95元，流动资产4686556610.38元，按照本次回购上限3000万元测算，分别占上述指标的0.42%、1.14%、0.64%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份是基于对公司未来发展的信心和价值的认同，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司股票长期投资价值，同时为建立完善公司长效激励机制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，在董事会做出回购股份决议前6个月内，不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突或内幕交易及市场操纵的情况。在本次回购期间，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司向直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人均回复其未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司后续将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为实施员工持股计划或/及股权激励计划的股份来源，不会影响公司的正常持续经营和偿债能力。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将按照有关规定注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的

具体方案；