北京国枫律师事务所

关于瑞芯微电子股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划之

调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的

法律意见书

国枫律证字2022AN012-15号

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北京国枫律师事务所

关于瑞芯微电子股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划之

调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的

法律意见书

国枫律证字2022AN012-15号

致:瑞芯微电子股份有限公司(以下称“瑞芯微”或“公司”)

根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以

下称”《管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,北京国

枫律师事务所(以下称“本所”)接受瑞芯微的委托,担任瑞芯微2022年股票

期权与限制性股票激励计划(以下称“本次股权激励计划”)的特聘专项法律顾

问,并已出具了《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2022年股

票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》(以下称”《法律意见书》”)等

多份法律意见书.

根据公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议相关决议和

瑞芯微的要求,本所律师在对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整

股票期权行权价格和限制性股票回购价格(以下称“本次调整”)的事项作进一

步查验的基础二,出具本法律意见书.

本法律意见书仅供瑞芯微为实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作任

何其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材

料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别

说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

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师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规

定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的

相关文件和有关事实进行了核查,现出具本法律意见如下:

一、本次调整的批准与授权

1.2025年1月20日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议

审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议

案》,并提交董事会审议.

2.2025年1月20日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于

调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》,同意本次调

整.

3.2025年1月20日,公司召开第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于

调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》.

综上所述,本所律师认为,公司本次调整的相关事项已经履行了相关决策程

序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计

划(草案)》的相关规定,合法有效

二、本次调整的具体情况

(一)本次调整的原因

根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第五章第一条第(七)项

及第二条第(九)项的相关规定:“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的

调整.激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股

票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.”

2024年12月30日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关

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于利润分配预案≥的议案》,确定以该次利润分配预案实施股权登记日的总股

本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税).公司已于2025年

1月21日完成该利润分配.因此,公司对本次股权激励计划的股票期权行权价

洛和限制性股票回购价格进行调整

(二)本次调整的方法

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第五章第一条第(七)

项及第二条第(九)项的相关规定,调整方法如下:

1.股票期权行权价格的调整

0派息:P=P-V

其中:P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额;P为调整后的行权价格.

经派息调整后,P仍颖为正数

2.限制性股票回购价格的调整

0派息:P=P-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1.

经调整后,首次授予股票期权行权价格由119.74元/份调整为119.49元/份:

首次授予限制性股票回购价格由59.22元/股调整为58.97元/股.

综上,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》和《股票期权与限制性

股票激励计划(草案)》的相关规定

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授

权,本次调整的相关事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期

权与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定.

本法律意见书一式参份.

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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2022年

股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权行权价格和限制性股票回购价

格的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

WAY

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北京国风律师事务所经办律师0

郭昕

项目2

谢阿强

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20年月日

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