北京国枫律师事务所
关于瑞芯微电子股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划之
注销部分股票期权的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN012-14号
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北京国枫律师事务所
关于瑞芯微电子股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划之
注销部分股票期权的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN012-14号
致:瑞芯微电子股份有限公司(以下称“瑞芯微”或“公司”)
根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,北京国
枫律师事务所(以下称“本所”)接受瑞芯微的委托,担任瑞芯微2022年股票
期权与限制性股票激励计划(以下称“本次股权激励计划”)的特聘专项法律顾
司,并已出具了《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2022年股
票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》(以下称“《法律意见书》”)等
多份法律意见书.
根据公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十二次会议相
关决议和瑞芯微的要求,本所律师在对公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划注销部分股票期权(以下称“本次注销”)的事项作进一步查验的基础上
出具本法律意见书.
本法律意见书仅供瑞芯微为实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作任
何其他用途.本所律帅同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材
料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别
说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致.
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
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师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规
定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的
相关文件和有关事实进行了核查,现出具本法律意见如下:
一、本次注销的批准与授权
1.2024年10月22日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十九次会
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,并提交董事会审议.
2.2024年10月22日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过J
《关于注销部分股票期权的议案》,同意本次注销.
3.2024年10月22日,公司召开第三届监事会第三十二次会议,审议通过J
《关于注销部分股票期权的议案》.
综上所述,本所律师认为,公司本次注销的相关事项已经履行了相关决策程
序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计
划(草案)》的相关规定,合法有效
二、本次注销的具体情况
(一)本次注销的原因及依据
根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第八章第二条第(三)项
规定:“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣
协议而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情
况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得行权和解除限售,股票期权由公司注销,限制性股票由公司按
照授予价格回购注销”.
根据公司第三届董事会第三十四次会议决议及第三届监事会第三十二次会
议决议,公司有1名首次授予的激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件
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因此公司将注销该激励对象所持有已获授但尚未行权的股票期权合计6,000份.
(二)本次注销的数量
因本次股权激励计划离职激励对象持有已获授但尚未行权的股票期权为
6,000份,公司将注销该激励对象所持有已获授但尚未行权的股票期权合计6,000
份.
综上,本所律师认为,本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《股票期
权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授
权,本次注销的相关事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期
权与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定.
本法律意见书一式叁份.
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