证券代码：603885证券简称：吉祥航空公告编号：临2024-083

上海吉祥航空股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年10月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年10月8日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。

会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于选聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-085）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的审核意见》。本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司分公司的议案》

董事会审议并同意公司计划设立上海吉祥航空股份有限公司（韩国分公司）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的议案》

公司于2021年8月实施公司第二期员工持股计划，目前第二期员工持股计

划第三个解锁期已届满，解锁条件已成就，解锁比例为第二期员工持股计划持有

股票总数的100%，合计解锁股份数量为5383040股，占公司目前总股本的0.24%。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：临2024-

086）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵宏亮、于成吉、夏海兵回避表决。

（四）审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的议案》鉴于原持有对象中部分员工因离职或调岗失去参与资格，根据公司《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第二期员工持股计划管理委员会收回22名相关人员未解锁的权益份额共计

231409份（对应公司 A股普通股股票 231409 股），并对第二期员工持股计划

的持有人及份额情况进行调整。根据公司《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划管理办法》的规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司第二期员工持股计划管理委员会提交的持有人份额调整方案，将上述收回权益份额中的 231409份（对应公司 A股普通股股票 231409 股）授予公司及控股子公司核心业务骨干合计5人（其中新增参加对象3人，原参加对象2人），每股价格0元。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的公告》（公告编号：临2024-087）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东会的议案》具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2024

年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2024-088）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2024年10月15日