广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料广州金域医学检验集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二四年九月

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目录

广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程......2

广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知......5

议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案...............................7

议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案......................10

议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案..............................11

议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案..............................12

议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案..............................13

议案六：关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案............14

议案七：关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案..............17

议案八：关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监事的议案............19

附件1：广州金域医学检验集团股份有限公司章程...........................20

附件2：广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则.................81

附件3：广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则................101

附件4：广州金域医学检验集团股份有限公司监事会议事规则................113

1广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

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2024年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2024年9月27日14:30

网络投票时间：2024年9月27日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月27日的交易时间9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

会议地点：广州市国际生物岛螺旋三路10号金域医学总部大楼

出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书

列席人员：公司高级管理人员

主持人：梁耀铭

会议记录人：郝必喜

会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始

二、会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。

三、会议议程介绍、表决说明

1.关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明

2.推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）

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四、宣读并审议本次会议各项议案

本次股东大会审议和表决议题如下：

1.审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》

2.审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

3.审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

4.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

6.逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

6.01审议《关于推举梁耀铭先生为第四届董事会非独立董事的议案》

6.02审议《关于推举严婷女士为第四届董事会非独立董事的议案》

6.03审议《关于推举曾湛文先生为第四届董事会非独立董事的议案》

6.04审议《关于推举汪令来先生为第四届董事会非独立董事的议案》

6.05审议《关于推举欧阳小峰先生为第四届董事会非独立董事的议案》

6.06审议《关于推举解强先生为第四届董事会非独立董事的议案》

7.逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

7.01审议《关于推举凌健华先生为第四届董事会独立董事的议案》

7.02审议《关于推举谢获宝先生为第四届董事会独立董事的议案》

7.03审议《关于推举樊霞女士为第四届董事会独立董事的议案》

8.逐项审议《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监事的议案》

8.01审议《关于选举佘晗先生为第四届监事会非职工监事的议案》

8.02审议《关于选举张栋先生为第四届监事会非职工监事的议案》

五、会议表决

3广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

1.股东填写表决票、统计现场表决结果

2.网络投票表决结果统计

3.监票人宣读表决结果

六、会议主持人宣读会议决议

七、见证律师宣读法律意见书

八、会议主持人宣布会议结束广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

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2024年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认

真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、

质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。

登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事

会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

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本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共8个，上述议案中，议案1、2属于特别决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过，其他议案为普通决议议案，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。对于累积投票议案，应在表决票每项议案下设的栏目中填写所投出的票数。股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散投票总数多于其累积可投票数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登

陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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议案一：

关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代理人：

一、回购股份实施情况

截至本资料披露日，公司共实施四次回购方案，具体情况如下：

（一）第一次回购方案2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励。2023年11月14日，公司完成第一次回购方案，实际回购公司股份787600股，占公司总股本的0.17%，使用资金总额49993231.03元（不含佣金等交易费用）。

（二）第二次回购方案2023年12月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第二次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励。2024年1月11日，公司完成第二次回购方案，实际回购公司股份1696800股，占公司总股本的0.36%，使用资金总额99988223.35元（不含佣金等交易费用）。

（三）第三次回购方案2024年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第三次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励。2024年4月9日，公司完成第三次回购方案，实际回购公司股份1781400股，占公司总股本的0.38%，使用资金总额99987726.94元（不含佣金等交易费用）。

（四）第四次回购方案2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第四次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激

7广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料励。2024年5月22日，公司完成第四次回购方案，实际回购公司股份1247200股，占公司总股本的0.27%，使用资金总额49994125.86元（不含佣金等交易费用）。

综上所述，截至本资料披露日，公司共实施四次股份回购方案，合计通过集中竞价交易方式回购公司股份5513000股，占公司总股本的1.18%，支付总金额为人民币299963307.18元（不含佣金等交易费用）。公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中，未用于实施股权激励。

二、变更回购股份用途并注销的情况

基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，结合目前资本市场及公司股价变化情况，为了进一步提升公司长期投资价值，增强投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟将回购专用证券账户中已回购的5513000股的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述变更内容外，回购股份方案中其他内容不变。

三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

本次变更回购股份用途后，回购专用证券账户中的5513000股股份将被注销，公司总股本将由468771275股变更为463258275股。股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后股份类别股份数量股份数量比例比例

（股）（股）

有限售条件流通股份31236980.666%31236980.674%

无限售条件流通股份46564757799.334%46013457799.326%

其中：回购专用证券账户55130001.176%00

股份总数468771275100%463258275100%

注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购用途并注销对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证

8广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。

以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会

议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

9广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案二：

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、注册资本变更情况公司拟将回购专用证券账户中已回购的5513000股的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司总股本将由

468771275股变更为463258275股，注册资本将由468771275元变更为463258275元。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-053）。

二、修订《公司章程》情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》等有关规定和公司治理实际，结合公司注册资本及股本总数变更情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

《公司章程》修订对比内容详见公司于2024年9月12日在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》(公

告编号：2024-060)。

董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

附件1：广州金域医学检验集团股份有限公司章程

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议案三：

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，拟对《股东会议事规则》进行相应的修订。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

附件2：广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则

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议案四：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，拟对《董事会议事规则》进行相应的修订。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

附件3：广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则

12广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案五：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，拟对《监事会议事规则》进行相应的修订。

以上议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州金域医学检验集团股份有限公司监事会

2024年9月27日

附件3：广州金域医学检验集团股份有限公司监事会议事规则

13广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案六：

关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，公司董事会

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，经公司董事会审议，现拟选举以下人员为公司第四届董事会非独立董事（下附简历），任期为股东大会审议通过之日起三年：

1、梁耀铭男，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1988年毕业于广州医学院，获得临床医学专业学士学位；2002年毕业于新加坡国立大学，获得工商管理专业硕士学位。1988年至1990年，任广州医学院教务处、科研处干部；1990年至1999年，任广州医学院科技实验厂厂长；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司董事长、总经理；2003年至今，任广州金域董事长、总经理；2006年至2015年，任金域有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理。

2、严婷女，出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1990年毕业于广州大学，获得精细化工专业大专学历；1997年毕业于广州市财贸管理学院，获得企业管理专业大专学历；2004年毕业于澳大利亚国立管理学院，获得国际管理专业硕士学位。1991年至1992年，任广州医学院科技实验厂技术员；1992年至1994年，任广州汉高化学制品有限公司化验员；1994年至1999年，任广州医学院科技实验厂技术员；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司副总经理；2003年至今，任广州金域董事、副总经理；2006年至2015年，任金域有限董事、副总经理。

现任公司董事、副总经理。

3、曾湛文男，出生于1965年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1986年

14广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

毕业于广州医科大学，获得基础医学专业中专学历；1996年毕业于广州医科大学，获得药学专业大专学历；2008年于北京大学营销硕士课程班结业。1986年至1993年，任广州医学院病理技术人员；1993年至2001年，任广州医学院科技实验厂病理技术人员；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司副总经理；2003年至今，任广州金域营销管理中心副总经理；2006年至2015年，任金域有限董事。现任公司董事。

4、汪令来男，出生于1972年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1994年毕业于东南大学化工系精细化工专业获理学学士学位，1999年毕业于南京大学新闻系新闻传播专业，获文学硕士学位。1994年至1996年任江苏科技报采编室编辑记者，

1999年至2005年任羊城晚报经济新闻中心记者，2005年至2008年任羊城晚报经济

新闻中心副主任，2008年至2013年任羊城晚报经济新闻中心主任，2013年至2016年任羊城晚报报业集团管委会委员、羊城晚报社委会委员、广东羊城晚报数字媒体有

限公司董事长、广东数字出版产业联合秘书长。2016年至今任公司副总经理、首席品牌官、总裁办主任。现任公司董事、副总经理。

5、欧阳小峰男，出生于1979年，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2000年毕业于郴州医学专科学校，获得医学检验专业大专学历；2008年毕业于广州医学院，获得医学检验专业学士学位；2015年毕业于新加坡国立大学，获得工商管理专业硕士学位。2000年至2003年任广州金域实验室检验技术员；2003年至2004年任北京金域高科诊断技术有限公司综合管理部经理；2004年至今，历任广州金域质量经理、昆明金域副总经理、贵州金域副总经理、四川金域总经理、重庆金域总经理、西南大区

总经理、实验室管理中心总经理、人力资源管理中心总经理，现任公司轮值首席运营官、副总裁。

6、解强男，出生于1978年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2000年毕业于同济大学经济法专业，获法学学士学位。2003年毕业于美国匹兹堡大学法学

15广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

院法律专业，获法学硕士学位。2003年-2006年任北京观韬律师事务所律师助理，

2006-2008年任北京奥组委组委会法律事务部合同监管处干部。2008年-2009年任国

家开发银行深圳市分行干部。2010年-2013年任国开金融有限责任公司基金二部高级经理。2013-2018年任国家开发银行办公厅干部。2018年-2019年任国开国际控股有限公司副总裁。2019年至2024年任国开开元股权投资基金管理有限公司总经理。现任公司董事。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，非独立董事将以累积投票制形式选举产生，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

16广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案七：

关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，公司董事会

根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，经公司董事会审议，现拟选举以下人员为公司第四届董事会独立董事（下附简历），任期为股东大会审议通过之日起三年：

1、凌健华男，生于1957年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1981年毕业于英国邓迪大学，获得医学微生物学学士；1992年毕业于香港中文大学，获得微生物学博士学位。1984年至2017年，任香港中文大学威尔斯亲王医院科学主任；2020年至 2022年任香港中文大学 COVID-19检测中心顾问、香港东华学院医疗及健康科学学院副教授。现任公司独立董事。

2、谢获宝男，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，经济学博士。现为武汉大学经济与管理学院会计系教授，资本市场财务与会计方向博士研究生导师，长期从事财务与会计方向的教学、研究，具有丰富的财务管理、企业风险管理相关教学、研究经验。1993年至今先后任武汉大学经济与管理学院会计系讲师、副教授、教授。现任公司独立董事。

3、樊霞女，出生于1978年，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学管理科学与工程专业博士研究生。2006年11月至2009年4月于华南理工大学工商管理学院从事博士后研究工作，2008年9月至2014年9月任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师，2014年9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，技术经济及管理系系主任。具有丰富的技术创新管理、科技政策及企业风险管理的相关研究、

17广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料教学经验。2018年9月至今，任广东机械工业质量管理协会副秘书长。现任公司独立董事。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事将以累积投票制形式选举产生，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

18广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

议案八：

关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第三届监事会届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，公司监事会根据

《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》等相关规定，经公司监事会审议，现拟选举以下人员为公司第四届监事会非职工代表监事（下附简历）。非职工代表监事经股东大会审议通过后，将与职工代表大会推举产生的职工监事共同组成公司第四届监事会，任期均为股东大会审议通过之日起三年：

1、佘晗男，出生于1980年，中国国籍，无境外永久居留权。党校研究生学历，高级会计师。2001年毕业于安徽财贸学院，获会计学专业专科学历；2019年，毕业于安徽省委党校经济管理系研究生班。2023年获高级会计师职称。2002年至2005年洽洽食品股份财务专员；2005年至2008年古井集团安徽中青旅财务主管；2008年至

2023年，历任合肥金域财务经理，华东大区财务总监，集团信息管理中心副总经理；现任公司审计监察部总经理。

2、张栋男，出生于1982年，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，本科学历。

2005年毕业于西南科技大学，获经济学本科学历。2006年至2009年在理文造纸、玖龙纸业从事招聘专员、招聘与配置组长工作；2009年至2010年任欧普照明高级

招聘主管；2010年至今历任金域医学集团招聘经理，绩效经理，广州金域行政人力资源总监，集团行政管理中心总监等职务；现任公司行政管理中心总经理。

以上议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，非职工代表监事将以累积投票制形式选举产生，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州金域医学检验集团股份有限公司监事会

2024年9月27日

19广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

附件1：

广州金域医学检验集团股份有限公司章程

二○二四年九月

20广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

目录

第一章总则................................................23

第二章经营宗旨和范围...........................................24

第三章股份................................................24

第一节股份发行..............................................24

第二节股份增减和回购...........................................26

第三节股份转让..............................................28

第四章股东和股东会............................................29

第一节股东................................................29

第二节股东会的一般规定..........................................33

第三节股东会的召集............................................38

第四节股东会的提案与通知........................................39

第五节股东会的召开............................................41

第六节股东会的表决和决议........................................44

第五章董事会...............................................50

第一节董事................................................50

第二节董事会...............................................54

第三节董事会专门委员会..........................................60

第四节董事会秘书.............................................62

第六章总经理及其他高级管理人员......................................63

第七章监事会...............................................65

第一节监事................................................65

第二节监事会...............................................66

第八章财务会计制度、利润分配和审计..................................68

第一节财务会计制度............................................68

第二节内部审计..............................................73

第三节会计师事务所的聘任........................................73

第九章通知和公告.............................................73

21广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第一节通知................................................74

第二节公告................................................75

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................75

第一节合并、分立、增资、减资....................................75

第二节解散和清算.............................................76

第十一章修改章程.............................................79

第十二章附则...............................................80

22广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第一章总则

第一条为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司。

公司系由广州市金域投资咨询有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为440101000165877。

第三条公司于2017年8月18日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会

公众发行人民币普通股6868万股，于2017年9月8日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司

英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co. Ltd.

第五条公司住所：广东省广州市国际生物岛螺旋三路10号

邮政编码：510000

第六条公司注册资本为人民币46325.8275万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

23广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：用专业的服务意识和创新精神，采用先进而适用的技

术和科学的经营方法，不断提高检测技术、拓宽检验、测试及认证服务领域，成为中国最优秀的第三方检测机构。

第十四条公司的主营项目类别：商务服务业，经营范围：投资咨询服务；商品信

息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；

租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。

第三章股份

第一节股份发行

24广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条股份公司全体发起人以有限公司2015年3月31日经审计确认的净资

产值323553351.57元按照1∶0.587229的比例折合成股份公司股本19000万元。每股面值1元，共计19000万股，由公司12名发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份。

公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：

认股数量持股比例序号发起人姓名出资方式出资时间（万股）（%）

2015年6月26

1梁耀铭3513.40418.4916净资产折股

日

国开博裕一期（上海）股

2015年6月262权投资合伙企业（有限合3462.99718.2263净资产折股日

伙）国创开元股权投资基金2015年6月26

32978.17415.6746净资产折股（有限合伙）日天津君睿祺股权投资合伙2015年6月26

42264.74311.9197净资产折股企业（有限合伙）日广州市鑫镘域投资管理合2015年6月26

51863.1979.8063净资产折股

伙企业（有限合伙）日

6广州市圣铂域投资管理合1321.6596.9561净资产折股2015年6月26

25广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

认股数量持股比例序号发起人姓名出资方式出资时间（万股）（%）

伙企业（有限合伙）日广州市圣域钫投资管理企2015年6月26

71140.0006.0000净资产折股业（有限合伙）日广州市锐致投资管理合伙2015年6月26

81019.925.368净资产折股企业（有限合伙）日上海辰德惟敬投资中心2015年6月26

9692.6073.6453净资产折股（有限合伙）日拉萨庆德投资中心（有限2015年6月26

10363.2991.9121净资产折股

合伙）日

2015年6月26

11严婷190.0001.0000净资产折股

日

2015年6月26

12曾湛文190.0001.0000净资产折股

日

合计19000100.00

第二十条公司的股本总数为46325.8275万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司

的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

26广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

27广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；

所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

28广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

29广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅或复制前条第一款第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当遵守法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条

规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

30广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

31广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事

32广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

第四十三条控股股东或者实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东或者实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十四条董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股

股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

第二节股东会的一般规定

第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资

产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%

33广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(九)修改本章程；

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十一)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

(十二)审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；

(十三)审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；

(十四)审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事项；

(十五)审议员工持股计划或股权激励计划；

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司对外担保须经董事会或者股东会审议。公司发生下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

34广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产的30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七)法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。

董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十七条公司发生的交易，达到下列标准之一的，须经股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

35广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公

司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

本条所称“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上交所认定的其他交易。

第四十八条公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事

会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

36广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

(四)公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第四十九条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

37广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会有权自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求10日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容，并将该临

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时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度股东会召开20日前以书面形式通知各股东。临时股东会应当于会议召开15日前以书面形式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十一条代理投票委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第七十四条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。

第六节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）利润分配政策调整方案；

（六）员工持股计划或者股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条董事会应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面形式通知关联股东。关联股东对董事会的决定若有异议，有权向有关证券监管部门反映，提请协调处理，也可就是否构成关联关系提请股东会审议。

第八十八条董事会应在发出召开股东会通知前，完成前条规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以

依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该关联交易的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外

的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关联股东的回避和表决程序为：

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（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；

（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十条关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并

因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第九十一条公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和

基本情况，由现任董事会或监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选举；

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（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：

同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

股东会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事，应当积极推行实行累计投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%的，应当采用累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候

选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得

的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当

选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十四条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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第九十五条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。

第九十六条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条股东会会议采取记名投票表决方式。

第九十八条股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十九条股东会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、

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行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会通过当日就任。

第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）证劵交易所公开认为其不适合担任该职；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

53广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司制定独立董事工作制度，对独立董事履行职责的权限和程序进行规定。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照公司独立董事工作制度及法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十六条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十七条董事会由9名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

54广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行债券的方案；

（六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因本章程第二十四条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；

（七）拟订公司重大收购、除本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定股东会审议权限范围之外的财务资助事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；（十八）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

本条第一款十八、十九项事项经董事会过半数审议通过即可实施。

55广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

董事会的权限如下：

（一）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二

个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，且均不属于股东会审批范围的关联交易；

重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。

（三）公司发生的交易达下列标准之一的事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

56广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

金额超过100万元。

本条所称交易与本章程第四十七条第三款所指交易具体相同含义。

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。

董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。

除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。

第一百二十二条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

57广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公

司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他的职权。

第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知期限为：董

事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

58广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（五）董事表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况

（三）会议的召集人和主持人；

（四）出席董事情况以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）情况；

（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名

与薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条公司战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

60广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权及董事会授权的其他事宜。

第一百三十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

第一百三十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四节董事会秘书

第一百四十一条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任

职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第一百四十三条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本章程第一百〇六条规定不得担任董事的情形；

（五）本公司现任监事；

62广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。

第一百四十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所

其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程、证券交易所

其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。

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公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百四十七条本章程第一百〇六条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的公司高级管理人员。

本章程第一百〇八条关于董事忠实义务和第一百〇九条（四）～（六）关于董事

勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十四条公司副总经理、财务总监、由总经理提名，董事会聘任。

副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十七条本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执行职务应当

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为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所

等协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定及股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。

第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会通过利润分配方案后，按照股东持有的股份比例分配。本章程另有规定的除外。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十六条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应

重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下。

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

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公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允

许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重

大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的

投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的50%且超过3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对

外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、公司年末资产负债率超过75%，不得进行现金分红。

5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

（四）现金分红的比例及期间间隔

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金

流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事会的意

70广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。

2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。董

事会、监事会、股东会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及半数以上监事、出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东会的通知时，公告监事会意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利派发事项。

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金

分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

71广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（七）有关利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分

红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）分红规划

1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红

条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

72广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。

第二节内部审计

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

73广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第一节通知

第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以传真方式送出；

(四)以电话方式送出；

(五)以电子邮件方式送出；

(六)以公告方式进行；

(七)本章程规定的其他形式。

第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进行。

第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进行。

第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进行。

第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百九十条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

74广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第二节公告

第一百九十一条公司在中国证监会认可的报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需

经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级及以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。

75广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级及以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十九条公司依照本法第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管

理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇二条公司因下列原因解散：

76广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成，董事为公司清算义务人。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

77广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级及以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

78广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十一条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

79广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第二百一十八条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十三条本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。

80广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

附件2：

广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及其他法律、行政法规和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章股东会的一般规定

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方

81广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计

总资产30%的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本议事规则第五条规定的对外担保事项

（十二）审议批准本议事规则第六条规定的交易事项；

（十三）审议批准本议事规则第七条规定的财务资助事项；

（十四）审议批准本议事规则第八条规定的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议员工持股计划或股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

82广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

(七)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

(八)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(九)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(十)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(十一)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(十二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

83广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

上述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十一）证券交易所认定的其他交易

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第七条公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董

事会审议通过后提交股东会审议：

(五)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(六)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

(七)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

(八)公司章程规定的其他情形。

84广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第八条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现本规则第十条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司注册地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第十条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

第十一条公司应当在公司住所地或公司股东会通知中指定的地点召开股东会。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相

85广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第十二条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第十三条董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。

第十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召

开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会

86广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求10日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十八条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十九条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第二十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议

87广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第二十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十二条召集人将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

（七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

88广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构（或其他中介机构）发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构（或其他中介机构）的意见及理由。

第二十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）是否存在不适合担任公司董事、监事的情形

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十六条公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确

89广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日

下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3：00。

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。

第三十条股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授

权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

90广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

作为代表出席公司的股东会。

第三十三条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

反法律、法规或公司章程有关规定的情形。

第三十四条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出

席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条公司召开股东会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

91广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。

第四十一条股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；

（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。

第四十二条对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第四十三条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

92广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条股东会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为十年。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

93广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）利润分配政策调整方案；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

94广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十一条股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告应当充分披露

95广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

非关联股东的表决情况。

第五十二条股东会在审议重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。

第五十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起

96广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。

第五十六条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十九条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十二条股东会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十三条股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。

第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定在会议结束之后立即就任。

98广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第六十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章会后事项

第七十条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七十一条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等

有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

第七十二条股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人

员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第八章规则的修改

第七十三条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第七十四条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息

99广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第九章附则

第七十五条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

公司应当依照中国证监会、证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责。

第七十六条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十七条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十八条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东会审议

通过之日起生效，修改时亦同。

第七十九条本规则由公司董事会负责解释。

广州金域医学检验集团股份有限公司

二〇二四年九月

100广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

附件3：

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东

会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。

第三条董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（二十）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二十一）执行股东会的决议；

（二十二）决定公司的经营计划和投资方案；

（二十三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二十四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

（二十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因《公司章

程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

101广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（二十六）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（二十七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（二十八）决定股东会审议权限范围之外的财务资助事项；

（二十九）决定公司内部管理机构的设置；

（三十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（三十一）制订公司的基本管理制度；

（三十二）制订《公司章程》的修改方案；

（三十三）管理公司信息披露事项；

（三十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（三十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三十六）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；（三十七）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；

（三十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

本条第一款十八、十九项事项经董事会过半数审议通过即可实施。

第五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与

薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集

102广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二章董事会会议的召集、通知及出席

第六条董事议事应当以董事会会议方式进行。

第七条董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：

（一）拟定会议议程；

（二）发出会议通知；

（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；

（四）安排会务事项。

第八条董事会会议分为：定期会议、临时会议。

（一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等列席人员。

（二）有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.代表十分之一以上表决权股东提议时；

3.三分之一以上董事联名提议时；

4.监事会提议时；

5.总经理提议时；

6.二分之一以上独立董事提议时；

7.证券监管部门要求召开时；

103广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

8.《公司章程》规定的其他情形。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或名称；

2.提议理由或提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

4.明确具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提议内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

临时董事会会议应于会议召开前五日以专人送达、电话、传真、邮件、电子

邮件或其他方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议时间、地点和期限；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项（会议提案）；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

104广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

(五)董事表决所必须的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议事项涉

及企业与董事有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席方可举行。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托代理人出席董事会会议。委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定：

（一）董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董

105广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（四）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（五）委托书应符合下列要求：

1.书面方式；

2.委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由

委托人和受委托人签名或盖章；

3.涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见；

4.委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。

第十三条代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行使

董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

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第三章董事会会议的召开、表决、决议及决议执行

第十六条董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于公司应当披露的关联交易、聘用或解聘会计师事务所的议案，应分别由二分之一以上独立董事、董事会审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会讨论，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名相关董事宣读达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会会议主持人，可根据具体情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。

第十八条董事会会议应按议程逐项审议，每项议题都应由提案人或指定一名

董事作出发言，说明提案的主要内容。

第十九条董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同该董事放弃本次会议的表决权。

第二十条董事会会议审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案

进行整理，形成书面文字材料后，提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。

107广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第二十一条对独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第二十二条董事会会议应先由出席会议的董事对议题充分发表意见，再进行投票表决；董事会决议的表决以举手方式进行。

第二十三条董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分

为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由并要记载于会议记录中。

第二十四条董事会决议，必须经出席会议的全体董事过半数通过。董事议事

应当就列入会议的议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签名。

第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股

东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别

做出表决时，则该兼任董事或董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十八条监事在列席董事会会议上，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，应在会议上发表意见，也可在会后发表书面意见。

第二十九条董事会决议通过后，由董事会办公室以董事会文件的形式印发，或通过公司网络平台发送，以便公司各级遵照执行。

第三十条董事会决议在执行过程中，发生情况变化或遇到重大问题时，应及

时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否召开董事会会议复议。

第三十一条董事会对提案或有关工作报告进行审议时，应当通知提案人或其

108广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第三十二条列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该提案的审议即得终止。

第三十三条列入董事会会议议程的议案，在审议中发现有重大问题需要进一

步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并应组成专门工作组进一步论证、研究，提出专门报告交付下次董事会会议审议。

第三十四条董事会认为必要的事项，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。

第三十五条对董事会已表决形成会议决议的议案，若董事长、三分之一以上

的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。

第三十六条董事会会议审议的事项涉及与任何董事有关联关系或有直接和

间接利害关系时，该董事应向董事会充分披露其利益和关系程度，并应当回避和放弃表决权。也不得委托或代理其他董事行使表决权。

董事会审议涉及与董事有关联关系的事项，应由过半数的无关联关系的董事出席的董事会会议审议，该事项的董事会决议须经出席会议无关联关系的董事过半数通过；出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。前款所称关联关系的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

109广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

系密切的家庭成员；

（六）有关监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十七条董事会会议对因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的

法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决或不在会议记录和会议决议上签名的情况和原因。

第三十八条董事会决议由总经理负责实施。总经理在组织实施董事会决议前，应召开经营班子和相关会议，进行充分讨论、研究，制订具体计划和实施方案，落实配套措施；在组织实施中，应严格规范操作，加强监督管理，及时调整布署，情况发生变化的应及时向董事长报告，并可提议召开董事会办公会议研究或董事会会议复议；在组织实施后，应按规范程序进行审计、验收，并进行总结。

第四章董事会会议记录及会议资料保存

第三十九条董事会会议应作会议记录，由董事会办公室工作人员就会议的情况进行会议记录。

第四十条会议记录应包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和方式；

(二)会议通知的发出情况

(三)会议的召集人和主持人；

(四)出席董事情况以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）情况；

(五)会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意

见、对提案的表决意向；

(六)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

110广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料第四十一条对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。

出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在会议记录上对其在会议上的发言和表决意见做出说明性记载。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十三条董事会决议违反法律、法规、《公司章程》和股东会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第五章附则

第四十五条本规则所表述的“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。

第四十六条本规则没有规定或与《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

111广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第四十七条本规则自公司股东会批准之日起生效。

第四十八条本规则由董事会负责解释。

广州金域医学检验集团股份有限公司

二〇二四年九月

112广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

附件4：

广州金域医学检验集团股份有限公司监事会议事规则

第一章总则第一条为进一步规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法

律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》

及全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第三条监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他

人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。

第四条监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第二章监事会职权

第五条监事会行使下列职权：

（十）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会

113广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（十一）检查公司财务；

（十二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（十三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（十五）向股东会提出提案；

（十六）依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

（十八）《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第六条监事会主席行使下列职权：

（一）主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的实施情况；

（二）根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审

计报告并对审计结果提出意见，必要时可聘请会计师事务所等专业机构给予帮助；

（三）负责审查和签署有关监事会的文件，审查并签署对公司高级管理人员离任审计报告的意见和公司对董事及高级管理人员的年度考核意见；

（四）保管监事会印章；

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（五）代表监事会向股东会作报告；

（六）在监事会闭会期间，根据监事会已通过的决议，在授权范围内签署监事会重要文件；

（七）监事会授予的其他职权。监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第七条监事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利

益造成损害时，应当承担赔偿责任。

第八条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。

第三章监事会会议的召集、通知和出席

第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可提议召开监事会临时会议，监事会应在监事提议后十日内召开临时会议。

第十条有下列情形之一，监事会主席应当在十个工作日内召集临时监事会

会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上的监事联名提议时；

（三）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种

规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；

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（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全

体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十二条监事提议召开临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监

事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十三条召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和三日将会议通知提交全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十五条监事会会议的通知应当包括：

（八）举行会议的日期、地点和会议期限；

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（九）事由及议题；

（十）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（十一）监事表决所必需的会议材料；

（十二）监事应当亲自出席会议的要求；

（十三）发出通知的日期；

（十四）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十六条召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并

提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。

第十七条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第十八条监事会会议应由过半数的监事出席方为有效。

第十九条监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代出席监事会会议。

委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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第四章监事会会议的表决、决议及决议执行

第二十条监事会决议表决方式为举手表决或投票表决，每名监事有一票表决权。

第二十一条监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中凡

涉及关联交易的议案的监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。

第二十二条监事会的表决分同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过。

第二十四条监事会会议应形成书面决议。

第二十五条监事会会议决议由与会监事签署。

第二十六条监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议，该监事可以免除责任。

第二十七条监事会决议应转达给公司董事长、由董事长责成董事会或总经理执行实施。监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章监事会会议记录及会议资料保存

第二十八条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

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第二十九条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，记录人员应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不

同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十一条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会

议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等。

监事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第六章附则

第三十二条凡本规则未尽事宜，应遵照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

119广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

第三十三条本规则与《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》相冲突时，应按以上法律执行。

第三十四条本规则经股东会批准之日起生效，修改亦同。

第三十五条本规则由公司监事会负责解释。

广州金域医学检验集团股份有限公司

二〇二四年九月

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