武进不锈:国泰君安证券股份有限公司关于武进不锈董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的临时受托管理事务报告

证券代码：603878证券简称：武进不锈

债券代码：113671债券简称：武进转债国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司

董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员之临时受托管理事务报告债券受托管理人

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《公司债券受托管理人执业行为准则》《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏武进不锈股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》《江苏武进不锈股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》

《关于选举职工代表董事、职工代表监事的公告》《江苏武进不锈股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告》等相关公开信息披露文件以及江苏武进不锈

股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。目录一、本次债券核准情况............................................4

二、本次债券的主要条款...........................................4

（一）发行主体...............................................4

（二）债券名称...............................................4

（三）发行规模...............................................4

（四）票面金额和发行价格..........................................4

（五）可转债存续期限............................................4

（六）债券利率...............................................4

（七）起息日................................................5

（八）还本付息的期限和方式.........................................5

（九）转股期限...............................................6

（十）初始转股价格.............................................6

（十一）当前转股价格............................................6

（十二）转股价格的确定及其调整.......................................6

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法.....................8

（十四）转股价格向下修正条款........................................8

（十五）赎回条款..............................................9

（十六）回售条款.............................................10

（十七）转股后的股利分配.........................................11

（十八）发行方式及发行对象........................................11

（十九）向原股东配售的安排........................................12

（二十）债券持有人会议相关事项......................................12

（二十一）本次募集资金用途........................................14

（二十二）募集资金管理及存放账户.....................................15

（二十三）担保事项............................................15

三、本次债券的重大事项..........................................15

（一）关于公司董事长辞任的情况......................................15

（二）上述事项对发行人的影响分析.....................................16

四、提醒投资者关注的风险.........................................17

五、受托管理人的联系方式.........................................173经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353号），江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券3100000.00张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币310000000.00元。扣除发行费用人民币10233490.55元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币299766509.45元。

上述募集资金已在2023年7月14日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第ZA14899号《验资报告》。

经上海证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于2023年8月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“武进转债”，债券代码“113671”。

江苏武进不锈股份有限公司。

江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

本次可转债的发行总额为人民币31000.00万元，发行数量为3100000张。

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年7月10日至

2029年7月9日。

4第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年

1.80%、第六年2.00%

2023年7月10日。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i其中，I为年利息额，B1 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

5（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有

人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年7月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年7月9日）止，即2024年1月14日至2029年7月9日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的

第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8.55元/股。

由于公司实施2023年年度权益分派，“武进转债”的转股价格由8.55元/股调整为8.02元/股。具体内容详见公司于2024年6月7日在指定信息披露媒体披露的《关于实施2023年度权益分派调整“武进转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-037）。

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

6前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二

十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露

媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

7护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将

依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；

V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易

日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，

8公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

91、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

10i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众

投资者发售的方式进行，余额由保荐机构及联席主承销商包销。

参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构及联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

2、发行对象

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即

2023年7月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

11（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐机构及联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日

（2023年7月7日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

1、本次可转债持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

12（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、本次债券持有人会议的权限范围：

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同

意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

13其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）受托管理人提议；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人

书面提议；

4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

14公司可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划具体情况如下：

单位：人民币万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金

1年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目46836.5631000.00

合计46836.5631000.00

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：

开户银行银行账号账户类别中国农业银行常州郑陆支行10604801040022825募集资金专户中国建设银行常州郑陆支行32050162675000000607募集资金专户江南农村商业银行郑陆支行1078800000027833募集资金专户兴业银行常州天宁支行406060100100061610募集资金专户本次发行的可转换公司债券不提供担保。

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司于2024年7月15日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，公司于2024年7月15日召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

公司于2024年7月25日召开了职工代表大会，选举公司第五届董事会职工代表董事和公司第五届监事会职工代表监事。

152024年8月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案。同日，公司召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，分别审议通过了选举公司董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员，以及《关于由公司总经理代行财务总监职责的议案》等相关议案。

截至本报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

类别姓名职位朱琦董事长沈卫强副董事长周志斌董事吴方敏董事董事会沈彦吟董事江双凯职工代表董事徐江晴独立董事毛建东独立董事陶宇独立董事

王燕监事会主席/职工代表监事监事会孙晓艳监事蒋小培监事

沈卫强总经理/财务总监（注）张贤江副总经理高级管理人员吴方敏副总经理周志斌副总经理

刘一鸣副总经理/董事会秘书

注：原财务总监在本次换届选举完成后届满退休离任不再担任公司财务总监职务，为保证公司财务工作正常开展，在公司董事会聘任新的财务总监之前，由总经理沈卫强先生代行财务总监职责。公司董事会将按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，尽快完成财务总监选聘工作。

上述董事会、监事会及高级管理人员变动事项系因公司董事会、监事会正

常换届选举所致，审议程序合法合规，不存在违反相关法律法规及公司章程约