太平鸟:上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划之

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划之

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平

鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司“2024年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、

公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法

1上海市锦天城律师事务所法律意见书律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划回购注销事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划回购注销相关事宜的目的使用，未

经本所书面同意不得用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次回购注销的批准与授权

1、2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024年5月10日至2024年5月20日，公司对本次激励计划激励对象

名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2024年5月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2024年5月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

4、2024年6月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的首次授予条件业已成就，同意以2024年6月7日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权和限制性股票。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

5、2024年7月15日，公司完成本激励计划股票期权的首次授予登记，并于2024年7月17日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》，股票期权的首次授予登记数量为1807.10万份，首次授予登记日为2024年7月15日，授予人数133人。

2024年7月19日，公司完成本激励计划限制性股票的授予登记，并于2024年7月23日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，限制性股票的授予登记数量为335.3107万股，授予登记日为2024年7月19日，授予价格为7.31元/股。

6、2025年3月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对17名已离职激励对象持有的股票期权和其余116名激励对象持

有的第一个行权期的股票期权合计7056500份进行注销；同意对2名已离职激励对象持有的限制性股票和其余6名激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票合计1600932股进行回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的原因

1、激励对象离职

根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（三）激励对象离职”之“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权和已解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，同意对17名激励对象持有的2336000份股票期权予以注销，同意对2名激励对象持有的850000股限制性股票予以回购注销。

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2、公司层面业绩考核不达标

公司《激励计划》第一个行权期、第一个解除限售期的公司层面业绩考核要

求均为：以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。“净利润”指标是经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。因公司

2024年净利润未达到《激励计划》中规定的公司层面业绩考核目标，根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、（六）股票期权的授予与行权条件”、及“二、（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件”的规定，经公

司第五届董事会第三次会议审议通过，同意对本激励计划中116名激励对象持有

的第一个行权期的4720500份股票期权予以注销，同意对6名激励对象持有的

第一个解除限售期的750932股限制性股票予以回购注销。

（二）回购数量

公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计7056500份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1600932股。

（三）回购价格

根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为7.31元/股；因公司层面业绩考核不达标的6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为