宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（郁炯彦）

本人郁炯彦，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届董事会独立董事，在2024年度任期内依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的

规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，关心公司发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将2024年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

独立董事郁炯彦，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学 EMBA，高级经济师。现任宁波开发投资集团有限公司外部董事。历任中国工商银行宁波分行副行长、行长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行内审局昆明分局局长等职务。

作为公司第四届董事会独立董事，2024年度任期内，本人任职符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客观判断关系的情况。

二、年度履职情况

（一）2024年度出席会议情况

2024年，公司共召开9次第四届董事会会议（包括定期会议、临时会议），

本人均按时以现场或通讯方式出席。在出席董事会会议前，本人主动深入了解相关情况，认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。同时，公司对本人的工作给予大力支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。

本年度应参加亲自出席委托出缺席本年度参加股姓名董事会次数次数席次数次数东大会次数郁炯彦99004

2024年度共计召开5次第四届董事会审计委员会会议；2次第四届董事会提

名委员会会议；4次第四届董事会薪酬与考核委员会会议；1次第四届董事会战略委员会会议。本人作为第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，积极参与并全部出席召开的专门委员会会议。报告期内，除对本人薪酬相关议案予以回避外，本人对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票；本人没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

2024年，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均按时以现场方式出席，

对全部议案发表了同意的意见。

2024年11月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过董事

会、监事会换届选举相关议案，自此本人不再担任公司独立董事。

（二）现场考察工作

为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，2024年度，本人现场工作时间达15个工作日，现场出席了2024年度召开的部分提名委员会会议、战略委员会会议、独立董事专门会议、股东大会及部分董事会、业绩说明会等重要会议。除此之外，本人通过现场会面、电话及线上沟通等多种方式与管理层保持频繁交流，主要工作内容为听取公司2023年度初步核算业绩情况、业绩预告情况；现场调研公司门店经营服务情况、听取管理层介绍订货会组织情况；

听取公司管理层核心人员汇报未来发展战略等。本人对董事会换届选举相关事项予以重点关注，仔细审核了第五届董事会董事候选人的任职资格与个人履历，认为公司董事候选人最近三十六个月内均未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司董事的情形，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件；独立董事候选人未持有公司股份，其任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。公司董事会及管理层高度重视本人提出的建议并均予以落实，其提供的各项资料、数据真实、准确、完整，配合了本人工作的开展，切实保障了独立董事的知情权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流对重点审计事项、总体审计计划、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注；与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层，切实维护公司和中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况任期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公

司《关联交易管理制度》的要求关注了公司2024年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序

是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）变更会计师事务所情况

公司于2024年7月31日、2024年8月22日分别召开第四届董事会第二十六次会

议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。审计委员会对公司拟变更审计机构相关事项进行了事前审查并发表了同意意见。本人认为：本次变更符合相关法律法规及公司内部制度的有关规定，理由充分、恰当，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员提名、聘任情况

公司于2024年10月24日、2024年11月18日分别召开第四届董事会第二十九次

会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了换届选举相关议案。提名委员会对董事候选人的任职资格进行了事前审查并发表了同意意见。本人认为：公司董事的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件；独立董事的任职

符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。

（五）独立董事津贴情况

公司于2024年10月24日、2024年11月18日分别召开第四届董事会第二十九次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。薪酬与考核委员会对相关事项进行了事前审查，同意公司以每人每年税前8万元人民币支付独立董事津贴。

（六）股权激励计划的制定、调整、授予情况

报告期内，公司实施了2024年股票期权与限制性股票激励计划。本人对激励计划草案及其摘要、实施考核管理办法及后续调整相关事项、授予激励工具的相

关议案进行了审议，认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的制定、调整、授予情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意以上事项。

四、总体评价

在2024年度任期内，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

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第四届董事会独立董事郁炯彦

2025年3月27日