嘉友国际:海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

海通证券股份有限公司

关于嘉友国际物流股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为嘉友国际

物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对嘉友国际差异化权益分派事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因及依据

（一）回购审批情况和回购方案内容2022年6月23日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，并于2022年7月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2022年11月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2022年11月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。2023年4月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，并于2023年4月27日披露了《关于调整回购股份价格上限的公告》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

本次回购股份方案的主要内容如下：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方

式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币30元/股，回购资金总额为不低于人民币7500万元且不超过人民币15000万元，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2022年6月23日至

2023年6月22日。

（二）回购实施情况

2022年9月28日，公司首次实施回购股份，并于2022年9月29日披露了

首次回购股份情况。2023年6月21日，公司完成回购，并于2023年6月28日披露了《关于股份回购实施结果的公告》。

公司本次总计回购股份6568966股，其中3500000股已于2023年3月23日非交易过户至公司2022年员工持股计划证券账户。因此，公司回购专用证券账户尚余3068966股。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司2024年半年度权益分派实施差异化分红。

二、差异化权益分派方案

公司于2024年8月27日、2024年9月20日分别召开第三届董事会第二十七次、第三届监事会第二十次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过《2024年半年度利润分配方案》，同意公司实施2024年半年度利润分配方案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司本次利润分配方案实施前的总股本为977149042股，扣除公司回购专用账户的3068966股，本次实际参与分配的股份数量为974080076股，由此导致公司实施权益分派股权登记日登记的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

三、本次差异化权益分派的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，以公司申请日前一交易日

（2024年10月11日）的收盘价格22.22元/股为例，公司按照以下公式计算除

权除息参考价格：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2024年半年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本。因此，公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。

（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格

1、实际分派的现金红利为0.3元/股

2、实际分派的流通股份变动比例为0

3、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.22-0.3）÷（1+0）≈21.9200元/股

（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格