北京国枫律师事务所
关于新智认知数字科技股份有限公司
控股股东的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN142-1号
GRANDWAY
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其他
释义
本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:新智认知、公司指新智认知数字科技股份有限公司
新奥新智、增持人指新奥新智科技有限公司,系新智认知控股股东的一致行动人,曾用名为“新奥新智物联网有限责任公司”
本次增持指增持人于2024年5月13日至11月12日期间增持新智认知股份之事宜
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《自律监管指引8第号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—-股份变动管理》
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本所指北京国枫律师事务所
元、万元指如无特别说明,指人民币元、人民币方元
注:本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系
四舍五入原因造成.
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北京国枫律师事务所
关于新智认知数字科技股份有限公司
控股股东的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN142-1号
致:新奥新智科技有限公司
本所接受公司控股股东一致行动人新奥新智的委托,就其增持公司股份的相
关事宜(以下简称“本次增持”)出具本法律意见书.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指
引第8号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,按照律帅行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书.
2.本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见:本所律师已严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查和验证(以下
简称“查验”),保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任.
3.公司和增持人均已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任
可遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与止本材料或原件完全一致;其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的:其所提供的文件及所述事实均为
真实、准确和完整的.
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4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向
本所出具的说明.
5.本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件,
随其他材料一同提交上交所予以公告.本所律师同意公司自行引用或者根据上交
所和证监会的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容,但公
司作上述引用时,不得擅自修改,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所
律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.
6.本法律意见书仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用
未经本所同意,不得用作任何其他用途
基于上述声明,根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司及增持人提供的文件
和说明有关事实进行了查验,现出具法律意见书如下:
一、增持人的主体资格
经查验,本次增持的增持人为新智认知控股股东的一致行动人新奥新智,其
基本情况如下:
根据新奥新智现持有的廊坊市市场监督管理局于2021年11月3日核发的
《营业执照》(统一社会信用代码:91131000MA0F4XRM4D),并经检索国家企业
信用信息公示系统(http:/www.gsxt.gov.cn/index.html)(检索日期:2024年11月
11日),其住所为中国(河北)自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航
谊道自贸区科创基地2101,法定代表人为王玉锁,注册资本为20,000万元,经
核准登记的经营范围为“许可项目:互联网信息服务:第二类增值电信业务(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广:软件开发:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务):
区块链技术相关软件和服务:互联网数据服务:大数据服务;数据处理和存储支持
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服务:信息系统集成服务:智能控制系统集成:会议及展览服务:社会经济咨询服务
广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);
电子产品销售:计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动).”
根据增持人出具的声明、增持人2022年、2023年与2024年6月财务报表
并经本所律师网络检索中国执行信息公开网网站(http:/zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)
证券期货市场失信记录查询平台(http:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、证监会网
站(http:/www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、上交所网站(http:www.sse.com.cn)、裁判
文书网(https:/wenshu.court.gov.cn/)、信用中国网站(https:/www.creditchina.gov.cn/)、
国家企业信用信息公示系统(http:/www.gsxt.gov.cn/index.html)(检索日期:2024
年11月11日),截至本法律意见书出具日,增持人不存在如下情况:(1)负有
数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；(2)最近三年有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形.
综上所述,本所律师认为,增持人系合法成立并有效存续的有限责任公司,
增持人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本
次增持合法的主体资格.
二、增持人本次增持的具体情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2024年5月13日在上交所网站披露的《新智认知数字科技股份
有限公司关于股东增持公司股份计划的公告》与公司提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前200名明细数据表》及增持人出具的声明,本次增持前,新奥
新智持有公司股份5,770,000股,占公司已发行总股本的1.14%；新奥新智及其
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一致行动人新奥能源供应链有限公司、天津亿恩锐投资中心(有限合伙)、天津
新绎德辉投资管理中心(有限合伙)、新奥资本管理有限公司和新奥控股投资股
份有限公司合计持有公司股份304,586,899股,占公司已发行总股本的60.37%.
(二)本次增持计划
根据新智认知于2024年5月13日在上交所网站披露的《新智认知数字科技
股份有限公司关于股东增持公司股份计划的公告》,新奥新智拟自2024年5月
13日起的6个月内,通过证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中
竞价交易、大宗交易等)增持公司股票,本次拟增持公司股份的金额不低于人民
币5,000万元,不超过人民币10,000万元.
(二)本次增持计划的实施情况
根据增持人的声明并经查验增持人股票明细对账单,截至2024年11月12
日,新奥新智本次增持已经实施完毕.本次增持期间,新奥新智通过上交所交易
系统累计增持公司股份9,453,920股,占公司总股本的1.87%,增持总金额为人
民币5,000万元；在本次增持前的6个月及本次增持期间,增持人不存在减持所
持有的新智认知股票的情形.
综上,本所律师认为,增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法)
等法律、法规和规范性文件的规定
三、本次增持的信息披露
1.2023年5月13日,公司发布《新智认知数字科技股份有限公司关于股东
增持公司股份计划的公告》,就增持主体、增持目的、拟增持股份的种类和方式、
金额、价格、增持股份计划的实施期限、资金安排等事项进行了披露
2.2023年5月29日,公司发布《新智认知数字科技股份有限公司关于控股
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股东之一致行动人增持进展暨增持达1%的提示性公告》,根据该公告,截至2023
年5月28日,新奥新智通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股
份5,400,000股,占公司总股本的1.07%,累计增持金额为2,937万元
3.根据《收购管理办法》的规定,本次增持计划实施完成后,公司需就增持
人本次增持披露相关实施结果公告.综上,本所律师认为,截至本法律意见书出
具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需披露本次增
持实施结果公告.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持按照
相关法律法规和上交所的规定履行了现阶段所需履行的信息披露义务,公司仍需
就本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务.
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定,相关投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增
加其在该拥有的权益不影响该公司的上市地位,可以免于发出要约.
经查验,本次增持前,新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司及其一致
行动人合计持有新智认知304,586,899股股份,占新智认知股本总额的60.37%.
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的情形.
综上,本所律师认为,本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
(五)项规定的可以免于发出要约的情形
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,增持人具备本次增持
的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需披露本
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次增持实施结果公告:本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)
项规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定.
本法律意见书一式叁份.
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于新智认知数字科技股份有限公司控
股股东的一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页)
负责
张利国
NDWA
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北京国枫律师事务所经办律师M0
薛玉婷
他6
池名
2024年二月12日
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