新智认知数字科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年一月目录

参会须知................................................2

会议议程................................................4

会议议案................................................5

议案一：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案.............................5

1参会须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司、新智认知”）2025年第一次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据有关法律法规以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定会议须知如下：

一、股东大会设会务组，由公司董事会办公室具体负责会议有关程序安排和会务工作。

二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表

的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-081），在会议召开前30分钟到达会议现场向会议登记处办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东及股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

六、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东及股东代表要求在股东大会现场会议上发言，应先举手示意，经会议

2主持人的许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先

举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份

数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议

题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现

场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

十一、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

3会议议程

会议召开时间：2025年1月9日（周四）14:00

现场会议地点：上海市浦东新区金海路2011号新奥广场

网络投票时间：2025年1月9日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-

15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况；；

三、主持人提名本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定；

四、与会股东审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

五、股东及股东代表对议案进行投票表决，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言；

六、统计现场表决结果；

七、监票人代表宣读表决结果；

八、见证律师宣读法律意见书；

九、主持人宣布会议结束。

4议案一：

新智认知数字科技股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对2024年度日常关联交易实际发生情况及2025年度日常关联交易进行总结和预计，具体情况如下：

一、2024年日常关联交易的预计和执行情况公司与实际控制人及其控制的其他子公司2024年度日常关联交易预计总额

40945.95万元，2024年1-11月实际发生17987.24万元，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计2024年全年实际发生额不超过预计总额。

单位：万元

2024年1-

11月实际

2024年度预计金额与实际发生

序号关联方交易类型发生金额预计额金额差异较大的原因

（未经审计）廊坊易通程商务服务

1接受服务393.50142.93

有限公司公司实际控制人控制

2接受服务889.2198.44

的其他下属企业公司实际控制人控制

3采购产品、接受服务1000.00135.99

的其他下属企业

支出类合计2282.71377.37新奥天然气股份有限

1销售产品、提供服务30663.2417395.46项目正在交付验收中

公司及其下属子公司新绎控股有限公司及关联方投资方向变

2销售产品、提供技术服务4000.004.77

其下属子公司化、项目延期

西藏旅游股份有限公项目延期，正在交付

3销售产品、提供技术服务1000.000

司及其下属子公司验收中

5公司实际控制人控制关联方数字化规划变

4销售产品、提供技术服务3000.00209.64

的其他下属企业化，部分项目取消收入类小计38663.2417609.87—

总计40945.9517987.24—

注：公司与新奥天然气股份有限公司及其下属子公司根据企业/城市数智项目商机，发挥优势协同，成立联合体并共同参与项目投标，2024年度该交易类型股东大会授权金额为5亿元。2024年1-11月未实际发生该类关联交易。

二、2025年日常关联交易的预计情况

基于公司2024年实际业务情况以及2025年业务发展规划的需要，公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易总额为71937万元（包含3亿元联合体投标类业务），具体情况如下：

单位：万元

2024年1-

本次预计金额占同类业11月实际占同类业本次预计与上年实际发交易类别关联方务比例发生金额务比例金额生金额差异较

（%）（未经审（%）大的原因

计）公司实际控制人

控制的其他下属520.004.16%85.812.21%采购产品企业

小计520.00—85.81—新奥天然气股份

有限公司及其下870.006.96%——属子公司拟借助关联方公司实际控制人接受服务的优势资源提

控制的其他下属3176.0016.72%291.567.51%升公司产品竞企业争力

小计4046.00—291.56—上海叁零肆零科

采购产1500.0011.11%719.105.75%技有限公司

品、接受

服务小计1500.00—719.10—

支出类合计6066.00—1096.47——销售产新奥天然气股份公司燃气安全

品、提供有限公司及其下33061.0022.04%17395.4624.85%

产品成熟，数服务属子公司

6智化改造需求

持续增加新绎控股有限公

司及其下属子公587.000.39%4.770.01%司西藏旅游股份有

限公司及其下属1000.000.67%——子公司公司实际控制人

控制的其他下属1223.000.81%209.640.48%企业

小计35871.00—17609.87——

收入类合计35871.00—17609.87——

总计41937.00—18706.35——

除上述日常关联交易事项外，公司将与新奥天然气股份有限公司及其下属子公司根据企业/城市数智项目商机，发挥优势协同，成立联合体并共同参与项目投标，预计2025年度该类关联交易金额为3亿元。

三、关联方介绍

（一）关联方的基本情况法定代序号公司名称成立时间注册资本控股股东名称主营业务表人以天然气为主的清洁

能源项目建设，清洁能ENN GROUP

新奥天然源管理服务，天然气清

1992 年 12 309839.76 INTERNATIONAL

1气股份有王玉锁洁能源技术研发、技术

月 万元 INVESTMENT

限公司咨询、技术服务、技术

LIMITED转让，企业管理咨询，商务咨询服务

城市基础设施建设，能源开发、文化、旅游业、

贸易的投资，文化园区基础设施建设与运营，文化旅游产业项目的新绎控股2019年520000万新奥集团股份有限

2王玉锁投资，文化项目创意及

有限公司月元公司

营运管理，健康养老体验，健康生活服务，城市建设用地开发整理，房地产开发及经营，物业管理服务

7旅游业务；道路旅客运

输经营；住宿服务；演西藏旅游

1996年622696.55新奥控股投资股份出经纪；旅游开发项目

3股份有限胡晓菲

月万元有限公司策划咨询；酒店管理；

公司组织文化艺术交流活动；广告设计、代理等

技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；

物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；科技中介服务；

软件开发；物联网应用服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

人工智能应用软件开上海叁零

2020年10发；人工智能基础软件

4肆零科技1000万元王子峥王子峥

月开发；人工智能通用应有限公司用系统；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；

大数据服务；节能管理服务；运行效能评估服务；云计算设备销售；

电气设备修理。许可项目：电气安装服务；互联网信息服务。

（二）与上市公司的关联关系1、公司关联自然人王子峥先生持有上海叁零肆零科技有限公司（以下简称“叁零肆零”）99%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，叁零肆零为公司关联法人。

82、上述主体除叁零肆零外，均为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述主体为公司关联法人。

四、定价依据

公司关联交易的定价政策：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，参考市场价格，经交易双方协商定价。

五、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性业务，公司在开展上述业务过程中遵循公平、公正、公允的原则，有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，合作共赢。

相关交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。公司业务不会因此类交易形成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

本议案已于2024年12月23日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

新智认知数字科技股份有限公司董事会

二〇二五年一月九日

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