证券代码：603866证券简称：桃李面包公告编号：2025-017

桃李面包股份有限公司

关于公司股东变更承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东吴学东先生《关于拟变更部分承诺事项的通知》。2025年3月19日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

一、原承诺的内容及履行情况

吴学东先生上市前关于解决同业竞争作出的原承诺内容如下：

1、本人及本人控制的企业目前未从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面

包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人将来也不从事任何在

商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、

与他人共同控制、具有重大影响的企业与桃李面包构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，桃李面包在同等条件下享有优先权。

除非本人不再为桃李面包实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担桃李面包、桃李面包其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。2、本人为青岛古德和济南古德的控股股东，本人保证将在青岛古德、济南古德与青岛桃李、济南桃李签订的《资产收购协议》中约定的资产交割日之后，即行启动青岛古德经营范围变更程序、即行启动济南古德注销程序，以避免与桃李面包构成同业竞争。

资产交割日至青岛古德变更经营范围完成日、济南古德注销完成日期间内，本人保证青岛古德、济南古德不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

本人将来也不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、

与他人共同控制、具有重大影响的企业与桃李面包构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，桃李面包在同等条件下享有优先权。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担桃李面包、桃李面包其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

吴学东先生上市前作出的其他类型原承诺内容如下：

1、就股份公司及其下属子公司因劳务派遣单位未按规定足额缴纳社会保险可能导致的结果承诺如下：“报告期内若桃李面包或其子公司在使用劳务派遣人员过程中，劳务派遣单位如因未按规定足额缴纳社会保险或因其他事项，需要桃李面包或其子公司承担连带责任的，或因劳务派遣事项，被主管部门要求补充办理相关手续、补缴费用或缴交行政罚款的，或因其他原因导致桃李面包或其子公司承担责任的，本人将无条件代公司承担全部费用，或在发行人及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人及其下属子公司给予全额补偿，以确保发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。”

2、就股份公司及其下属子公司目前在册员工报告期内应缴未缴社会保险费和住房公积金可能导致的结果承诺如下：“如发行人及其下属子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本人将无条件代公司承担全部费用，或在发行人及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人及其下属子公司给予全额补偿，以确保发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。

3、如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之

日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

吴学东先生作出上述承诺以来，均严格履行，未出现违反承诺的情况。

二、变更承诺的原因

公司原控股股东及实际控制人吴学亮先生、吴学群先生、吴志刚先生、盛雅

莉女士、吴学东先生于公司上市前签署了《一致行动协议》，并分别于2018年

12月22日、2022年2月15日续签了《一致行动协议》。上述协议已于2025年

3月15日届满，经各方友好协商，到期后确认不再续签《一致行动协议》。详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包关于控股股东及实际控制人一致行动协议到期终止暨控股股东及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2025-003）

《一致行动协议》到期后终止，吴学东先生直接持有公司股份数量为189股，占总股本的0.00%，其在公司未担任任何职务，且吴学东先生本人无意愿继续参与公司日常经营及具体事项的表决。《一致行动协议》的权利义务关系终止后，吴学东先生不再是公司的控股股东及实际控制人，因此，拟变更部分承诺事项。

三、变更后的承诺内容

吴学东先生承诺变更后内容如下：

本人为青岛古德和济南古德的控股股东，本人保证将在青岛古德、济南古德与青岛桃李、济南桃李签订的《资产收购协议》中约定的资产交割日之后，即行启动青岛古德经营范围变更程序、即行启动济南古德注销程序，以避免与桃李面包构成同业竞争。

资产交割日至青岛古德变更经营范围完成日、济南古德注销完成日期间内，本人保证青岛古德、济南古德不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

本人将来也不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、

与他人共同控制、具有重大影响的企业与桃李面包构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，桃李面包在同等条件下享有优先权。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担桃李面包、桃李面包其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

四、变更承诺履行的相关审议程序

（一）独立董事专门会议情况

2025年3月17日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，

公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，公司全体独立董事同意提交董事会审议并发表了事前认可。事前认可意见如下：本次关于公司股东变更承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司及中小股东的权益，同意将《关于公司股东变更承诺的议案》提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年3月19日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议了

《关于公司股东变更承诺的议案》。审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2025年3月19日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了

《关于公司股东变更承诺的议案》。监事会审议认为：本次关于公司股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、本次变更承诺对公司的影响

吴学东先生基于个人实际情况出发，综合考虑相关因素后，申请变更部分承诺事项，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2025年3月21日