中公高科养护科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二 O 二五年三月中公高科养护科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料

目录

议案一2024年度董事会工作报告.....................................1

议案二2024年度监事会工作报告.....................................6

议案三2024年度利润分配方案.......................................9

议案四2024年年度报告全文及摘要...................................12

议案五关于修订公司章程的议案....................................会会议资料

议案一：

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2024年度董事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司董事会团结带领全体干部职工，积极探索企业做精、做强的新途径，认真研究部署公司高质量发展战略，推动公司持续、稳定、健康发展。严格贯彻执行了股东大会的各项决议，较好地履行了董事会职能。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

一、公司2024年度经营业绩基本情况

2024年，公司围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作，各项业务稳步推进，经营业绩与上年基本持平。母公司实现营业收入25578.43万元，同比增长3.55%；净利润4730.58万元，同比下降5.43%。合并报表营业收入25996.23万元，同比下降0.22%；归属于上市公司股东的净利润4461.99万元，同比下降

13.48%。

二、公司治理与规范运作情况

（一）公司治理规范化建设情况公司三会议事过程严格执行三会议事规则经营活动严格执行相关决策审批程序公司治理的各项制度均得到有效执行。

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。报告期内，为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小投资者合法权益，促进公司的规范运作，根据上位法修订了公司《独立董事工作制度》。

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为帮助董事提高履职能力，增强守法自律意识，董事会积极组织董事参加监管部门或上市公司协会组织的有关培训，使公司董事了解上市公司最新政策解读、上市公司规范治理要点等，增强董事风险意识和规范运作意识。

（二）董事会日常工作情况

公司2024年共召开10次董事会会议会议的通知、议案、表决、决议及会

议记录均严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，对公司的相关事项做出的决策，程序规范，具体情况如下:序会议届次会议内容号

1、审议《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

第四届2、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

第二十八次3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

4、审议《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

第五届1、审议《关于选举第五届董事会董事长的议案》；

第一次2、审议《关于成立第五届董事会专门委员会的议案》；

1、审议《2023年度董事会工作报告》；

2、审议《2023年度总经理工作报告》；

3、审议《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；

4、审议《2023年年度报告全文及摘要》；

第五届

35、审议《2023年度利润分配方案》；

第二次6、审议《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；

7、审议《2023年度内部控制评价报告》；

8、审议《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》；

第五届

4审议《2024年第一季度报告》

第三次第五届审议《中公高科养护科技股份有限公司2023年度综合考核结果报

5

第四次告》；

第五届

6审议《关于选举第五届董事会董事长的议案》；

第五次

1、审议《2024年半年度报告及其摘要》；

第五届2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

7

第六次3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

4、审议《关于补选董事会提名委员会委员的议案》。

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1、审议《2024年第三季度报告》；

第五届82、审议《关于向华夏银行股份有限公司北京奥运村支行和招商银

第七次行股份有限公司东城支行申请综合授信的议案》；

第五届

9审议《关于授权总工程师代行总经理职责的议案》；

第八次

1、审议《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；

第五届

102、审议《2023年度高管绩效考核及薪酬情况报告》

第九次

3、审议《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》；

（三）董事会履职及对股东大会决议的执行情况

报告期内，经控股股东提名，股东大会选举产生了公司第五届董事会。任期内，公司前任董事长孟书涛先生因退休、董事和松、姜震宇先生因工作调整等原因先后辞去董事职务。第五届董事会第五次会议选举程宁董事为公司董事长。经控股股东提名，董事会提请股东大会补选潘宗俊、曹江、刘兆磊先生为

公司第五届董事会董事。

报告期内，公司董事会的人员数量和人员构成符合法律、法规及《公司章程》规定；董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责、认真地履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》

的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关制度，会议决议、记录等相关档案清晰、完整。

报告期内，董事会提议召开了3次股东大会，并根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。

（四）专门委员会履行职责情况

报告期内，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在监督、审查公司董事及高级管理人员的任职资格、薪酬考核管理以及财务管理、内部

控制、审计机构的工作情况等方面均发挥了积极作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规范性。

（五）独立董事履行职责情况

报告期内，公司3位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，召开了独立董事专门会议。充分发挥职能，利用所具备的专业知识，以勤勉尽责的

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职业精神认真履行了独立董事的职责。对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论；对公司现金分红、关联交易、聘任会计师事务所等重要事项进行了审查。

（六）信息披露情况

董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律

法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等规章制度的有关要求，自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和透明度。2024年，董事会完成了定期报告以及按照相关规则需要及时披露的公司重大事项的信息披露工作。信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）投资者关系管理情况公司通过信息披露、举办线上业绩交流会、投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良

好的互动与沟通。同时，积极配合证券监督管理部门引导市场形成尊重、敬畏、保护投资者的良好氛围，开展了“5.15全国投资者保护宣传日”、“2024年防范非法证券期货宣传月”以及《股东来了》2024投资者权益知识竞赛等投资者

教育宣传活动，积极践行资本市场人民性要求。

（八）利润分配情况

报告期内，公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实施积极稳定的利润分配政策。现金分红情况符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相关规定和股东大会决议要求，分红标准及比例清晰明确，决策程序和监督机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。

三、2025年董事会工作计划

（一）公司规范治理

公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和部门规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，补充建立各项规章制度和操作流程，加大对公司董监高及相关证券从业人员的

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培训力度，进一步提高相关人员的工作规范性、履职能力和决策能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）坚持做好信息披露工作

公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作；提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。

（三）建立良好的投资者关系管理机制

2025年，公司将积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资

者的互动沟通，以便于投资者全面、快捷地获取公司信息，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。

2024年，通过各位董事的共同努力，在公司管理层的支持与配合下，董事

会较好地把握了公司的发展方向，完成了公司全体股东赋予的责任。2025年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效率，创新思想观念，适应规范要求，更好的履行工作职责。

以上报告，请予审议。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2025年3月18日

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议案二：

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2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等

法律法规、规章制度赋予监事会的各项职责要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作。

一、监事会会议及决策情况

2024年度，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：

序号会议编号召开时间

1第四届监事会第十四次会议2024年1月15日

2第五届监事会第一次会议2024年2月1日

3第五届监事会第二次会议2024年3月14日

4第五届监事会第三次会议2024年4月26日

5第五届监事会第四次会议2024年8月28日

6第五届监事会第五次会议2024年10月29日

1、公司第四届监事会第十四次会议

审议通过了《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

提名郭剑利、赵伟为公司第五届监事会非职工代表监事候选人；

2、公司第五届监事会第一次会议

审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》；

3、公司第五届监事会第二次会议

审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度利润分配方案》《2023年年度报告全文及摘要》《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《2023年度内部控制评价报告》；

4、公司第五届监事会第三次会议

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审议通过了《2024年第一季度报告》；

5、公司第五届监事会第四次会议

审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》；

6、公司第五届监事会第五次会议

审议通过了《2024年第三季度报告》；

二、监事会对有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

2024年，公司全体监事按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履

行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责；公司董事会认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务不存在违反法律、法

规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务制度及内控机制健全、财务状况良好。公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果。

（三）利润分配情况

监事会对公司利润分配情况进行了监督和检查，认为：报告期内，公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实施积极稳定的利润分配政策。现金分红情况符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相关规定和股东大会决议要求，分红标准及比例清晰明确，决策程序和监督机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。

（四）关注关联交易情况

监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，关联交易价格公平、公允、公

7中公高科养护科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料正，没有损害交易各方及中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本年度关联交易表决程序符合《公司章程》《公司法》及有关法律的相关规定。

(五)内部控制制度建立和执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，对公司内部控制制度的建立和执行情况发表如下意见：公司建立了内部控制制度且运行正常，符合我国现有法律、法规和证券监督部门的要求，内控体系及流程健全、有序，切实发挥了风险防控功能，符合当前公司生产经营和企业管理的需要。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，继

续贯彻公司的战略方针，积极适应公司的发展要求，加强自身成长与教育，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。2025年度监事会的工作计划如下：

1、公司监事会成员将适应新形势、新环境需要，加强法律、法规及规章制

度的学习，加强监管新政策的学习与理解，加强会计审计与法律金融知识学习，与时俱进，不断提高自身能力水平，强化日常监督检查工作。

2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，督

促公司规范运作。

3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司和股东利

益和形象的行为发生。

5、加强对公司关联交易、对外投资等重大事项的监督。

以上报告，请予审议。

中公高科养护科技股份有限公司监事会

2025年3月18日

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议案三：

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2024年度利润分配方案

各位股东：

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）为44619863.78元。为保障公司长远发展，增强抵御风险的能力，同时兼顾广大投资者对投资回报的诉求，按照《公司章程》规定，公司拟向全体股东按当年实现的可供分配利润的25%进行利润分配。

一、2024年度利润分配方案

截至2024年12月31日，公司总股本66680000股，折合每股派发现金红利0.1673元（含税），共计分配现金红利11155564.00元。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发金额不变，相应调整分配总额。

二、本次分红比例低于30%的原因

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为44619863.78元，上市公司拟分配的现金红利总额为11155564.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业及发展阶段

公司主要提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务，属于公路养护科学决策技术服务业（根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，属于“M 科学研究和技术服务业”下属的细分行业“74 专业技术服务业”）。公司产品和服务均围绕公路养护科学决策及公路网管理展开，主要面向公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供包括路况快速检测设备、养护信息系统和决策咨询服务。公司业务处于公路养护行业产业链的前端，属于知识密集型行业。

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公路养护具有长期性、公益性和基础性地位，国家政策为行业发展提出了新方向，驱动行业变革，对养护管理的科学化、规范化、专业化的要求越来越高，对高精尖养护技术的需求也越来越迫切，依靠技术创新驱动行业发展成为主要的发展方式。随着公路养护科学决策的发展，行业面临着广阔的市场前景。

同时，基于政策的逐步推广，技术、人才的不断积累，本行业的发展也将经历长期渐进的过程。

（二）公司经营模式及近三年盈利情况

1、经营模式

公司的主要产品和服务包括设备系列产品、信息系统系列产品和咨询服务三类，均采取项目制的管理模式，由相关业务部门组织实施。项目管理工作按照时间顺序分为前期、实施和验收三个阶段。

公司向客户提供的路况快速检测设备、信息系统和技术咨询服务，需要采购相关的配套原材料或外协服务，主要供应商包括路况快速检测设备零部件供应商、车辆改装及服务提供商，以及其他相关技术服务提供商等。

公司通过与客户日常交流、行业内学术活动、跟踪市场招标公开信息等方

式获取潜在业务机会。业务人员通过深入了解客户需求，形成计划方案，通过招投标和商务谈判，与客户签订业务合同，实现路况快速检测设备、公路养护信息系统、咨询服务业务的销售。

2.公司近三年盈利情况：

本期比上年主要会计数据2024年2023年同期增减2022年(%)

营业收入（元）

259962348.72260541908.31-0.22224756135.63

归属于上市公司股

44619863.7851573803.47-13.4838447568.17

东的净利润（元）归属于上市公司股

东的扣除非经常性42049144.4848722385.01-13.7035548550.93

损益的净利润（元）

（三）公司资金需求情况

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根据公司“十四五发展规划”的总体要求，2025年公司将重点围绕提升核心技术创新能力、健全产业链体系、主营业务提质增效、强化人才队伍建设等

方面加大投入力度。其中主要包括：研发投入、养护相关资质建设、属地化公司建设、募投项目工程结算款、募投项目日常运营费用等。

综上，未来运营过程中公司将有较大的资金需求。

（四）留存未分配利润的用途

留存未分配利润将主要用于公司属地化建设、产品升级以及新技术、新工

艺的研发、人才队伍建设以及募投项目实体化运营等方面；同时为满足公司日

常经营发展及流动资金需要，相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

综上，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司将2024年度现金分红总额拟定为2024年度归属于上市公司股东净利润的25%。

以上议案，请予审议。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2025年3月18日

11中公高科养护科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：

中公高科养护科技股份有限公司

2024年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司编制了2024年年度报告全文及摘要，具体内容请见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》以及在《中国证券报》披露的

《2024年年度报告摘要》。

以上议案，请予审议。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2025年3月18日

12中公高科养护科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：

中公高科养护科技股份有限公司关于修订公司章程的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性

文件的规定，并结合公司实际对《中公高科养护科技股份有限公司章程》进行了修订，具体内容详见公司于2025年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于修订<公司章程>的公告》和

《中公高科养护科技股份有限公司章程》。

《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理修订《公司章程》相关备案登记等具体事宜。

以上议案，请予审议。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2025年3月18日

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