证券代码：603860证券简称：中公高科公告编号：2025-006

中公高科养护科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开

第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本议案尚

需提交公司2024年度股东大会审议通过。根据相关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出如下修订：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其定本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条中公高科养护科技股份有限公司（以下简第二条中公高科养护科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他简称“公司”或“本公司”）系交通运输部公路科

有关法律、行政法规的规定，经交通运输部交函学研究所为加快科研成果转化步伐，充分发挥政法【2011】第216号文批准，由有限责任公司国家科研机构在公路养护领域的技术引领作中公高科（北京）养护科技有限公司按经审计的用，提高我国公路养护管理技术水平，依照《公账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经公司目前在北京市工商行政管理局注册登记，现交通运输部交财发【2007】485号文批准投资持有统一社会信用代码为设立的有限责任公司；后经交通运输部交函政

“ 91110108667509745C”的《营业执照》。 法【2011】第 216 号文批准，由有限责任公司中公高科（北京）养护科技有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司目前在北京市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为“ 91110108667509745C”的《营业执照》。

第八条董事长为公司的法定代表人，对外代表公第八条董事长为公司的法定代表人，对外代表司。公司。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、

1正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格权利。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价股应当支付相同价额。格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活票的公司债券；

动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

（一）证券交易所集中竞价交易方式；监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其它方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经项情形的，应当在6个月内转让或者注销。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本司股份，不应超过本公司已发行股份总额的5%；公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

所收购的股份应当在1年内转让给职工。（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

3年内转让或者注销。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成

之日起1年内不得转让，发起人取得股份时对其立之日起1年内不得转让。法律、行政法规或所持股份转让的限制有更长期限约定的从其约者国务院证券监督管理机构对上市公司的股定。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另票在证券交易所上市交易之日起2年内不得转有规定的，从其规定。

让。

2第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购出该股票不受6个月时间限制。入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要有中国证监会规定的其他情形的除外。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有责任的董事依法承担连带责任。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、财务会计报告；监事会会议决议、财务会计报告。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应司经核实股东身份后按照股东的要求予以提对所查阅的信息或资料予以保密。供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。

第三十七条（第二款）股东大会、董事会的会第三十七条（第二款）股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序

3或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公公司造成损失的，连续180日以上单独或合并司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条（第四款）董事、监事和高级管理人第四十二条（第四款）董事、监事和高级管理

员负有维护上市公司资金安全的法定义务，公司人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重及其附属企业侵占公司资产或违反本章程规定对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予的审批权限和审议程序提供对外担保的，公司以罢免。董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算损方案；

方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对发行公司债券作出决议；

方案；（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；或者变更公司形式作出决议；

4（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决公司形式作出决议；议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决事项和第四十五条第二款规定的财务资助事项议；和第四十六条规定的交易事项；

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保（十一）审议公司在连续12个月内累计计算购事项和第四十五条规定的交易事项；买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十三）审议公司在连续12个月内累计计算购资产30%的事项；

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公产30%的事项；司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且上的关联交易；

占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

程规定应当由股东大会决定的其他事项。议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事权的形式由董事会或其他机构和个人代为行会或其他机构和个人代为行使。使。

第四十四条（第一款）公司发生下列对外担保行第四十四条（第一款）公司下列对外担保行为，为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：须经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

产10％的担保；10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保担保；总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原提供的任何担保；

则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担绝对金额超过5000万元以上；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原保；则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，

（七）证券交易所及本章程规定的其他担保情形。且绝对金额超过5000万元以上；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）证券交易所及本章程规定的其他担保情形。

无第四十五条公司发生“财务资助”（含有息或者

5无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条公司发生以下交易（提供担保、受赠第四十六条公司发生以下交易时（受赠现金资现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，产、单纯减免公司义务的债务除外），须经董须经董事会审议后提交股东大会审议：事会审议后提交股东会审议：

（一）公司在连续12个月内经累计计算达到（一）公司在连续12个月内经累计计算达到或或超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易事项；或者出售资产”交易事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期计总资产的50%以上；经审计总资产的50%以上；

（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上对金额超过5000万元；市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年绝对金额超过5000万元；

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500（四）交易的成交金额（含承担的债务和费万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年且绝对金额超过5000万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超万元；过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年（六）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对相5000万元；

同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12（七）交易标的（如股权）在最近一个会计个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

大会审议；审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500前款第（一）项交易，应当经出席会议的股东所万元；

持表决权的2/3以上通过；涉及前述（二）到（七）项所述指标，应当对

6上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连值计算。续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议；

前款第（一）项交易，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十六条（第一款）本章程第四十五条所称“交第四十七条（第一款）本章程第四十六条所称易”包括以下事项：“交易”包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资

（三）提供财务资助；等）；

（四）租入或者租出资产；（三）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；（四）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；（五）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；（六）债权或者债务重组；

（八）签订许可使用协议；（七）签订许可使用协议；

（九）研究与开发项目的转移；（八）转让或者受让研究与开发项目；

（十）证券交易所认定的其他交易。（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十）证券交易所认定的其他交易。

第四十九条本公司召开股东大会的地点一般为第五十条本公司召开股东会的地点为公司住公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开所地或股东会通知中指定的地点。股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场明）。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告公司还将根据有关规范性文件的规定提供网络或并说明原因。

其他方式为股东参加股东大会提供便利，无法到公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

现场参加会议的股东通过上述方式参加股东大会公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条股东大会审议下列事项之一的，公司删除应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股

东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所

购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超

过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司

7的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）股权激励；

（七）以超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

（八）利润分配；

（九）股东分红回报规划；

（十）对中小投资者权益有重大影响的其它相关事项；

（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证和证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体股东大会补充通知，公告临时提案的内容。决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

8付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

…………

（四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重（四）公司连续12个月内累计计算购买、出售

大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

30%的；的；

（五）连续12个月内担保金额达到或超过公司最（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一

近一期经审计总资产的30％；期经审计总资产的30％；

第八十三条（第四款）董事会、独立董事和符合第八十三条（第四款）股东买入公司有表决

相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持计入出席股东会有表决权的股份总数。

股比例限制。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的删除前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条董事（含独立董事）、监事候选人名第八十六条董事（含独立董事）、监事候选人单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选的人数，经提名委员会提名并资格审查通过后，任的人数，经提名委员会提名并资格审查通过由董事会依据法律、行政法规和本章程的规定审后，由董事会依据法律、行政法规和本章程的议董事候选人议案，经董事会决议通过后，由董规定审议董事候选人议案，经董事会决议通过事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名决；由监事会审议非由职工代表担任的监事候单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方选人议案，经监事会决议通过后，由监事会以式提请股东大会选举表决；提案的方式提请股东会选举表决。

（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份（二）持有或合计持有公司1%以上有表决权的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人

事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选

9名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

第九十一条（第一款）股东大会对提案进行表决第九十条（第一款）股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

第一百六十条公司设立中国共产党中公高科养第九十八条公司设立中国共产党中公高科养护科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党护科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中公高科养护科技股份有限公委”）和中国共产党中公高科养护科技股份有限

司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），展党的活动。开展党的活动。公司党委和公司纪委接受交通运输部公路科学研究所、中路高科交通科技集

团有限公司党委和纪委的领导、监督和管理。

第一百六十一条公司设党委书记1名，纪委书记第九十九条公司设党委书记1名，党委副书记

1名。公司党委和公司纪委的委员的职数按上级1-2名，纪委书记1名。公司党委和公司纪委的

党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党举或任命产生。公司党委书记按照法定程序进入章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的董事会。党委班子成员可以按照法定程序进入董事会。

第一百六十二条公司党委设党群办公室（纪检监第一百条公司党委设党群与人力资源管理部察室）作为工作部门。按照上级党委规定和公司作为工作部门。按照上级党委规定和公司党组党组织工作需要，配备党务工作人员。织工作需要，配备党务工作人员。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的刑考验期满之日起未逾2年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院判为失信被执行人；

第一百条（第一款）董事由股东大会选举或更换，第一百〇五条（第一款）董事由股东会选举任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

10第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：

…………

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）董事及其近亲属、董事及其近亲属直接意，与本公司订立合同或者进行交易；或者间接控制的企业、与董事有其他关联关系的关联人不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

第一百十一条董事会由9名董事组成，其中3第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中

名董事为独立董事。董事会设董事长1人，副董3名董事为独立董事。董事会设董事长1人，事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事的过半数选举产生和罢免。事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作构。机构。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一（七）在股东会授权范围内，决定本章程第一百一十五条规定的交易事项；百二十条规定的交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司

决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘总经理、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；

任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；理、总工程师、财务总监，并决定其报酬和奖

（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负惩事项；

责人；（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经经理的工作；

理的工作；（十五）向股东会提出提案；

（十七）向股东大会提出提案；（十六）提名董事候选人，提议撤换、变更董

（十八）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；事；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程股东大会授予的其他职权。或股东会授予的其他职权。

上述除第（八）项之外的职权应当由董事会集体上述除第（七）项之外的职权应当由董事会集行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章

11股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董

行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生购买或出售资产、提供财务资助、（一）公司发生购买或出售资产、租入或租出租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以

议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列列标准之一但未达到本章程第四十五条规定的任标准之一但未达到本章程第四十六条规定的任

一标准的，应提交董事会批准：一标准的，应提交董事会批准：

1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超公司最近一期经审计总资产10%的“购买或者出过公司最近一期经审计总资产10%的“购买或售资产”交易事项；者出售资产”交易事项；

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关数据；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润万元；

的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

超过1000万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。金额超过1000万元；

……6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（六）公司股东大会授权董事会关联交易的权限审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100为：万元。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以……

上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在（六）公司股东会授权董事会关联交易的权限

300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产为：

绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产公司与关联自然人发生的交易金额在30万元和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金交易达到本章程第四十三条第（十四）项规定标额在300万元以上，且占公司最近一期经审计准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠批准。现金资产和提供担保除外），由董事会审议批12准，但关联交易达到本章程第四十三条第（十二）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事第一百二十七条董事会会议应有过半数的董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事的过半数通过。对外担保还应经出席会议董事体董事的过半数通过。对外担保等章程规定的的三分之二以上通过，关联交易事项应经无关联特殊事项还应经出席会议董事的三分之二以上关系董事过半数通过。通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所第一百二十八条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须人的，应将该事项提交股东会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十九条董事会决议表决方式为：记名票表决或举手表决。投票表决或举手表决。

董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方（主持人）同意，可以用电子通信方式进行表式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条（第四款）一名董事不得在一次第一百三十条（第四款）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出出席会议。席会议。

第一百二十八条董事会设立审计委员会、提名第一百三十三条董事会设立审计委员会，提

委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会，名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十九条董事会各专门委员会的主要职第一百三十四条董事会各专门委员会的主要

责如下：如下：职责如下：

（一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的（一）董事会审计委员会负责审核公司财务信

工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内确保董事会对公司和股东负责；部控制；

（二）提名委员会主要负责对公司董事和高级管（二）董事会提名委员会负责拟定董事、高级

理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管建议；理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并

13（三）战略与发展委员会主要负责对公司长期发就提名或者任免董事聘任或者解聘高级管理人

展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；员等事项向董事会提出建议；

（四）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定公（三）战略与发展委员会负责对公司长期发展

司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

提出建议；负责研究和拟定公司董事（非独立董（四）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十五条公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通

过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人

位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下

职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

董事会决议、并向董事会报告工作；施董事会决议、并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的三级规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等其他高级管理人员；总工程师、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）提议召开董事会临时会议；

或者解聘以外的负责管理人员；（八）列席董事会会议，非董事总经理在董事

（八）提议召开董事会临时会议；会上没有表决权；

（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会（九）公司董事会授权总经理决定未达到本章

上没有表决权；程第一百二十条第（六）项规定的应由董事会

（十）公司董事会授权总经理对下列事项行使决审议批准标准的关联交易事项。

策权：（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

1、总经理有权决定未达到本章程第一百一十四条

第（一）项规定的应由董事会批准标准的购买或

出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发

项目的转移、签订许可协议以及发生证券交易所

14认定的其他交易事项。

2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于

公司最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。

3、总经理有权决定未达到本章程第一百一十五条

第（六）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提第一百四十五条总经理及其他高级管理人员出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞经理与公司之间的劳动合同规定。职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任解聘，对董事会负责。

公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解及本章程的有关规定，公司董事会应制定董事聘，对董事会负责。会秘书工作细则。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定，公司董事会应制定董事会秘书工作细则。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵本章程第一百零七条的规定同时适用于监事。

占公司的财产。

第一百四十七条监事可以在任期届满以前提出第一百五十三条监事可以在任期届满以前提辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，于监事。适用于监事。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息第一百五十五条监事应当保证公司披露的信

真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事会行使下列职权：第一百六十条监事会行使下列职权：

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、的建议；本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，提出解任的建议；

对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

15第一百五十六条监事会决议应当经半数以上监第一百六十二条监事会决议应当经半数以上事通过。监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在决。

保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。（主持人）同意，可以用电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日第一百六十七条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内证券交易所报送季度财务会计报告。向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部年度财务会计报告应依法经会计师事务所审门规章的规定进行编制。计。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案第一百七十二条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

第一百七十三条公司实施积极稳定的利润分配第一百七十三条公司实施积极稳定的利润分政策，公司应严格遵守下列规定：配政策。公司应严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关规、规范性文件的规定。公司利润分配不得超过法律、法规、规范性文件的规定。公司利润分累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害能力。公司持续经营能力。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

16公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股票公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股

方式或现金与股票相结合的方式分配股利，公司票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，坚持现金分红为主的原则，具备现金分红条件的，公司坚持现金分红为主的原则，具备现金分红应当优先采用现金分红进行利润分配。条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红

（四）股票分红的条件方式。

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，（四）股票分红的条件在保证现金分红及公司股票价格与公司股本规模根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，相匹配的前提下，公司可以采用发放股票股利方在保证现金分红及公司股票价格与公司股本规式进行利润分配。模相匹配的前提下，公司可以采用发放股票股

（五）利润分配的比例和期间间隔利方式进行利润分配。

在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金（五）利润分配的比例和期间间隔方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现的20%，公司董事会可以根据公司的资金需求状金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配况提议公司进行中期现金分红。利润的20%，公司董事会可以根据公司的资金公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶需求状况提议公司进行中期现金分红。

段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展

出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资定的程序，提出差异化的现金分红政策：金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安中所占比例最低应达到80%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排分配中所占比例最低应达到80%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到40%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排分配中所占比例最低应达到40%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到20%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排分配中所占比例最低应达到20%；

的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟的，可以按照前项规定处理。

对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达到“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达投项目除外）。到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%

（六）利润分配方案的制定和决策机制（募投项目除外）。

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、（六）利润分配方案的制定和决策机制

现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

17也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预配预案，直接提交董事会审议。案。

2、公司利润分配方案需经董事会、监事会审议通2、公司利润分配方案需经董事会、监事会审议

过后提交公司股东大会审议。公司独立董事应当通过后提交公司股东会审议。

对利润分配预案发表明确意见，并可在股东大会独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳体独立董事的二分之一以上同意。的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见

3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通及未采纳的具体理由，并披露。

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通3、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟时答复中小股东关心的问题。通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

4、公司在年度报告期内有能力现金分红，但公司并及时答复中小股东关心的问题。

不进行现金分红或者现金分红水平较低的，应当4、公司在年度报告期内有能力现金分红，但公在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存司不进行现金分红或者现金分红水平较低的，公司的用途，独立董事对未进行现金分红或现金应当在定期报告中披露原因及未用于分红的资分红水平较低的合理性发表独立意见。金留存公司的用途。

5、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和5、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明法合规。是否合法合规。

6、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配6、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性配预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规文件的规定和本章程规定的利润分配政策。范性文件的规定和本章程规定的利润分配政

（七）利润分配方案的实施策。

公司各期利润分配方案经股东大会审议批准后不（七）利润分配方案的实施得变更，实施前确需调整的，应重新履行本章程公司利润分配方案经股东会审议批准后不得变规定的审议程序。更，实施前确需调整的，应重新履行本章程规公司各期利润分配方案实施时，如存在股东违规定的审议程序。

占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分公司利润分配方案实施时，如存在股东违规占配的现金红利，以偿还其占用的资金。用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

（八）利润分配政策的修订程序配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规（八）利润分配政策的修订程序

划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利章程的有关规定。调整时首先由公司董事会研究润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性论证并提出调整方案，并经公司董事会、监事会文件及本章程的有关规定。调整时首先由公司及股东大会审议通过。在论证过程中，公司董事董事会研究论证并提出调整方案，并经公司董会需与独立董事、监事充分讨论。在审议公司利事会、监事会及股东会审议通过。在论证过程润分配政策调整方案的董事会、监事会会议上，中，公司董事会需与独立董事、监事充分讨论。

需分别经公司全体董事过半数且二分之一以上独在审议公司利润分配政策调整方案的董事会、

立董事、半数以上监事同意，方能提交公司股东监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调且二分之一以上独立董事、半数以上监事同意，整公司利润分配政策的具体原因。公司股东大会方能提交公司股东会审议，股东会提案中需详

18审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充细论证和说明调整公司利润分配政策的具体原

分听取股东（特别是中小股东）的意见，利润分因。公司股东大会审议修改利润分配政策尤其配政策调整方案需经出席股东大会的股东所持表是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股股东）的意见，利润分配政策调整方案需经出东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当通过。公司独立董事可在股东会召开前向公司取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司监社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，事会、独立董事应对公司利润分配政策调整方案独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事

是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。的二分之一以上同意。

第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备职审计人员。专职审计人员对公司财务收支和经专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进济活动进行内部审计监督。行内部审计监督。

第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百八十六条公司以中国证监会指定的上海第一百八十六条公司以符合中国证监会规定证券交易所主板信息披露的媒体和网站作为刊登条件的上海证券交易所主板信息披露的媒体和公司公告和其他需要披露信息的媒体。网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知并于30日内在符合法律规定的报纸及公司指定债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸或信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公割。

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

人，并于30日内在符合法律规定的报纸及公司指公司应当自作出分立决议之日起10日内通知定信息披露媒体上公告。债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定纸及公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。额。

19第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第一百九十五条公司有本章程第一百九十四

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日第一百九十八条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60内在符合法律规定的报纸日内通知债权人，并于60内在符合法律规定的及公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东大会或者人民法院确认。并报股东大会或者人民法院确认。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以不超过50%，但依其持有的股份所享有的表决

20对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。中文版章程为准。

全文股东大会全文股东会

根据《公司法（2023年修订）》将“股东大会”

名称调整为“股东会”，原公司章程全文含“股东大会”处统一调整为“股东会”。

《公司章程》除修订上述条款外其他内容不变。《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。修订《公司章程》事项尚需获得公司股东大会审议通过及市场监督管理部门核准，最终变更内容以市场监督管理部门核准为准。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理修订后的《公司章程》相关备案登记等具体事宜。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2025年3月18日

21