青海树人律师事务所

关于正平路桥建设股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之

法律意见书M

青海树人律师事务所

地址:西宁市城西区五四西路61号新华联国际中心一号楼(7层

电话:0971-6111958邮编:810000

所法律意见书

青海树人律师事务所

关于正平路桥建设股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之

法律意见书

树律意见字[2024]第174号

致:正平路桥建设股份有限公司

号信

正平路桥建设股份有限公司(以下简称“正平股份”或“公司”)2024年

第二次临时股东大会会议(以下简称“本次会议”)于2024年12月27日上年

9.30在青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室召开,青海树人律师事务

所(以下简称“本所”)接受公司委托,指派高海霞、李广清律师出席本次会议

并就本次会议的相关法律问题发表意见.为出具本法律意见书,本所律师依照《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大

会规则》”)等法律、法规和规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》M

(以下简称“《公司章程》”)的有关规定和要求,对公司提供的与本次会议相

M

关的文件、资料予以核查、验证,并就有关事项向公司及有关人员予以询问、核

实M

声明

对本法律意见书的出具,本所律师声明如下:

一、本所律师依照《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的有关规定,及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件

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人务所法律意见书

事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核

查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见

合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

二、本所律师根据有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责的精神,就正平股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见.

三、正平股份向本所承诺:已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致.对于出具本

法律意见书至关重要而义无法得到独立证据支持的事实,本所暨本所律师有赖

于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见.

四、本法律意见书仅供正平股份本次股东大会披露之目的使用,不得用于其

他目的.本所律师同意正平股份将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并

按照有关规定予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任.

五、为出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的以下文件:

(一)《正平路桥建设股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会

的通知》;

(二)《正平路桥建设股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资

料》(包括会议须知、会议议程及会议议案);

(三)《公司章程》;

(四)《正平路桥建设股份有限公司股东名册》(截至股权登记日).

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1所法律意见书

正文

一、本次会议的召集、召开程序

(一)本次会议的召集

经本所律师核查,本次会议由公司董事会依法召集,公司董事会于2024年

12月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网

站公告了《正平路桥建设股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知》(以下简称“《通知》”).

经本所律师核查,上述《通知》中列明了本次会议的类型和届次、召集人、

投票方式、现场会议时间和地点、网络投票时间、融资融券、转融通、约定购回

-

业务账户和沪股通投资者的投票程序.

本所律师认为,本次会议的召集程序、召集人主体资格、《通知》的公告时

间及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定

(二)本次会议的召开

公司本次会议于2024年12月27日上午9:30时在青海省西宁市城西区五四

西路67号10楼会议室如期召开,会议召开的时间、地点符合《通知》内容,会

议由田世生主持.

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本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,采用上海证券交易所股东

大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

M

易时间段,即9:15-9:25,9.30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.网络投票的时间和方式与《通知》公告

内容一致.

本所律师认为,本次会议的召开程序、主持人资格符合《公司法》《股东大

会规则》及《公司章程》之规定.

二、出席本次会议人员的资格

(一)出席本次会议的人员为截止2024年12月20日止在中国证券登记结

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海树人律师事务所NGHAISHURENLAWFIRM法律意见书

算有限责任公司上海分公司登记在册的以下公司股东:

出席本次股东大会现场会议的股东(及委托代理人)以及通过网络投票系统

进行有效表决的股东共458人,合计持有公司股份213,570,035股,占公司有表

决权股份总数的30.5264%.其中,现场出席股东及代理人共计11人,合计代表

股份207,427,415股,占公司有表决权股份总数的29.6484%；根据上证所信息网

终有限公司提供的数据,参加本次股东大会网络投票的股东共447人,合计代表

股份6,142,620股,占公司有表决权股份总数的0.8780%.

(二)经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,出席及列席本次

股东大会的人员还有公司全部董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师.

本所律师认为,上述出席、列席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定.

三、本次会议的表决方式和程序

(一)本次股东大会审议的议案与《通知》相符,没有出现修政原议案或

增加新议案的情形.

(二)出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人以现场投票的方式

对《通知》中的议案进行表决,表决方式与《通知》的记载一致.

(三)网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网

络投票的统计数和总数,并合并统计了现场投票和网络投票的统计结果

(四)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所

律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议

案,本次股东大会议案表决前,推举了会议监票人和计票人.本次股东大会议

案现场表决时,本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票,主持人根

据表决结果宣布了议案的通过情况.

本所律师认为,本次会议的表决方式和表决程序,符合《公司法》《股东大

会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求,合法有效.

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所法律意见书

四、表决结果

本次会议的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行

合并统计后作出.经本所律师核查,本次会议的表决结果为:

(关于聘请公司2024年外部审计机构的议案)

表决结果:通过

212,547,035同意股份数为股,占出席本次会议的股东所持有效表决权数

的99.5210%；反对股份数为373,800股,占出席本次会议的股东所持有效表决

权数的0.1750%；弃权股份数为649,200股,占出席本次会议的股东所持有效

表决权数的%.0.3040

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人责务所法律意见书

结论

综上所述,本所律师认为,正平股份本次股东大会的召集人及会议召集

召开程序,以及出席会议人员的资格、会议表决程序、表决方式符合《公司法》

《股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》

及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法、有效.

公司应当根据《股东大会规则》第三十九条、《公司章程》第九十七条之

规定,及时公告股东大会决议,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、议案

的表决结果和通过决议的详细内容.

本《法律意见书》正本一式四份,具有同等法律效力.

本《法律意见书》经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效

[以下无正文,接签章页]

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所-法律意见书

[本页无正文,系《青海树人律师事务所关于正平路桥建设股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之法律意见书》签章页]

青海树人律师事务所

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负责人:丁永宁承办律师:高海霞

承办律师:李广清

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二O二四年十二月二十七日

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