嘉澳环保:关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告

证券代码：603822股票简称：嘉澳环保编号：2025-007

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）对子公司连云港嘉澳新能源有限公司增资的议案》，同意沈健、王艳涛、沈颖川、罗佰聪、章金富、徐韶钧、黄潇、陆跃锋、潘翀、李一罡、徐旭、钟周红、傅俊红、李元博、LIM ZHI HENG、

何健、唐文君、毛平（以下简称“18名关联方”）及连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司的子公司连云港嘉澳新能源有限公司（以下简称“连云港嘉澳”）增加注册资本80000万元，其中18名关联方认购20000万元，连云港嘉澳的注册资本将由120000万元增加至200000万元。具体内容详见公司2022 年 12 月 20 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于子公司增资涉及关联交易暨公司放弃优先认购权的公告》（2022-123）。

现基于公司战略和业务发展需要，公司于2025年2月17日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与18名关联方签订《股权转让协议》，并同意公司受让18名关联方持有的连云港嘉澳全部的股份，其他股东均放弃优先购买权。本次交易完成后，公司持有连云港嘉澳的股权比例由30.5992%上升至39.0990%，连云港嘉澳仍为公司控股子公司。

上述议案已经独立董事专门会议关于第六届董事会第十六次会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

沈健：男，中国公民，身份证号：330425196209******，系公司董事长、总经理。

王艳涛：女，中国公民，身份证号：410526198410******，系公司董事、副总经理。

沈颖川：男，中国公民，身份证号：330483199203******，系公司董事、副总经理。

罗佰聪：男，中国公民，身份证号：330282198211******，系公司员工。

章金富：男，中国公民，身份证号：330425196403******，系公司董事、副总经理。

徐韶钧：男，中国公民，身份证号：330425196811******，系公司监事。

黄潇：女，中国公民，身份证号：330425198303******，系公司员工。

陆跃锋：男，中国公民，身份证号：330482198105******，系公司员工。

潘翀：女，中国公民，身份证号：330483198612******，系公司员工。

李一罡：男，中国公民，身份证号：330483198808******，系公司员工。

徐旭：男，中国公民，身份证号：330483199008******，系公司员工。

钟周红：男，中国公民，身份证号：330483199009******，系公司员工。

傅俊红：女，中国公民，身份证号：362203198104******，系公司监事。

李元博：男，中国公民，身份证号：610323198708******，系公司员工。

LIM ZHI HENG：男，马来西亚公民，身份证号：A5183****，系公司员工。

何健：男，中国公民，身份证号：440803198111******，系公司员工。

唐文君：女，中国公民，身份证号：232722198301******，系公司员工。

毛平：女，中国公民，身份证号：420202197911******，目前系公司离职员工。上述人员均不是失信被执行人。

三、交易标的公司情况

1、公司名称：连云港嘉澳新能源有限公司

2、注册资本：235300万元

3、统一社会信用代码：91320723MA27RCAU6F

4、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

5、注册地址：江苏省连云港市灌云县临港产业区管委会大楼419房间6、经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源加工；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；技术进出口；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生物质燃料加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非食用植物油加工；非食用

植物油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、本次股权转让完成后连云港嘉澳股权结构情况如下：

变更前股权结构变更后股权结构

股东名称/姓名认缴出资额认缴出资额认缴出资额认缴出资额（万元）比例（万元）比例

浙江嘉澳环保科技股份有限公司7200030.5992%9200039.0990%连云港嘉澳股权投资基金合伙企业

6000025.4994%6000025.4994%（有限合伙）

浙江嘉澳绿色新能源有限公司4800020.3995%4800020.3995%

BP GLOBAL INVESTMENTS

3530015.0021%3530015.0021%

LIMITED

沈健94003.9949%

王艳涛40001.7000%

沈颖川37001.5725%

LIM ZHI HENG 200 0.0850%

何健2000.0850%

罗佰聪2000.0850%

章金富2000.0850%

徐韶钧2000.0850%黄潇2000.0850%

陆跃锋2000.0850%

潘翀2000.0850%

李一罡2000.0850%

徐旭2000.0850%

钟周红2000.0850%

傅俊红2000.0850%

李元博2000.0850%

唐文君1500.0637%

毛平1500.0637%

合计235300100.0000%235300100.0000%以上信息最终以工商登记注册为准。

8、主要财务数据

单位：元项目2023年12月31日（经审2024年9月30日（未经审计）计）

资产总额838422162.742774642056.62

负债总额125459858.231577850133.58

净资产712962304.511196791923.04

项目2023年度（经审计）2024年1-9月（未经审计）

营业收入--

营业利润2920309.13-5573815.18

净利润2129051.83-4670381.47

四、关联交易协议的定价政策及定价依据

因18名关联方的股权尚未实缴出资，经交易各方协商一致，本次股权转让价款为0元。本次股权转让不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、《股权转让协议》主要内容

基于公司战略和业务发展需要，公司拟以0元收购：（1）沈健持有的连云港嘉澳3.9949%股权（尚未实缴）；（2）王艳涛持有的连云港嘉澳1.7000%股权（尚未实缴）；（3）沈颖川持有的连云港嘉澳1.5725%股权（尚未实缴）；（4）

罗佰聪持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（5）章金富持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（6）徐韶钧持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（7）黄潇持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（8）陆跃

锋持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（9）潘翀持有的连云港嘉澳

0.0850%股权（尚未实缴）；（10）李一罡持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未

实缴）；（11）徐旭持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（12）钟周

红持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（13）傅俊红持有的连云港嘉

澳0.0850%股权（尚未实缴）；（14）李元博持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（15）LIM ZHI HENG 持有的连云港嘉澳 0.0850%股权（尚未实缴）；

（16）何健持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（17）唐文君持有的连云港嘉澳0.0637%股权（尚未实缴）；（18）毛平持有的连云港嘉澳0.0637%股权（尚未实缴）。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次股权转让完成后，公司直接持有连云港嘉澳的出资额占注册资本的比例为39.0990%，18名关联方将不再持有连云港嘉澳股权。本次股权转让事项未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次外，公司年初至今与18名关联方未发生其他关联交易。

八、审议程序及相关意见

（一）董事会意见2025年2月17日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，关联董事沈健先生、沈颖川先生、章金富先生、王艳涛女士回避表决。董事会认为：公司本次受让控股子公司少数股东部分股权有利于提高经营决策效率，对公司财务、经营成果不存在不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，董事会同意本次受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易事项，本议案已经独立董事专门会议关于第六届董事会第十六次会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。（二）独立董事过半数同意意见

2025年2月17日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议关于第六届董

事会第十六次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过

了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

独立董事认为：本次受让控股子公司少数股东部分股权有利于提高经营决策效率。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

（三）监事会意见本次公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。本议案的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

（四）交易生效需要的其它审批及有关程序

此次股权变更事宜尚需完成工商备案事项办理，进展情况以后续工商行政管理部门登记为准。

九、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事专门会议关于第六届董事会第十六次会议决议；

3、第六届监事会第九次会议；