嘉澳环保:上海锦天城（杭州）律师事务所关于嘉澳环保回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书

上海锦天城(杭州)律师事务所

关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司

回购注销限制性股票相关事宜的

法律意见书

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上海锦天城(杭州)律师事务所法律意见书

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关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司

回购注销限制性股票相关事宜的

法律意见书

上锦杭2024法意字第41223-1号

致:浙江嘉澳环保科技股份有限公司

上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受浙

江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉澳环保”)的委托,担

任公司“2021年限制性股票激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的法律顾

问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管M

理办法》”)等有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,为公司本次回购注销限制性股票相关事宜(以下简称“本次回购

注销”)出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2

2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘

要、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理

办法)(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关股东大会会议文件、董事会会

议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他

文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证.

对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行))等法律法规

的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律

意见.

2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定产格履行了法定职责,遵循了

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勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.

3.本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见,并不对

会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格.本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证.

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力,并且其签署行为已获得怡当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实.M

5.对于本法律意见书至关重要而入无法得到独立证据支持的事实,本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位-

或人士承担.

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜必备的法律文件,随

同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露

7.本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票目的使用,未经本所书面

同意不得用作任何其他用途.

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正文

一、本次回购注销的批准与授权

(一)本次激励计划已履行的相关程序

1、2021年9月17日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司

K2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大

会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案入关于召开2021

年第六次临时股东大会的议案》等议案.公司独立董事对公司第五届董事会第十

四次会议相关议案发表了独立意见.

2、2021年9月17日,公司召开了第五届监事会第十次会议,审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公

司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司

K2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》.

3、2021年9月18日至2021年9月28日,公司对授予激励对象名单的姓

名及职务在公司内部进行了公示.在公示期内,公司未收到任何人对本次拟激励

对象提出的异议.2021年9月29日,公司监事会披露了《关于公司2021年限M

制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》.

4、2021年10月8日,公司召开2021年第六次临时股东大会,审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司

K2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大

会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》.

5、2021年10月12日,公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计

划内募信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》.

6、2021年10月19日,公司召开了第五届董事会第十五次会议,审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,根据《管理办法》《激励计划(草

案)》的相关规定以及公司2021年第六次临时股东大会的授权,董事会认为本次

限制性股票激励计划中规定的限制性股票授予条件已经成就,同意以2021年10

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月19日为授予日,向符合条件的105名激励对象授予84.4421万股限制性股票,

授予价格为25.33元/股.公司独立董事对本激励计划所涉限制性股票授予相关事

项发表了独立意见.

7、2021年10月19日,公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》.2021年10月20日,公司披露了《监事会

关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》,监事会同

意以2021年10月19日为授予日,向符合条件的105名激励对象授予84.4421

万股限制性股票.

8、2021年11月15日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕授予万股限制性股票的登记工作.84.4421

9、2022年9月16日,公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监

事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部

分限制性股票及调整回购价格的议案》,鉴于4名激励对象因个人原因离职不再

符合激励对象资格,根据《激励计划(草案)》,公司决定对上述4名激励对象持

有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13,500股进行回购注销.同时,

鉴于公司2021年度向股东派发现金红利,将此次限制性股票回购价格由授予价

格25.33元/股调整为25.051元/股.该次回购注销及价格调整事项已获公司2021

年第六次临时股东大会授权,由董事会办理,无需再次提交股东大会审议.公司P

独立董事对相关事项发表了独立意见.

10、2022年10月28日,公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五

届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一

个解除限售期解除限售条件成就的议案》.本次激励计划设定的限制性股票第一

个限售期于2022年11月14日届满,解除限售条件已成就.根据公司2021年第

六次临时股东大会的授权,公司按照《激励计划(草案))的相关规定为符合条

件的101名激励对象共计249,276股限制性股票办理解除限售相关事宜.公司独

立董事对相关事项发表了独立意见.

11、2023年8月28日,公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会

第一次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制

性股票及调整回购价格的议案》,鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激

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励对象资格及2022年公司层面业绩目标不满足解除限售条件,公司决定对上述

激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,676股进行回购注

销.同时,根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,公司最终的回

购金额为25.9074元/股.本次回购注销及价格调整事项已获公司2021年第六次

临时股东大会授权,由董事会办理,无需再次提交股东大会审议.公司独立董事

对相关事项发表了独立意见.

(二)本次回购注销的批准与授权

1、2024年8月30日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了

《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的

议案》,鉴于2023年公司层面业绩目标不满足解除限售条件,公司决定对激励对

象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计329,969股进行回购注销.同

时,根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,公司最终的回购金额

为26.721元/股.本次回购注销及价格调整事项已获公司2021年第六次临时股

东大会授权,由董事会办理,无需再次提交股东大会审议.

2、2024年8月30日,公司召开第六届监事会第七次会议,审议通过了《关

于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议

案》.-

3、公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了债权人通知程序,至今

公示期已届满45天,公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供

相应担保的要求.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销相关

事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理

办法》和《激励计划(草案)》的相关规定.

二、本次回购注销的原因及依据、人员、数量及注销安排

(一)本次回购注销的原因及依据

根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,公司2021年限制性股票激励计

划第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求为:“2023年净利润不低于2.25亿

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元或2021年、2022年、2023年三年累计净利润不低于4.75亿元”.经立信中联

会计师事务所(特殊普通合伙)审计,未达到公司设定的业绩考核目标,公司将

对98名授予对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计329,969股进

行回购注销.

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及98人,合计拟回购注销限制性股票329,969

股；本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票0股.

(三)回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账

户,并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理329,969股限制

性股票的回购注销手续.

预计本次限制性股票于2024年12月26日完成注销.

综上,本所律师认为,公司本次回购注销的原因及依据、人员、数量、注销6

安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案))

的相关规定.

三、结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销事宜已履

行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和

《激励计划(草案)》的相关规定；公司本次回购注销的原因及依据、人员、数

量、注销安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草

案)》的相关规定.本次回购注销尚需按照《管理办法》《激励计划(草案)》及

上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务,并按照《公司法》及相关规定办

理减资手续和股份注销登记相关手续.

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.

(以下无正文,为签字盖章页)

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(本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江嘉澳环保科技股份

有限公司回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)

上海锦天城(杭州经办律师:℃

陈霞

负责人52经办律师:

马荡芝乔心如

2024年12月75日

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