顾家家居:国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之法律意见书

法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

顾家家居股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予限制性股票相关事项之法律意见书

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二〇二四年十月

1法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予限制性股票相关事项之法律意见书

致：顾家家居股份有限公司

根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受顾家家居委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，就顾家家居本次激励计划授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

2法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中

国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，顾家家居已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅限顾家家居向激励对象本次授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为顾家家居向激励对象本次授予限制性股票之

必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顾家家居提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

3法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第二部分正文

一、本次激励计划授予事项的批准与授权（一）2024年9月20日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等相关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。

同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024年10月14日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

（三）根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，2024年10月17日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量、授予价格等事项。

（四）2024年10月17日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，顾家家居本次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次激励计划授予情况

（一）本次授予的授予日

4法律意见书国浩律师（杭州）事务所

根据公司2024年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，2024年10月17日，公司召开第五届董事会第六次会议会议审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票的议案》，确定2024年10月17日作为本次激励计划的授予日。

本所律师核查后认为，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格

根据公司2024年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2024年10月17日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为84人，为在公司（含子公司）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，授予限制性股票983.5288万股，授予价格为11.84元/股。上述授予对象、授予数量已经公司第五届监事会

第五次会议审议通过。

本所律师核查后认为，公司本次授予限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予事项的授予条件

根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；