法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽省交通建设股份有限公司关联方以实物资产抵债暨关联交易事项的法律意见书

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致：安徽省交通建设股份有限公司安徽天禾律师事务所接受安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关法律

法规及《公司章程》的规定，就公司关联方以实物资产抵偿欠款的交易事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及本所律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但在引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，

本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发法律意见书行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、交易概述交建股份关联方祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司（以下简称“祥源花世界”）、阜南县城北祥源房地产开发有限公司（以下简称“阜南城北祥源”）、合肥祥瀚房地产开发有限公司（以下简称“合肥祥瀚”）、阜南县祥源生

态文化旅游开发有限公司（以下简称“阜南祥源”）、安徽祥源城市更新有限公司（以下简称“祥源城市公司”）、滁州祥源旅游发展有限公司（以下简称“滁州祥源”）6家公司（以下统称为“欠款方”）因施工项目形成对公司全资子公

司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建筑”）的工程欠款。经充分协商，公司拟同意控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”或“控股股东”）和欠款方以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源各自所

有的共计82套房产抵偿欠付交建建筑合计13205.82万元的施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。

2024年12月6日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》；2024年12月10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

综上，本所律师认为，本次关联交易事宜已履行董事会、监事会审议程序，尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

1、祥源控股集团有限责任公司

公司名称祥源控股集团有限责任公司法定代表人俞发祥法律意见书

浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路299号祥源大厦1601-住所

1室

注册资本90000万元成立日期2002年04月29日

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、

零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；

经营范围企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司

公司名称祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司法定代表人王怀清安徽省合肥市肥西县金寨南路8号祥源花世界花立方展示中住所心101室注册资本50000万元

成立日期2014-06-24

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；园区管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体验式拓展活动及策划；与农

业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；园艺产品种植；农业园艺服务；园艺产

品销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的

开发经营；停车场服务；酒店管理；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；公园、经营范围景区小型设施娱乐活动；水果种植；新鲜水果零售；日用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；园林绿化工程施工；体育竞赛组织；组织体育表演活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：草种生产经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、合肥祥瀚房地产开发有限公司

公司名称合肥祥瀚房地产开发有限公司法定代表人王怀清安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路8号祥源花世界花立方住所展示中心301室法律意见书注册资本10000万元

成立日期2020-12-08

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；建筑经营范围材料销售；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

4、阜南县城北祥源房地产开发有限公司

公司名称阜南县城北祥源房地产开发有限公司法定代表人乔如振

住所 安徽省阜阳市阜南县经济开发区 S328与王化路交叉口注册资本10000万元

成立日期2018-11-12公司类型其他有限责任公司许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；商业综经营范围合体管理服务；园林绿化工程施工；组织文化艺术交流活动；

物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司

公司名称阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司法定代表人乔如振住所阜南县经济开发区府后路23号注册资本30000万元

成立日期2017-12-22公司类型其他有限责任公司许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；土地使经营范围用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；蔬菜种植；水果种植；农业园艺服务；农产品的生产、销售、加工、运输、

贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法法律意见书律法规非禁止或限制的项目）

6、安徽祥源城市更新有限公司

公司名称安徽祥源城市更新有限公司法定代表人范琳琳安徽省阜阳市颍州区人民西路1213号祥源文化旅游城文化住所旅游展示中心0室注册资本25000万元

成立日期2013-12-16公司类型其他有限责任公司

一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；建筑材料销售；农副产品销售；园林绿化工程施工；工艺美术经营范围

品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；咨询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7、滁州祥源旅游发展有限公司

公司名称滁州祥源旅游发展有限公司法定代表人祝彬住所安徽省滁州市琅琊区西大街79号注册资本3000万元

成立日期2018-01-29

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经核查，祥源控股持有公司股份274293290股，占公司总股本的44.32%，为公司控股股东。祥源控股直接或间接控制祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源6家公司100%股权。因此祥源花世界、阜南城北祥源等6家公司为公司关联方。

（二）交易对方的主体资格经核查，祥源控股集团以及祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源等6家公司不属于失信被执行人，具备担任签订和履行合同义务主体的能力。

三、本次以资抵债的方案

（一）抵债资产情况

本次拟抵债资产涉及3处房产合计82套房产，其中合肥祥源花世界·湖悦法律意见书

66套住宅为合肥祥瀚产权所有，合肥祥源花世界·丹桂湾6套商业用房为祥源

花世界产权所有，阜阳阜南祥源城10套住宅为阜南城北祥源产权所有，具体情况如下：

房房屋备案总价（含抵债价格/评估序产权所属抵债房建筑产套数面积增值税）（万价值（含增值号公司产名称结构性（㎡）元）税）（万元）质合肥祥剪力源花世住

1合肥祥瀚墙结66760212082.8310874.55

界·湖宅构悦阜阳阜剪力阜南城北住

2南祥源墙结101579954.60849.60

祥源宅城构合肥祥商剪力祥源花世源花世业

3墙结69291681.091481.67

界界·丹用构桂湾房

合计821011014718.5213205.82

注：上述第1-2项房产价格为取得预售许可证时备案价格折扣定价；第3项房产为评估价值，依据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）于2024年10月28日出具的《安徽交建建筑工程有限责任公司拟了解抵债资产价值所涉及的祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司房地产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020697号，以下简称“资产评估报告”），评估基准日为2024年10月18日。

1、合肥祥源花世界·湖悦

房产所有人以出让方式取得位于肥西金寨南路与深圳路交口东北角的祥源

花世界土地，土地使用权编号为皖[2021]肥西县不动产权第0034183号。土地使用权面积为63906.22平方米，使用权起始日期为2021年2月5日至2091年2月5日。

出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称为祥源花世界·湖悦，建筑结构为剪力墙结构，总建筑面积125726平方米，其中地上95857平方米，地下29869平方米，项目规划为住宅洋房，建筑层数为地上7/8/11层，地下1层。本次抵债资产为祥源花世界·湖悦 B19、B21 幢共计 66 套住宅房，面积为

7602平方米，该项目已完成结构验收，并取得商品房预售许可证。

2、阜阳阜南祥源城

房产所有人以出让方式取得位于阜南县临颍大道与王化路交口，新一中东南法律意见书侧位置的土地，土地使用权编号为皖[2020]阜南县不动产权第0006974号、皖{2020}阜南县不动产权第0001040号。土地使用权面积为145001平方米，使用权起始日期为2018年10月10日至2088年10月10日。

出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称阜南祥源城，建筑结构为剪力墙结构，总建筑面积约60万平方米，项目规划有高层和洋房住宅，建筑面积约是99—126㎡观澜高层、116-168㎡墅质洋房。本次抵债资产涉及阜南祥源城共计4栋10套资产，其中8套为北宸里东1、2栋楼住宅洋房，2套为陶源里12栋、16栋楼住宅高层，涉及工抵资产均已竣工交付，并取得商品房预售许可证。

3、合肥祥源花世界·丹桂湾

房产所有人以出让方式取得位于上派镇金寨南路与杭埠河大道交口的祥源

花世界土地，土地使用权编号为皖[2018]肥西县不动产权第0032737号。土地使用权面积为92757平方米，使用权起始日期为2018年4月13日至2088年4月

12日。

出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称为祥源花世界·丹桂湾，建筑结构为剪力墙结构，项目规划为城镇住宅用地，本次抵债资产为祥源花世界·丹桂湾 S4 幢共计 6 套商业房，面积为 929 平方米，该项目已竣工，产权证件齐全。

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述抵债房产资产权属明确，相关交易主体可依法进行处分。

（二）交易定价依据

根据本次以资抵债协议，上述抵债资产交易定价依据如下：

1、合肥祥源花世界·湖悦的66套房产为正在预售的新房，已取得预售许可证，根据预售新房所在区域的市场成交价格，按照房产销售备案价格的9折计算本次抵债金额，合计金额为10874.55万元，定价依据为销售备案价格的折后价；

2、阜阳阜南祥源城的10套房产为正在预售的新房，已取得预售许可证，根

据预售新房所在区域的市场成交价格，按照房产销售备案价格的8.9折计算本次抵债金额，合计金额为849.60万元，定价依据为销售备案价格的折后价；

3、合肥祥源花世界·丹桂湾的6套商业用房为现房，产权证齐全，资产抵法律意见书

债金额以中水致远出具的《资产评估报告》（[2024]第020697号）评估值确定本

次交易价格为1481.67万元，定价依据为评估方式确定。

经核查，本所律师认为，以上抵债资产定价按照销售备案价打折或资产评估值确定，定价公允、合理，定价方式符合相关法律规定。

四、本次以资抵债对上市公司的影响

根据公司说明，本次抵债所获得的资产，公司将借鉴建筑行业的经验，制定可行的对下供应商工抵方案，尽快完成抵债房产的处置工作。本所律师认为，本次交易可加快公司应收账款回收，有利于降低公司应收账款回款不确定性风险，有利于维护公司应收账款安全。

为充分保障上市公司及中小股东利益，公司控股股东祥源控股承诺：本次以资抵债交易完成后，若上市公司在处置抵债房产过程中产生减值损失的，由控股股东或其控股子公司负责对减值损失部分进行全额现金补偿；若上市公司在2年内未能完成抵债房产处置，由控股股东或其控股子公司负责对尚未处置的房产按本次抵债价格进行回购，且该补偿及回购责任须在条件触发后3个月内履行完毕。

五、关联交易审议程序

（一）董、监事会审议程序

2024年12月10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》。关联董事俞红华、何林海回避表决。

（二）独立董事专门会议审核意见

2024年12月6日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》，公司全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

综上，本所律师认为，本次关联交易事项已经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易所涉及的抵债资产权属清晰，定价公允、合理，以资抵债事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益法律意见书的情形，亦不会影响公司的独立性。

（以下无正文）法律意见书

（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽省交通建设股份有限公司以实物资产抵债暨关联交易事项的法律意见书签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。

安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕

经办律师：曹禹毛文斌