深圳歌力思服饰股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制定本制度。
第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（下称“上交所”）其他相关规定，及时、公平地披露重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人披露重大信息时，应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第三条公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第四条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施，报告上交所并立即公告。
1第五条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照
有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第六条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报
送上交所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合上交所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第七条公司定期报告和临时报告经上交所登记后应当在中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）指定媒体上披露。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上交所报告。
第八条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第九条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在
公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。
2第十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十二条公司按照前条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下
条件：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合前条及《股票上市规则》相关要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十三条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十四条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第二章信息披露的内容及披露标准
3第一节定期报告
第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定
的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
第十六条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的第 3 个月、第 9 个月结束后的 l 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
4（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条中期报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条公司应当与上交所约定定期报告的披露时间。公司应当按照上交
所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由上交所视情形决定是否予以调整。
第二十一条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
5公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十二条公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的
有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、
准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十三条公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
6负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第二十五条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上交所报送，并
提交下列文件：
（一）年度报告全文及摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上交所要求的其它文件。
第二十六条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十七条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，如公司财务报
表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见
7涉及的事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相
关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；
（二）如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报
的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；
（三）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股
东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
第二十八条如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应
当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）保留意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
8（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；
（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
第二十九条如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）解释性说明涉及事项的详细情况；
（二）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（三）如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说
明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及
的相关事项出具专项说明，包括但不限于出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。
第三十条本制度第二十七条、第二十八条及第二十九条所述非标准无保留
审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十一条本制度第二十七条、第二十八条及第二十九条所述非标准无
保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师
9事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第三十二条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及
时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十三条董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二节临时报告
第三十四条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
10（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
11产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
第三十五条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时
点后及时履行首次信息披露义务:
（一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
12（三）公司证券及衍生品种交易已发生异常波动。
第三十六条公司的控股子公司发生的本制度规定的重大事件，可能对上
市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三章信息披露事务管理
第一节信息披露编制、审核及披露程序
第三十七条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）由公司证券法务部起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在2工作日内报上交所审核后披露。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十八条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
13（一）需经董事会、监事会或股东会审议的事项的披露程序:
1．由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东会议案，必要时征求其它
相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
2．提交董事会、监事会或股东会审议通过；
3.由证券法务部根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在规定时间内报上交所审核后披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东会审议的事项的披露程序：
1．董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，
应立即向董事长报告；
2．经董事长同意，董事会秘书组织证券法务部起草公告文稿，经董事会秘
书审核并签发，在规定时间内报上交所审核后披露；
3．证券法务部负责将公告内容及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十九条重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在24小时内报
告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内
向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大
信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券法务部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券法务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）
14审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十条公司信息发布应当遵循以下流程:
（一）证券法务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查询；
（六）证券法务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十一条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第二节信息披露职责划分
第四十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是
信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司证券法务部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。
15第四十三条公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下
属公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
第四十四条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。
未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第四十五条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十六条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
16第四十七条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第四十八条公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财
务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十九条公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任
将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、
真实、准确和完整地向公司董事会报告。
第五十条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券
服务机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节信息披露的记录和保管制度
第五十五条证券法务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第五十六条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
18露职责的相关文件和资料，证券法务部应当予以妥善保管。
第五十七条证券法务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第五十八条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需
要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券法务部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第四章信息保密
第五十九条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有
保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分营业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
19第六十一条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第六章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十四条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第六十五条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时
向董事会秘书及证券法务部报告与本部门、本公司相关的信息。
第六十六条董事会秘书和证券法务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第七章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第六十七条公司董事会秘书及证券法务部收到下列文件，董事会秘书应
20第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（二）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第六十八条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券法务部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第六十九条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十条公司证券法务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第七十一条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司证券法务部统筹安排，并指派专人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十三条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正。
21发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在
公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第九章监督管理与法律责任
第七十四条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受
中国证监会、上交所的监督。
第七十五条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监
会、上交所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上交所的检查、调查。
第七十六条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十七条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照
国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究相关刑事责任。由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容
不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
22予相应处罚。
第七十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章附则
第七十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》相抵触时，按国家届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第八十条本制度由董事会负责解释和修订。
第八十一条本制度经董事会审议批准后生效实施。
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2024年8月30日
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