福斯特:“福22转债”2024年第一次债券持有人大会会议资料

杭州福斯特应用材料股份有限公司

“福22转债”2024年第一次债券持有人

大会

会议资料

2024年10月8日杭州福斯特应用材料股份有限公司“福22转债”2024年第一次债券持有人大会会议资料

会议资料目录

一、“福22转债”2024年第一次债券持有人大会议程.....................3

二、债券持有人大会会议须知.........................................4

三、债券持有人大会表决说明.........................................5

议案一：《关于公司部分募投项目变更的议案》......................6

2杭州福斯特应用材料股份有限公司“福22转债”2024年第一次债券持有人大会会议资料

杭州福斯特应用材料股份有限公司

“福22转债”2024年第一次债券持有人大会议程

现场会议时间：2024年10月8日10:00开始

现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室

大会主持人：董事长林建华

大会议程：

一、大会主持人宣布债券持有人大会会议开始。

二、大会主持人宣布出席债券持有人大会现场会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数及所持有的表决权债券总数，占公司本次可转债债券总张数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。

三、宣读《债券持有人大会会议须知》。

四、宣读《债券持有人大会表决说明》。

五、宣读本次债券持有人大会议案

1、《关于公司部分募投项目变更的议案》。

六、大会对上述议案进行审议，对债券持有人（或债券持有人代理人）提问进行回答。

七、债券持有人（或债券持有人代理人）对上述议案进行投票表决。

八、计票人和监票人统计表决票和表决结果。

九、清点人公布现场会议表决结果。

十、会议主持人宣布现场会议表决结果。

十一、律师对债券持有人大会进行现场见证，并出具法律意见书。

十二、相关人员签署债券持有人大会决议和会议记录。

十三、大会主持人宣布债券持有人大会会议结束。

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杭州福斯特应用材料股份有限公司债券持有人大会会议须知

为维护全体债券持有人合法权益，确保债券持有人大会的正常秩序和议事效率，保证债券持有人大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的有关规定，特制定债券持有人大会会议须知，望出席债券持有人大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的债券持有人（或债券持有人代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。债券持有人（或债券持有人代理人）的发言和质询应围绕本次债券持有人大会所审议的议案，简明扼要。

四、债券持有人（或债券持有人代理人）发言时，应先报告所持债券数。

五、出席大会的债券持有人（或债券持有人代理人）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

六、为保证债券持有人大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人（或债券持有人代理人）的合法权益，除出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次债券持有人大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他债券持有人合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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杭州福斯特应用材料股份有限公司债券持有人大会表决说明

一、本次债券持有人大会将进行1项议案的表决。

二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由计票人和监票人进行统计。

三、设计票人、监票人、清点人各一名，对投票和计票进行监督和清点。

具体负责以下工作：

1、核实出席债券持有人大会现场会议的债券持有人（或债券持有人代理人）

人数及所持有的表决权债券总数，占公司本次可转债债券总张数的比例；

2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

3、统计表决票。

四、债券持有人大会现场投票表决采用记名方式进行，债券持有人（或债券持有人代理人）在投票时请在表决票上注明所代表的债券数并签名。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，投票结果按债券数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。

五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

六、不使用本次债券持有人大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填

写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。

若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

七、会场设有一个流动票箱，债券持有人（或债券持有人代理人）按顺序投票。

八、现场投票结束后，由计票人、监票人、清点人当场打开票箱，清点和统计表决票。

九、现场计票结束，由清点人公布现场表决结果。

十、根据通讯投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布债券持有人大会表决结果。

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议案一

《关于公司部分募投项目变更的议案》

各位债券持有人及债券持有人代理人：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）“福22转债”募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券

3030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3030000000.00元，扣除各项发行费用人民币后的募集资金净额为人民币3023829716.98元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司本次可转换公司债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募

集资金投资计划如下：

单位：万元拟以募集资序号项目名称项目所属区域实施主体总投资额金投入金额

年产4.2亿平方米感广东福斯特新材

1广东省江门市101108.5080000.00

光干膜项目料有限公司

年产6.145万吨合成广东福斯特新材

2广东省江门市49163.5039000.00

树脂及助剂项目料有限公司年产1亿平方米（高杭州福斯特电子

3分辨率）感光干膜项浙江省杭州市25258.4519000.00

材料有限公司目年产500万平方米挠杭州福斯特电子

4性覆铜板（材料）项浙江省杭州市35868.9029000.00

材料有限公司目

年产2.5亿平方米高

5浙江省杭州市本公司54852.4044600.00

效电池封装胶膜项目

3.44MWp 屋顶分布式广东福斯特新材

6广东省江门市1550.001500.00

光伏发电项目料有限公司

12MW 分布式光伏发福斯特（滁州）

7安徽省滁州市5400.005400.00

电项目新材料有限公司

3555KWP 屋顶分布式福斯特（嘉兴）

8浙江省嘉兴市1599.951500.00

光伏发电项目新材料有限公司

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9补充流动资金项目-本公司83000.0083000.00

募集资金投资总额/303000.00

（二）前次变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目基本情况

公司分别于2023年8月29日、2023年9月15日召开了第五届董事会第二十六次会议、2023年第二次临时股东大会等会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，涉及变更的原募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

项目实施主要产品/拟以募集资序号项目名称实施主体总投资额地点建设内容金投入金额

年产4.2亿平

1方米感光干膜感光干膜101108.5080000.00

项目

年产6.145万广东省江广东福斯特新合成树脂及

2吨合成树脂及49163.5039000.00

门市材料有限公司助剂助剂项目

3.44MWp 屋顶

3分布式光伏发分布式光伏1550.001500.00

电项目

涉及变更项目募集资金投资总额/120500.00

上述募集资金投资项目变更后，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”缩减项目规模为“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目实

施的具体地块；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募

集资金；“3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项目”变更实施主体并变更项目实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，用于公司在广东省江门市的“年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”和越南海防工业园区的“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”，变更后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

项目所属主要产品/拟以募集资序号项目名称实施主体总投资额区域建设内容金投入金额

年产2.1亿平广东福斯特新

1方米感光干膜感光干膜52187.9230000.00

材料有限公司项目

年产2.5亿平广东福斯特光广东省江

2米光伏胶膜项伏材料有限公光伏胶膜70154.2950000.00

门市目司

3855.04KWp 屋广东福斯特光

3顶分布式光伏伏材料有限公分布式光伏1735.001500.00

发电项目司

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越南年产2.5

越南海防越南先进膜材7600.00

4亿平米光伏胶光伏胶膜39000.00

工业园区有限公司万美元膜项目

变更后项目募集资金投资总额/120500.00

注1：上表中，越南项目的总投资额为土地和固定资产投资总额（不含运营资金）注2：广东福斯特光伏材料有限公司设立于2023年7月31日，为福斯特全资子公司；

越南先进膜材有限公司设立于2022年10月21日，为福斯特全资子公司福斯特国际贸易有限公司的全资子公司

注3：除越南项目外，本次变更后募投项目继续在广东省江门市实施，具体地块与变更前项目不同

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（三）本次拟变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目基本情况

公司本次拟将广东胶膜项目的募集资金30000.00万元调整至泰国胶膜项目使用，占“福22转债”募集资金总额的9.90%，具体情况如下：

单位：万元调整前调整后项目实拟以募集资金项目名项目实施拟以募集资序号项目名称实施主体总投资额序号实施主体总投资额施地点投入金额称地点金投入金额

年产2.5广东福斯亿平米特光伏材

1广东省江70154.2920000.00

光伏胶料有限公门市膜项目司

年产2.5亿广东福斯特广东省泰国年

1平米光伏胶光伏材料有70154.2950000.00福斯特材

江门市产2.5亿膜项目限公司料科学平方米高泰国

2（泰国）5900万美元30000.00

效电池封 SRIRACHA有限公装胶膜项司目

募集资金投资总额50000.00募集资金投资总额50000.00

注1：福斯特材料科学（泰国）有限公司成立于2016年3月25日，为福斯特全资子公司；

注2：泰国胶膜项目的总投资额为固定资产投资总额（不含运营资金）；

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二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况本次拟变更的原项目为广东福斯特光伏材料有限公司“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”，实施地点为广东省江门市新会区，项目备案时间为2023年8月24日。

项目总投资70154.29万元人民币，其中，固定资产投资62154.29万元人民币，包括：土地投资4180.40万元，土建投资33769.89万元人民币，设备投资、安装及其他费用为24204.00万元人民币，铺底流动资金8000.00万元人民币。本项目拟以募集资金投入金额为50000.00万元。项目建设周期为3年，计划竣工时间2026年。

截至2024年8月末，广东胶膜项目已购买土地，完成前期平整并开始土建等准备工作，项目累计已实际投入募集资金6266.46万元，其中土地款4309.38万元，工程和规划设计等投入1957.08万元，未使用募集资金余额43733.54万元，存放于募集资金专户中。

（二）变更原募投项目的具体原因

1、全球光伏装机同比增速放缓，国内组件产能扩产放缓

在多国碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光伏市场的发展前景长期向好，但在发展过程中依然存在周期性波动的情况。根据中国光伏行业协会预测，相较于2023年全球光伏装机390GW，同比增长69.6%，2024年全球光伏装机容量增速放缓，乐观预计同比增长10.3%，保守预计同比持平。根据中国光伏行业协会2024年7月发布的《2024年光伏行业上半年发展回顾与下半年形势展望》所述，2024年上半年光伏行业呈现“价减量增”的态势，行业内存在产品价格跌破成本、企业亏损加剧，产能增速放缓、部分企业退出等情况。作为光伏组件产能的配套企业，短期内公司国内光伏胶膜产能扩产的紧迫度降低。

2、海外光伏组件产能扩张加速，公司海外胶膜产能不足

相较于国内光伏产业链短期内面临周期性波动，美国和印度本土等海外市场的光伏产业规模和市场需求仍在快速发展。例如，受美国《降低通胀法案》(IRA)等政策影响，光伏组件企业在美国本土的组件产能均获得了税收抵免，促进了当地组件产能的增长。根据太阳能行业协会(SEIA)和分析公司Wood Mackenzie发布的《2024年三季度美国太阳能市场洞察》报告，美国当前的太阳能制造产能超过

31GW，仅在2024年二季度就增加了逾10GW；并预测美国本土市场从2025年起每年

10杭州福斯特应用材料股份有限公司“福22转债”2024年第一次债券持有人大会会议资料的装机容量至少为40GW，至2029年的装机总量为440GW。印度方面，据《2024年印度太阳能光伏制造报告》显示，2023年印度增加了20.8GW组件产能和3.2GW电池产能，累计组件和电池总产能分别达到64.5GW和5.8GW，预计到2026年，印度本土组件产能将超过150GW，电池产能将达到75GW；市场需求方面，2024年上半年，印度光伏新增装机达12.12GW，已经超过2023年全年装机近20%成为2024年新增装机大涨的光伏市场之一。

作为光伏胶膜行业龙头，公司的境外光伏胶膜产能占比相对较低，当前公司海外光伏胶膜产能订单饱满，未来急需扩展新的境外产能，以满足美国和印度本土等海外市场组件产能的释放。鉴于广东胶膜项目建设周期相对较长，募集资金使用进度较慢，变更部分募集资金用于泰国胶膜项目建设有利于提高募集资金使用效率，减轻公司自有资金压力，提升公司整体运营能力。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目

项目备案时间：2024年4月12日

实施主体：福斯特材料科学（泰国）有限公司（以下简称“泰国基地”）

实施地点：泰国春武里省

建设周期：计划开工时间2024年，计划竣工时间2025年项目投资概算：项目总投资15900.00万美元，其中：厂房投资为2300.00万美元，设备投资及其他配套为3600.00万美元，配套流动资金及不可预见费用为10000.00万美元。本项目拟以募集资金投入金额为30000.00万元。

项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入18.75亿元，项目投资回收期（含建设期、税后）为10.07年，项目内部收益率(税后)为15.52%。

（二）项目的可行性和必要性

本次变更后的募集资金用于公司核心产品光伏胶膜的海外产能扩张，在当前海外光伏产业快速发展的背景下具备可行性和必要性。

1、项目的可行性

近些年由于全球变暖导致的极端气候事件越来越频繁，急需低碳新能源的大规模使用来减少温室气体的排放；得益于中国光伏行业持续的降本增效，当前低

11杭州福斯特应用材料股份有限公司“福22转债”2024年第一次债券持有人大会会议资料

价的光伏产品让光伏发电在中东、中亚及非洲等地区具备强大的吸引力，巴基斯坦成为上半年第二大组件出口市场；随着中国和中东国家政治经济合作的加强，双方在新能源领域的合作也快速开展，沙特阿拉伯市场增长明显，成为上半年前十大组件出口市场中的第五位，并且多家中国光伏企业也宣布了在中东地区的硅片、电池片、组件等产能扩张计划。同时，美国和印度本土的光伏产业依靠税收和贸易等政策支持，快速扩大光伏组件的生产和销售，并加大对公司东南亚生产基地的光伏胶膜采购。

本次新募投项目的实施主体福斯特材料科学（泰国）有限公司成立于2016年3月25日，为公司的全资子公司。泰国基地自2018年正式投入运行，长期以来一直为美国、印度及东南亚的光伏组件供应光伏胶膜产品，具备成熟的客户资源。

同时，泰国基地具备现有土地及生产管理团队，在国际光伏市场中也具备一定的制造成本和关税成本优势，能够充分发挥新增产能的市场竞争优势，巩固和提升公司光伏胶膜产品的全球市场竞争力。

综上所述，为了顺应光伏行业全球发展趋势的变化，公司加快泰国基地光伏胶膜产能的扩产具备可行性，可以满足日益增长的海外组件客户的订单需求。

2、项目的必要性

（1）充分发挥规模优势，进一步强化光伏胶膜行业龙头地位的举措

依托长期积累形成的技术研发优势、成本控制优势、品牌优势和规模优势，公司已实现对国内外主要光伏组件企业尤其是海外主流组件企业的全覆盖，在海外市场具备显著的竞争优势。公司本次通过募投项目变更充分利用募集资金加快泰国产能的扩产，有利于进一步加大公司海外光伏胶膜产能的规模优势，提升海外原材料采购的议价能力，以进一步控制产品成本；同时，可以依托产能优势，有效保障海外组件客户快速增长的订单需求，继续保持公司光伏胶膜产品在全球市场的龙头地位。

（2）强化市场响应速度，增强及时提供高效电池胶膜的产品供应能力

随着近年来行业内新技术的不断实践，高效光伏组件的技术迭代和产业化步伐不断加快，光伏行业全产业链各环节之间相互支撑、相互促进、协同联动的需求愈加迫切。为顺应高效光伏组件产业化不断加快这一变化趋势，公司本次在泰国基地扩建高效电池封装胶膜项目，有利于泰国基地光伏胶膜产品的转型升级，缩短对海外组件客户的供应周期，提高对海外组件客户推出高效光伏组件的响应

12杭州福斯特应用材料股份有限公司“福22转债”2024年第一次债券持有人大会会议资料速度，进一步提高公司的产品竞争力。

四、新项目的市场前景和风险提示

新项目的市场前景详见前述“三、新募投项目情况说明”。

（1）审批风险

截至本公告披露日，泰国胶膜项目已在浙江省发展和改革委员会和浙江省商务厅完成境外投资备案（ODI）报批程序，尚需履行泰国当地投资促进委员会（BOI）等备案手续，审批结果存在一定不确定性。

（2）财务风险

上述项目投资建设和运营可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。

（3）汇率风险

泰国胶膜项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。

（4）市场风险

上述项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步

等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性评估，但在实际运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。