青岛康普顿科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号－－关联方披露》以及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》制定本制度。

公司的关联交易应遵循“定价公允、审议程序合规、信息披露规范”的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联交易管理的组织机构

第二条公司证券部是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。证券部主要负责关联人的分析确认、关联交易合规性审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。

第三条公司财务部负责关联方信息的搜集和关联交易的会计记录、核算、报告及统计

分析工作，并按季度报证券部。

第四条证券部对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保

证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。

第三章关联人与关联交易

第五条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等方面进行实质判断。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他证券监管

机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

（六）相关法律法规规定的其他关联法人。

第七条具有以下情形之一的自然人，视同为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）、自然人等；

（六）相关法律法规规定的其他关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；

（三）符合《企业会计准则第36号－－关联方披露》第四条所列情形。

第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司审计委员会报送公司关联人名单及关联关系说明，公司审计委员会应当确认公司关联人名单，做好登记管理工作，及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十条本制度所指的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与上述所示

的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款、股权投资等）；

（四）提供担保(含对控股子公司担保等)；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；

（十一）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）关联双方共同投资；

（十九）代理；

（二十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

（二十一）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四章关联交易的决策权限

第十一条总经理有权对符合以下条件的关联交易进行审批：

（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易（公司提供担保除外）；

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）虽属于董事会有权决定的关联交易，但董事会根据实际需要授权总经理审议决定的关联交易。

第十二条公司股东会有权决定符合以下条件的关联交易：

（一）公司拟与关联自然人、关联法人发生的交易金额（包含承担的金额和费用）在人民币3000万元以上（含人民币3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(对外担保除外）；

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（三）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，经董事会审议通过后应当提交股东会审议；

（四）关联交易虽在董事会决策权限内，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法对关联交易进行正常表决的；

（五）具体交易总金额不明确的关联交易；

第十三条公司董事会有权审议决定符合以下条件的关联交易：

（一）非属于上述第十一条、第十二条审批的关联交易事项；

（二）股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。

第十四条公司与关联人进行的第十条第（十三）至第（十七）项所列的日常经常相关的

关联交易事项，应当按照如下程序进行审议及披露：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条至第十三条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条至第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协

议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者

股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条至第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范

围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条至第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定

方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十六条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免履行相关义务。

第十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》和本制度履行

相关义务：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无

需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第十八条公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作

为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达

到第十一条至第十三条标准的，适用第十一条至第十三条的规定。

已按照第十一条至第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算的范围。

第十九条公司在进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二

个月内累计计算的原则，分别适用第十一条至第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的

其他关联人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十一条至第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近

一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审

计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第五章关联交易的决策程序

第二十一条属于第十一条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能

部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查并批准。

第二十二条属于第十三条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交

易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式的原则认定的其独立的商业判断可能受到影响人士。

第二十三条属于第十二条第（一）项规定的应由公司股东会审议批准的关联交易公司应当

聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但第十条第（十三）项至第（十七）项所列与公司日常经营相关的关联

交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东会对有关关联

交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。

前款规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。

第二十五条违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，董事会或股东会亦可自行撤销该等决议。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行而无法撤销的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失承担赔偿责

任。第六章关联交易的披露

第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易（公司提供担保和财务资助除外），应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保和财务资助除外），应当及时披露。

第二十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、免于按照关联交易的方式审议和披露的事项除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第七章附则

第二十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“不足”不含本数。

第三十条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件、上交所上市规

则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、上交所上市规则或《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，自本制度生效之日起，公司原关联交易决策制度自动失效。

第三十二条本制度解释权归公司董事会。