青岛康普顿科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步建立健全青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本工作细则所称董事指在本公司担任执行职务并领取薪酬的董事，高级管理人员指总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等《公司章程》规定的相关人员。
第二章人员组成
第四条委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上的独立
董事提名，并由董事会选举产生。
第六条委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经委员会选举产生。
第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四、五、六条规定补足委员人数或补选主任委员。
1第三章职责权限及工作程序
第八条委员会的主要职责权限为：
(一)根据行业的特点，根据董事及高级管理人员岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平，研究董事与高级管理人员的考核标准；
(二)研究和审查薪酬政策与方案，并可提出适合市场环境变化的
绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩措施；
(三)审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，对其进行年度
绩效考评，并提出建议；
(四)对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)委员会有权调阅履行职责所必需的有关材料并负有保密义务；
(六)检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及
的赔偿安排，以确保该等安排合理适当；
(七)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，高级管
理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第九条委员会对董事和高级管理人员的考评以及薪酬审查遵循以下程
序：
(一)公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
(二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议；
(四)对公司薪酬预算、奖金分配及重大奖励方案进行审查，经咨
询董事长及/或总经理并经表决通过后，报公司董事会审议；
(五)委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
2第四章议事规则
第十条委员会会议分为例会和临时会议。
例会每年至少召开一次，并提前七天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。如遇情况紧急，需委员会要尽快召开临时会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十一条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条委员会下设工作组，由人力资源部和其他相关部门抽派相关人员组成，负责做好会前的准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条委员会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)发出通知的日期。
会议议题和会议通知由主任委员拟订，并通过证券部工作人员送达委员会全体成员。
第十四条委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；
会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以以通讯表决方式进行。
每一名委员有一票表决权；会议作出的议案，必须经全体委员的过半数通过。
3第十五条现场召开的会议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，
委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券部。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。
传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送
交证券部，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
第十六条委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵守有关法律、行政法规、《公司章程》和本工作细则的规定。
委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条委员会会议记录由证券部负责制作，出席会议的委员应当审阅会
议记录并在会议记录上签名；会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘书负责保存，保存期限为至少10年。
第二十条委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第五章附则
第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。
4第二十二条本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二十三条本工作细则的解释权归公司董事会。
第二十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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