新日股份:2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏新日电动车股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603787

2024年7月

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资料目录

2024年第一次临时股东大会会议须知...................................3

2024年第一次临时股东大会会议议程...................................4

议案一：关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议

案.....................................................6

议案二：关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案......................12

议案三：关于修订《公司章程》的议案..................................13

议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案..........................18

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案............................27

议案六：关于修订《信息披露管理制度》的议案..........................35

议案七：关于修订《对外投资管理制度》的议案...........................51

议案八：关于修订《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》的议

案....................................................58

议案九：关于修订《投资者关系管理制度》的议案........................64

议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议案..........................76

议案十一：关于修订《对外担保管理制度》的议案........................86

22024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

1、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关事宜。

2、参加现场会议的股东或其代理人请按规定出示身份证、授权委托书等身

份证明资料，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。

4、有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人同意后，即可发言。发言时间原则上不超过3分钟。股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份份额，股东发言应与本次股东大会的相关议案有直接联系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。

5、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。请进入会场人员将手机等通讯工

具关闭或调成静音状态，未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行录像、录音、拍照。如有违反，工作人员有权加以阻止。

6、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接

送等事宜，平等对待所有股东。

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江苏新日电动车股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：董事长张崇舜先生

3、会议时间：2024年7月12日14：00

4、会议地点：江苏省无锡市锡山区同惠街101号新日大厦19楼会议室

5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

二、会议议程：

1、股东及参会人员签到；

2、主持人宣布大会开始，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表

决权的股份总数，推选计票人、监票人；

3、宣读并逐项审议以下议案：

1）《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2）《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

3）《关于修订<公司章程>的议案》

4）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

5）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

6）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

7）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

8）《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

9）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

10）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

11）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

4、现场投票表决及股东发言；

5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；

6、监票人宣布投票结果；

7、主持人宣读股东大会决议；

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8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

9、签署本次股东大会会议记录及决议；

10、主持人宣布本次股东大会结束。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

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议案一：

关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

一、首发募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新日电动车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]432号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）5100万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币6.09元，募集资金总额为人民币310590000.00元，扣除发行费用

37900000.00元（含税）后，募集资金净额为人民币272690000.00元。该募集资金已于2017年4月21日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天衡验字（2017）00050号”验资报告。

二、本次结项的募投项目及其他首发募投项目的基本情况

本次拟结项的募投项目为首发募投项目之一的“研发中心升级建设项目”。

该募投项目结项后，公司首发募投项目已全部完成。根据《江苏新日电动车股份有限公司首次公开发行招股说明书》，公司首发募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元预计投资总使用募集资序号项目名称项目备案情况额金金额

1营销网络升级项目18377.2616039.00锡商备【2015】5号

2研发中心升级建设项目9230.009230.00锡商备【2015】6号

3补充流动资金项目12000.002000.00-

合计39607.2627269.00-

2019年6月，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将“营销网络升级项目”剩余部分的募集资金用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”。

项目变更后，截至2024年5月31日，公司首发募投项目及募集资金投入情况调整如下：

单位：人民币万元

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募集资金截至2024年5调整后投资投入进度承诺投资项目承诺投资月31日累计投总额

总额入金额（%）

营销网络升级项目16039.001688.541688.54100.00

研发中心升级建设项目9230.009230.0010004.89108.40

补充流动资金项目2000.002000.002000.00100.00无锡制造中心智能化工厂改扩建项

-14350.469669.2167.38目

合计27269.0027269.0023362.64-

三、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏新日电动车股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理，专款专用。

2017年4月，公司与海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。

2019年6月，经公司股东大会审议通过，公司变更部分募投项目，将“营销网络升级项目”变更为“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”。2019年7月3日，公司与海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，开设募集资金专项专户（账号：10650701040007979），该专户用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”资金的存放与使用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年5月31日，首发募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

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开户行户名银行账号余额中国农业银行股份有限公司无锡

1065070104000797964392503.39

锡山支行中国工商银行股份有限公司无锡

江苏新日电动110302642920999995999257.98锡山支行车股份有限公

中国农业银行股份有限公司无锡司1065070104000666636586.35锡山支行中国农业银行股份有限公司无锡

106507010400067990

锡山支行

合计64528347.72

四、募投项目变更、延期及结项情况

1、公司于2018年4月23日召开第四届董事会第17次会议及第四届监事会第12次会议，于2018年5月15日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施地点及延长实施期限的议案》。同意公司将研发中心升级建设项目的实施地点由无锡市锡山区安镇街道东盛路西、锡山大道北变更至无锡锡东

新城商务区东翔路北、先锋路东，同时将研发中心升级建设项目实施期限延长两年，即延期至2020年4月。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募投项目实施地点及延长实施期限的公告》（公告编号：2018-016）。

2、公司于2019年4月25日召开第四届董事会第22次会议及第四届监事会第17次会议，于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》。同意公司在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，将营销网络升级项目实施期限延长一年。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延长实施期限的公告》（公告编号：2019-012）。

3、公司于2019年6月12日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会

第二次会议，于2019年6月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过

《关于变更部分募投项目的议案》。同意公司将“营销网络升级项目”剩余部分的募集资金用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”，资金不足部分由公司自筹。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了同意意见。具体内容详

82024年第一次临时股东大会会议资料见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-028）。2019年7月3日，公司与海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项专户（账号：10650701040007979），该专户用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”资金的存放与使用。具体内容详见《关于变更募投项目后签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2019-038）。

4、公司于2020年4月23日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》。同意将研发中心升级建设项目实施期限延长两年，即延期至2022年4月。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延长实施期限的公告》（公告编号：2020-013）。

5、公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议，于2022年5月23日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补流及部分募投项目延期的议案》。鉴于募投项目“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”已达到预定可使用状态，同意将该募投项目进行结项。公司将按照合同约定情况，继续支付募投项目剩余款项。

根据财务部门初步测算，该募投项目预计节余资金3977.57万元（暂估，含利息收入），同意将募投项目节余资金部分在募投项目剩余款项支付完毕后转入公司基本户永久补流，用于公司日常生产经营。鉴于在实际转出补流日期前，预计还会产生存款利息收入、手续费支出等，因此最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。同意将“研发中心升级建设项目”延期至2023年6月。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-016）。

募投项目“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”虽然已结项，但由于该项目的部分合同款项仍需由该募集资金账户继续支付，因此公司尚未将该募集资金账户的结余资金转入公司基本户永久补流。公司一直严格按照监管要求对募集资金进行管理，待公司首发募投项目全部结项且款项支付完毕，经董事会、股东大会审议后一同将结余募集资金转入公司基本户。

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6、公司于2023年6月28日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事

会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。“研发中心升级建设项目”在实际执行过程中因受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司根据募投项目的实际建设情况，为了维护全体股东和公司的整体利益，决定将该项目完工日延期至2024年6月。详情请阅公司于2023年

6月29日披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-036）。独立

董事已发表同意意见，保荐机构出具了核查意见。

五、首发募投项目节余情况

截至2024年5月31日，公司首发募投项目节余情况如下：

单位：人民币万元调整后募集资募集资金实际投利息收入扣除节余金额待支付尾款募投项目名称金投资金额入金额手续费后净额（A-B+C-

（D）

（A）（B）（C） D）无锡制造中心智能

14350.469669.211758.00359.266079.99

化工厂改扩建项目研发中心升级建设

9230.0010004.89784.82-9.93

项目

补充流动资金项目2000.002000.003.66-3.66

合计25580.4621674.102546.48359.266093.58

六、首发募投项目节余的主要原因

“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”前期投入中，为提高资金的使用效率，降低资金使用成本，公司使用自有资金（包含承兑汇票及电汇方式）支付募投项目款项金额为5736.81万元，该部分资金未使用募集资金进行置换；其次，

2023年6月，公司与该项目工程施工供应商签署补充协议，根据审计结果，与

原工程施工合同相比，最终工程结算审定金额减少1102.41万元；再次，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量及建设进度的基础上，严格管控项目建设费用，同时合理调整配置资源，对募集资金进行了现金管理，产生了一定的利息收益。

“研发中心升级建设项目”节余金额较调整后募集资金投资金额偏差不大，主要由于在项目实施过程中，根据行业技术变化情况，对部分工程建设环节进行了优化，节约了募集资金。

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“补充流动资金项目”节余金额系募集资金产生的利息收益所致。

七、节余募集资金永久补充流动资金的安排

“研发中心升级建设项目”结项后，公司首发募投项目全部完成，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将首发募投项目合计节余募集资金6093.58万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。鉴于在实际转出补流日期前，预计还会产生存款利息收入、手续费支出等，因此最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。

公司董事会提请股东大会授权公司财务部门在募投项目剩余款项支付完毕之后，将募投项目节余资金转入公司基本户永久补流，并办理募集资金专户注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

八、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于市场环

境、公司战略及实际情况所做出的审慎决策，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

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议案二：

关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，公司拟在确保资金安全和不影响日常运营资金周转需要的前提下，对暂时闲置的自有资金进行委托理财。具体情况如下：

1、投资目的：提高闲置资金的使用效率，增加投资收益。

2、额度及期限：拟使用不超过人民币8亿元的闲置资金进行委托理财，投

资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

3、投资品种：包括但不限于结构性存款、收益凭证、信托产品、国债、央

行票据、金融债、以及银行和其他金融机构发行的稳健型理财产品。

4、资金来源：公司暂时闲置的自有资金。

5、实施方式：在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关文件。具体执行事项由公司财务部负责组织实施。

6、对公司的影响：使用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营

所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金周转。通过委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东获取投资回报。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

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议案三：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，董事会拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

原条款内容拟修订为

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享有一票享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及结果应当及时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证计入出席股东大会有表决权的股份总数。

券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股案权、表决权等股东权利。

东投票权。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其征集人充分披露具体投票意向等信息。

股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院

证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

132024年第一次临时股东大会会议资料

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十六条除本条另有规定外，董事会召开

可以采取专人送出、信函、传真、电子邮件的方式临时董事会会议应当采取专人送出、信函、传真、电子在会议召开3日前通知全体董事。邮件或其他方式在会议召开3日前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十四条利润分配方案需要事先征求第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作

独立董事和监事会的意见，并经董事会审议后提交出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案作出的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条利润分配政策第一百五十五条公司的利润分配政策、决策程序

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视和机制如下：

对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定（一）基本原则性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的公司董事会、监事会和股东大会对利润分配合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司优先采用政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、外部现金分红的利润分配方式；现金股利政策目标为按照本监事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中2、资产负债率高于70%；

小股东关心的问题。3、分红年度经营性现金流量净额或者现金流量

（二）利润分配形式及间隔期：公司采取现金、净额为负数；

股票或者二者相结合的方式分配股利，利润分配不4、公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续数。

经营能力。公司当年如实现盈利并有可供分配利润（二）利润分配形式及间隔期时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司采取现金、股票、二者相结合或其他合法的方公司可以进行中期现金分红。式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范

（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件

累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

产经营的前提下，以现金方式分配的利润不少于当公司在符合本条规定的利润分配原则和条件的前年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合提下，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公考虑公司所处发展阶段以及重大资金支出安排情司可以进行中期现金分红。

况，提出差异化的现金分红政策和具体现金分红比（三）现金分红条件及比例例。除本条另有规定外，公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提

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公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特中所占比例最低应达到80%；点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安力、投资者回报以及重大资金支出安排情况，区分下列排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配情形，提出差异化的现金分红政策和具体现金分红比中所占比例最低应达到40%；例：

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占中所占比例最低应达到20%；比例最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排排的，按照前项规定处理。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内比例最低应达到40%；

拟对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

5%，且绝对值达到5000万元；或达到或者超过公在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利

5000万元。除以现金股利与股票股利之和。

（四）股票股利分配条件：在发放股票股利有重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对

利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达到或分配。者超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对值达

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈到5000万元；或达到或者超过公司最近一期经审计

利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公净资产的10%，且绝对值达到5000万元。

司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分（四）股票股利分配条件除本条另有规定外，在发放股票股利有利于公司配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分

全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。

配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需

（五）利润分配的研究论证

经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表调整的条件及其决策程序要求等事宜。

审核意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对提案，并直接提交董事会审议。独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后由，并披露。

未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、途，独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司投资者关系互动平台、董秘信箱及邀请中小投资者参还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。公会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关供网络形式的投票平台。存在股东违规占用公司资心的问题。同时，应当提供现场、网络投票等方式以方金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红便股东参与股东大会表决。

利，以偿还其占用的资金。

152024年第一次临时股东大会会议资料

（六）公司股东大会对现金分红具体方案进行（六）利润分配的决策机制审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股1、公司董事会审议通过利润分配方案后，利润分东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电配方案方可提交股东大会审议。董事会在审议利润分话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是配方案时须经全体董事过半数表决通过。

中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心2、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方的问题。股东大会审议调整利润分配政策有关事项案进行审议，并经全体监事过半数表决通过。

的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股股东大会提供便利。东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数表决通股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数通的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增表决权的三分之二以上通过。

股本的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方人）所持表决权的三分之二以上通过。案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红

生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利

的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并下制定具体的中期分红方案。

提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政（七）利润分配政策调整的决策机制策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过监事会后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股应对此发表明确意见。东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

涉及本条款内容修改的，应由出席股东大会的涉及本条款内容修改的，应由出席股东大会的股东股东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以

以专人送出、信函、传真、邮件方式进行。专人送出、信函、传真、电子邮件或其他方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以

以专人送出、信函、传真、电子邮件方式进行。专人送出、信函、传真、电子邮件或其他方式进行。

162024年第一次临时股东大会会议资料

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司经营范围调整、修订《公司章程》相关

的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

172024年第一次临时股东大会会议资料

议案四：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

182024年第一次临时股东大会会议资料

附件：

江苏新日电动车股份有限公司股东大会议事规则

1．总则

第1条为规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保

证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本议事规则。

第2条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关

规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第3条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第4条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。

第5条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2．股东大会的召集

第6条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

192024年第一次临时股东大会会议资料

第7条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第8条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第9条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第10条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

202024年第一次临时股东大会会议资料

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第11条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第12条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

3．股东大会的提案与通知

第13条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第14条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第15条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第16条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第17条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

212024年第一次临时股东大会会议资料

（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）披露持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第18条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，应当列明确定的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第19条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

4.股东大会的召开

第20条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第21条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。

第22条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第23条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

222024年第一次临时股东大会会议资料

第24条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第25条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第26条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第27条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第28条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第29条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第30条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第31条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

232024年第一次临时股东大会会议资料

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第32条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或

者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第33条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第34条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第35条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第36条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第37条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

242024年第一次临时股东大会会议资料票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第38条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第39条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第40条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第41条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第42条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

252024年第一次临时股东大会会议资料

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第43条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第44条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第45条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

5.附则

第46条本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第47条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第48条本议事规则为公司章程之附件之一，自股东大会通过后生效。本议事规则由公司董事会负责解释。

262024年第一次临时股东大会会议资料

议案五：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

272024年第一次临时股东大会会议资料

附件：

江苏新日电动车股份有限公司董事会议事规则

第1条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第2条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第3条董事会职权应由董事会成员共同行使。董事会享有并承担法律、法

规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。

第4条董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第5条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少应在上下两个半年度各召开一次。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第6条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；二分之一以上独立董事提议时；总经理提议时；证券监管部门要求时；本公司《公司章程》规定的其他情形。

第7条依第6条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

282024年第一次临时股东大会会议资料

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第8条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审

议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第9条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第10条除本条另有规定外，召开董事会定期会议和临时会议，由董事会办公室分别于会议召开十日以前和三日以前将书面会议通知及相关会议资料以直

接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事和监事、总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

292024年第一次临时股东大会会议资料

第11条书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第12条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第13条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或

怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，会议召集人认为有必要的，可以邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。

第14条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

302024年第一次临时股东大会会议资料

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第15条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第16条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第17条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

312024年第一次临时股东大会会议资料

第18条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第19条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以填写表决票等书面投票方式或举手表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第20条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员

应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第21条除本规则第22条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过全体董事半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

322024年第一次临时股东大会会议资料议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第22条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第23条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第24条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第25条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第26条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第27条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进

行全程录音，但应由董事会办公室组织实施。

第28条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

332024年第一次临时股东大会会议资料

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第29条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人

员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第30条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第31条董事会决议公告事宜，在本公司上市后由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第32条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第33条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第34条本规则中以上包括本数，本规则由董事会制订并自股东大会批准之

日起生效，修改时亦同。

第35条本规则由董事会负责解释。

342024年第一次临时股东大会会议资料

议案六：

关于修订《信息披露管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，拟对公司《信息披露管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

352024年第一次临时股东大会会议资料

附件：

江苏新日电动车股份有限公司信息披露管理制度

1.总则第1条为规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第2条本制度所指信息是指所有可能对公司股票或其衍生品种交易价格产

生较大影响或者对他投资决策有较大影响的信息，主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会

决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、

整改公告和其他重大事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；

（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏证券

监管局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；

（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；

（六）法律、法规、规章及规范性文件要求公司必须予以披露的其他信息。

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第3条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

362024年第一次临时股东大会会议资料

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第4条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

2.信息披露的内容及标准

第5条公司信息披露文件主要包括：定期报告和临时报告。年度报告、中

期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第6条定期报告

（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会和交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告中的财务会计报告应当经符

合《证券法》规定的会计师事务所审计；

（二）公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照中国证监会和交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要；

（三）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照中国证监会和交易所的相关规定编制季度报告；

（四）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第7条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第8条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可

372024年第一次临时股东大会会议资料能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、

382024年第一次临时股东大会会议资料

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第9条发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第10条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第11条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后，及

时履行信息披露义务：

（一）董事会或监事会就该重大事件作出决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

392024年第一次临时股东大会会议资料

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第12条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披

露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第13条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

3.信息披露程序

第14条定期报告的草拟、编制、审议、披露程序

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

402024年第一次临时股东大会会议资料

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第15条临时报告的信息传递、公告草拟、审核、发布流程

（一）董事、监事、高级管理人员、实际控制人获悉的与本公司相关的重大事件或重大交易应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；各部门和下属

公司负责人获悉的与本部门、下属公司相关的重大事件应当第一时间向董事会秘

书报告；公司及下属公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文

件在签署前，所涉部门及下属公司负责人应当报告董事会秘书。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为属于重大事件，确需尽快履行

信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定，董事长应当立即向董事会报告；需履行相应审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；以监事会名义

发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准。

（四）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，

412024年第一次临时股东大会会议资料

经审核后在指定媒体上公开披露。

（五）上述事项发生重大进展或变化的，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应按本条规定及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员也应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第16条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第17条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书办公室登记备案。

4.信息披露管理职责

第18条董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主

要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第19条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机

422024年第一次临时股东大会会议资料构，负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务，负责信息披露文件、资料的管理。

公司对外信息披露的文件（包括但不限于定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。

第20条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各

分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息

披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第21条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第22条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第23条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责

人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第24条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结

432024年第一次临时股东大会会议资料

论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人

员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第25条公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董

事和监事会应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。

第26条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

5.公司各部门及下属公司信息披露事务管理

第27条公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管

理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书表报告与本部门、本公司相关的信息。公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第28条各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派或推

荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董

事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第29条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

6.控股股东.实际控制人的信息问询、管理和披露

第30条公司应建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制，由公司董事

442024年第一次临时股东大会会议资料

会秘书或董事会办公室向控股股东、实际控制人进行信息问询。控股股东、实际控制人应指派专人负责上述的信息问询工作。

第31条公司应于每季度结束后的三日内以书面形式向控股股东、实际控制

人进行重大信息问询。公司问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：

（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

（四）持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第32条控股股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书和董事会办公室的工作，及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确和完整地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第33条控股股东、实际控制人涉及公司并购重组、定向增发等重大事项，应于方案基本确定之当天书面通知公司董事长和董事会秘书，并积极配合其做好信息披露工作。

第34条控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第35条控股股东、实际控制人超过公司规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，董事会秘书或董事会办公室应对有关情况进行书面记录。

第36条公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行

452024年第一次临时股东大会会议资料

整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第37条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

7.信息披露的保密措施

第38条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理

人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第39条内幕信息知情人是指：凡在工作中可能接触或了解到内幕信息的所

有人员；具体包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得利用内幕信息从事证券交易活动。

证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

462024年第一次临时股东大会会议资料

第40条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公

司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第41条公司董事会应与内幕信息的知情者（包括但不限于聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等）签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露；并约定违反保密义务的损害赔偿责任。

第42条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第43条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会

产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第44条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向

对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

第45条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第46条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告上海证券交易所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第47条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照交易所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按

472024年第一次临时股东大会会议资料

照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者

误导投资者的，可以按照交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第48条公司按照本制度规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下

条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度相关要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

8.信息披露的责任追究

第49条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第50条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第51条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或

报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第52条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施

482024年第一次临时股东大会会议资料

情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

9.投资者关系活动

第53条公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第54条业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第55条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分

析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第56条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由董事会办公室保存。

第57条在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监管

部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。

第58条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第59条公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第60条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机

构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未

492024年第一次临时股东大会会议资料

公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第61条公司开展投资者关系活动除遵守本制度的有关规定外，还应遵守有

关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

10.财务信息披露管理的内部控制及监督机制

第62条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第63条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法

律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第64条公司审计室对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执

行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计室的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

11．附则第65条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》及公司其他制度执行；如与国家日后颁布的

法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

第66条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第67条本制度由公司董事会负责解释。

第68条本制度自董事会审议通过之日起生效。

502024年第一次临时股东大会会议资料

议案七：

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，拟对公司《对外投资管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

512024年第一次临时股东大会会议资料

附件：

江苏新日电动车股份有限公司对外投资管理制度

1.总则第1条为规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》，特制定本制度。

第2条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的房屋、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第3条公司对外投资的具体方式如下：

（一）委托理财，委托贷款；

（二）对子公司、合营企业、联营企业投资；

（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；

（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第4条对外投资的原则

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司的发展战略；

（三）为公司股东谋求最大的经济利益。

2.对外投资审批权限

第5条公司拟进行对外投资，投资金额未达以下第6条、第7条规定标准的，由公司总经理批准。

第6条投资金额达到下列标准之一的，应提交董事会批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

522024年第一次临时股东大会会议资料万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第7条除本条另有规定外，投资金额达到下列标准之一的，除应当经公司

董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

532024年第一次临时股东大会会议资料

第8条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第6条、第7条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第9条公司进行委托理财等之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别

下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第6条、

第7条的规定。已经按照第6条、第7条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

公司已按照本规则第6条、第7条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第10条对于达到第7条规定标准的对外投资，如交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；如交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第11条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交

易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第10条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第12条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

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3.对外投资的组织管理机构及决策

第13条公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，各

自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第14条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第15条公司应当成立项目小组或相关部门，进行对外投资项目的可行性分析和研究；对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第16条对外投资项目一经确认，由项目小组或相关部门对项目实施全过程进行监管。项目小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。

第17条财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责筹措资金和办理出资

手续等工作，对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。

第18条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第19条自项目预选到项目完成移交（含项目中止）的档案资料，由法务部负责整理归档。

4.对外投资的转让与收回

第20条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）本公司认为有必要的其他情形。

第21条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

552024年第一次临时股东大会会议资料

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第22条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第23条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

5.对外投资的人事管理

第24条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序

选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第25条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长或执行董事，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第26条上述第24条、25条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。

第27条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第28条非经公司委派的控股子公司董事、监事和高、中级管理人员，控股子公司应在其任命后1个工作日内报公司人力资源部备案。

6.对外投资的财务管理

第29条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定。

第30条对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管

理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，

562024年第一次临时股东大会会议资料

维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第31条公司在每年度末对对外投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。

第32条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第33条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。

7.附则

第34条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。

第35条本制度解释权、修改权归公司董事会。

第36条本制度经公司董事会审议通过后生效和实施。

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议案八：

关于修订《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定，拟对公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

582024年第一次临时股东大会会议资料

附件：

江苏新日电动车股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度

第一章总则

第1条为加强对江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合本公司具体情况，制定本制度。

第2条本制度适用公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第3条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。

第二章持股变动规则及信息披露

第4条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第5条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第6条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条

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件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第7条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

第8条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所

和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第9条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第10条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得

转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

602024年第一次临时股东大会会议资料

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第11条公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通

过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份

总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第12条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

第13条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监

事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第14条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第15条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。

第16条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易

612024年第一次临时股东大会会议资料

或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第11条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第17条公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第18条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当

自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第19条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

622024年第一次临时股东大会会议资料

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

第20条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第21条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第22条公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第三章附则

第23条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第24条本制度由董事会制订，经董事会通过后生效，修订时亦同。

第25条本制度由董事会负责解释。

632024年第一次临时股东大会会议资料

议案九：

关于修订《投资者关系管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件的规定，拟对公司《投资者接待和推广制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

642024年第一次临时股东大会会议资料

附件：

江苏新日电动车股份有限公司投资者关系管理制度

第一章总则

第1条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范江苏新日电动车股份

有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的交流和沟通，改善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下称“《自律监管指引》”）等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关文件以及《江苏新日电动车股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第2条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动

交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第3条公司投资者关系管理的基本原则是：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基

础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底

线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第4条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工

作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

652024年第一次临时股东大会会议资料

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第二章投资者关系管理的对象、内容和方式

第5条投资者关系管理工作的对象包括：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第6条投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

662024年第一次临时股东大会会议资料

第7条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的环境、社会和治理信息；

（七）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（八）投资者诉求处理信息；

（九）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（十）公司的其他相关信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息

或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第8条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过

公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第9条公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者

672024年第一次临时股东大会会议资料

咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，投资者咨询电话由董事会办公室专人负责在工作时间内接听。接听人员应认真接听，以热情、耐心的态度回答投资者的提问，收集投资者的意见和建议并及时反馈给相关领导。

第10条公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设

投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

第三章投资者关系管理的组织机构和职能

第11条董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

董事会办公室是公司投资者关系管理部门，是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构，是公司投资者关系管理工作的职能部门。

第12条公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第13条公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和

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证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第14条在日常投资者关系管理工作中，董事会办公室主要工作内容包括：

（一）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）信息沟通：根据法律、法规、中国证监会及证券交易所有关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）定期报告：主持年度报告、中期报告、季度报告的编制和披露工作。

（四）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料。

（五）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所等相关部门良好的公共关系。

（六）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道。

（七）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询。

（八）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案，积极维护公司的公共形象。

（九）档案管理：根据中国证监会及证券交易所有关规定和要求建立并保管投资者关系管理档案。

（十）有利于改善投资者关系的其他工作。

第15条公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义务

协助董事会办公室实施投资者关系管理工作，并根据董事会办公室的工作需要提

692024年第一次临时股东大会会议资料

供必要的支持，包括资料搜集与整理。

为董事会办公室提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第四章投资者关系活动

第一节股东大会、投资者说明会、业绩说明会

第16条公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别

是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。

公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第17条除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向

投资者介绍情况、回答问题、听取建议。

公司应当在年度报告披露后十个工作日内举行年度报告说明会，会议包括以下内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难或障碍；

（五）投资者关心的其他问题。

除上述情形外，公司存在下列情形的也应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

702024年第一次临时股东大会会议资料

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第18条公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。

公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

第19条参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书。

公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

第20条公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业

状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与

困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。

第二节公司接受调研

第21条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从

事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。

第22条公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第23条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员

工在接受调研前，应当知会董事会秘书，由董事会办公室负责具体组织、安排工作，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

第24条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究

所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。若特定对象拒绝提供或提供虚假

712024年第一次临时股东大会会议资料

身份证明材料，公司应拒绝接待，并视情节轻重及时通报有关部门。

承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明

资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第25条公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人

员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第26条公司应当要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分

析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。

公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第27条公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采访，参照本节规定执行。

公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，参照本节规定执行。

第三节上证 e互动平台

第 28 条公司应当充分关注上证 e 互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流。公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议

722024年第一次临时股东大会会议资料并予以回复。

投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当汇总梳理，并将问题和答复提交上证 e 互动平台的“热推问题”栏目予以展示。

第 29 条公司可以通过上证 e 互动平台定期举行“上证 e 访谈”，由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人或者其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。

第 30 条公司在上证 e 互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。相关文件一旦在上证 e 互动平台刊载，原则上不得撤回或者替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向上证 e 互动平台申请在更正后的文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。

公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证 e 互动平台披露未公开的重大信息。在上证 e 互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复。

涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注上市公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司通过上证e 互动平台违规泄露未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告。

第 31 条公司在上证 e 互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项

问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证 e 互动平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

第四节其他事项

第32条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开重大信息。若机构和个人提出的问题涉及未公开重大信息，或者回答的

732024年第一次临时股东大会会议资料

问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第33条公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施或报告证券交易所并立即公告：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体的新闻从业人员及其关联人；

（五）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（六）与银行、审计、政府统计、税务申报等相关的信息交流；

（七）交易所认定的其他单位或个人。

第34条公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制，妥善处理投资者诉求。

第35条公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等

方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。

公司应当对接待和推广活动予以登记存档，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。包括但不限于以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、方式；

（二）活动中谈论的有关公司的内容；

（三）提供的有关资料；

（四）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（五）其他内容。

投资者关系管理档案由董事会办公室存档，存档期限十年。

第36条公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

第五章附则

第37条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一

742024年第一次临时股东大会会议资料致的，按照有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《江苏新日电动车股份有限公司信息披露管理制度》等规定执行。

第38条本制度的解释权归公司董事会。

第39条本制度由董事会负责制定并解释，经董事会审议批准后生效。

752024年第一次临时股东大会会议资料

议案十：

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，拟对公司《募集资金管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

762024年第一次临时股东大会会议资料

附件：

江苏新日电动车股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第1条为进一步规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关法律、法规和中国证监会、证券交易所等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第2条本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第3条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

第4条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变

772024年第一次临时股东大会会议资料

相改变募集资金用途。

第二章募集资金专户存储第5条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。超募资金也应存放于募集资金专户管理。

第6条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且发行

募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第7条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列

782024年第一次临时股东大会会议资料用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第8条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下

行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反中国证监会、证券交易所规定的其他行为。

第9条募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实施部门执行。

第10条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第11条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第12条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监

事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

792024年第一次临时股东大会会议资料

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第13条上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后

6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师

事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

第14条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限

不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资产品应当为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品且流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第15条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议通过后及时公告

下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

802024年第一次临时股东大会会议资料

第16条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下

条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第17条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应

当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第18条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个

月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第19条募投项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资

812024年第一次临时股东大会会议资料

管理部门同财务部门负责执行。

第20条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控

制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第21条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动

应当建立有关会计记录和账薄，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第22条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司

应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按

期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章募投项目变更

第23条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议

通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第24条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第25条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议及时公告以下内

容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

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（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第26条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第27条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）中国证监会、证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第28条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第29条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应

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当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第30条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况

检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第31条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在本所网站披露。

第32条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是

否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第33条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存

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放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。

第六章附则

第34条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交

易所和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第35条本制度由公司董事会负责解释。

第36条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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议案十一：

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

等法律法规、规范性文件的规定，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2024年7月12日

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附件：

江苏新日电动车股份有限公司对外担保管理制度

1.总则

第1条为规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第2条本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债

务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。

公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。

第3条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应当按照本制度相关规定执行。

第4条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

2.对外担保的审批权限

第5条对外担保由公司统一审批。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第6条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第7条公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

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席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司董事会或者股东大会在同次会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。

第8条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。关联股东应当在股东大会上回避表决。

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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第9条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立

担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第10条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股

东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第11条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第12条被担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为

新的对外担保，必须按照规定程序重新履行担保申请审批程序和信息披露义务。

第13条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

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3.公司对外担保申请的受理及审核程序

第14条公司对外担保申请由总经理办公室统一负责受理，被担保人应当至

少提前30个工作日向总经理办公室提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第15条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当

包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）总经理办公室认为必需提交的其他资料。

第16条总经理办公室在受理被担保人的申请后应及时联合财务部门、法务部门等有关部门对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书，董事会秘书根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第17条公司董事会或者股东大会审议对外担保事项时应当审慎对待和严格

控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

4.对外担保的日常管理以及持续风险控制

第18条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所

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的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第19条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第20条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第21条公司总经理办公室为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

公司总经理办公室应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资

料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事会秘书。

第22条公司总经理办公室应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，总经理办公室应当及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。