上海瀛东律师事务所
关于
科博达技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
所涉第二个解除限售期解除条件成就及回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
上海瀛东律师事务所 www.yingdonglawfirm.com
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电话(Tel)：+86-21-2226 5678 传真(Fax)：+86-21-2226 5688释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述含义：
“本所”指上海瀛东律师事务所
“本所律师”指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
“公司”或“科博达”指科博达技术股份有限公司《科博达技术股份有限公司2022年限制性“《股票激励计划》”指股票激励计划》
公司拟根据《股票激励计划》实施的股票激
“本次激励计划”指励计划本次激励计划第二个解除限售期解除条件成
“本次解除限售”指就本次激励计划第二个解除限售期解除条件成
“解除限售期”指就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间本次激励计划规定的激励对象所获限制性股
“解除限售条件”指票解除限售所必需满足的条件公司回购并注销本次激励计划授予的部分限
“本次回购注销”指制性股票《上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划所涉
“本法律意见书”指
第二个解除限售期解除条件成就及回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修“《管理办法》”指
正）
“《公司章程》”指《科博达技术股份有限公司章程》
“元”指人民币元
1上海瀛东律师事务所
关于科博达技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划所涉第二个解除限售期解除条件成就
及回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：科博达技术股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司本次激励计划所涉
第二个解除限售期解除条件成就及回购并注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划授予的批准与授权、调整事项、激励对象、授予条件等进行了核查，查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、有效和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售及本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查查证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对公司本次解除限售及本次回购注销相关法律事项的合法合规
性发表意见，不对公司本次解除限售及本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销相关事项之目的而
2使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售及本次回购注销相关事项
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售及本次回购注销相关事宜发表法律意见如下：
正文
一、本次解除限售及本次回购注销事项的批准和授权1.2022年4月11日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划及公司拟定的《科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2.2022年4月11日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
3. 2022 年 4 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），公司独立董事孙林先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议
案向公司全体股东征集委托投票权。
4.2022年5月11日，公司披露了《科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据
3该公告，公司于2022年4月21日至2022年4月30日在公司内部对本次激
励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议；公司监事会认为本次激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规、及规范性文件所规定的条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5.2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6.2022年5月18日，公司公告了《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该公告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年10月11日至
2022年4月11日），根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2022年4月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，所
有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
7.2022年5月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为2022年5月18日，向符合条件的436名激励对象授予400万股限制性股票。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予日为2022年
5月18日，向符合条件的436名激励对象授予400万股限制性股票。
8.2022年5月18日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为2022年5月18日，向符合条件的436名激励对象授予400万股限制性股票。同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公4司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司向436名激励对象授予400万股限制性股票。
9.2022年6月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整
2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励计划的
授予价格由24.60元/股调整为24.10元/股，激励对象由436人调整为426人。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计
划的授予价格由24.60元/股调整为24.10元/股，激励对象由436人调整为
426人。
10.2022年6月8日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整
2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励计划的
授予价格由24.60元/股调整为24.10元/股，激励对象由436人调整为426人。同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
11.2022年7月7日，公司公告了《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告，由于在缴款验资及后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计0.2万股，公司直接调减取消授予，本次激励计划实际授予限制性股票的激励对象人数由426人变更为424人、授予限制性股票的数量由400万
股变更为399.8万股。
12.2023年6月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公
5司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公
司本次解除限售及本次回购注销部分限制性股票的相关事项。
13.2023年6月28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
14.2024年6月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次解除限售及本次回购注销部分限制性股票的相关事项。
15.2024年6月26日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期届满的情况说明
根据《股票激励计划》的规定，公司本次激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票数量的
30%。
根据公司于2022年7月7日公告的《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，2022年7月5日，公司本次激励计
6划授予限制性股票的授予登记工作完成。据此，本次解除限售所涉及的第
二个限售期将于2024年7月4日届满。
（二）本次解除限售的条件满足情况
根据《管理办法》及《股票激励计划》的规定，本次解除限售必须同时满足的条件及其相应满足情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。
73.公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入及净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率
(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算解锁比例。
授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）解除限售期对应考核年度
目标值（Am） 目标值（Bm）
第二个解除限售期202332%21%指标业绩完成比例指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A）
A
B≧Bm Y=100%
净利润增长率（B）
B
公司层面解除限售比例 当批次计划解除限售比例* (X*80%+Y*20%)
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润；上述“净利润增长率”以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据《科博达技术股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》（众会字(2024)第00149号），2023年度公司实现营业收入4625115816.41元，较2021年同比增长64.7996%；2023年度公司实现归属于上市公司股东
的净利润573366259.62元，较2021年同比增长69.02%，公司层面业绩满足解除限售条件，解除限售比例为100%。
4.业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一
年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例。
根据公司的说明，激励对象所属业务单元完全满足了相应业绩考核要求，
8业务单元层面满足解除限售条件，解除限售比例为100%。
5.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
A+ A B C D个人绩效等级杰出贡献者优秀贡献者称职贡献者绩效待改进绩效不可接受
个人层面解除限售比例100%100%100%60%0
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×公司
层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
根据公司提供的资料并经公司书面确认，本次符合解除限售条件的激励对象388人中，全部满足100%解除限售条件。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
鉴于本次激励计划授予限制性股票的激励对象中：
（1）3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
（2）其余388名激励对象均符合激励资格，且均完全达成相应的绩效考核要求，本次解除限售的比例为100%。
据此，公司符合本次解除限售的激励对象人数为388人，可解除限售的限制性股票数量为1126650股，占目前公司总股本的0.2789%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
9根据《股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。”根据公司提供的资料并经公司书面确认，3名激励对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。公司根据《股票激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量与回购价格
根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销3名已与公司解除劳动关系的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9800股。
根据《股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。”；
第十四章之“二、回购价格的调整方法”的相关规定：“激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：4.派息 P=P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。”公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。
公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。
10据此，公司本次回购注销与公司解除劳动关系的激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票的回购价格=24.10-0.5-0.6=23元/股。
（三）本次回购限制性股票的资金来源
根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购限制性股票的总金额为225400元，回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续、按照相关规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）11（本页无正文，为《上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划所涉第二个解除限售期解除条件成就及回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
2024年6月26日
