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北京国枫律师事务所

关于国晟世安科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0021 号

致：国晟世安科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师通过视频方式见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十八次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2024年12月27日在中国证监会指定信息披露网站上公开发布了《国晟世安科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年1月13日在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室

如期召开，由贵公司半数以上董事共同推举的董事李萍主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

29:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人

提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票

统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计179人，代表股份141914102股，占贵公司有表决权股份总数的21.6120%。

除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或视频方式出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场和视频会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，

3表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

同意30945725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.0503%；

反对2644650股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.8667%；

弃权27900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0830%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（二）表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

同意30971025股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.1255%；

反对2614250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7762%；

弃权33000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0983%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

2.02发行方式及发行时间

同意30969325股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.1205%；

反对2589250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7019%；

弃权59700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1776%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

2.03发行对象和认购方式

同意30971325股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.1264%；

反对2599550股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7325%；

弃权47400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1411%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

2.04定价基准日、发行价格和定价原则

同意30971025股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

492.1255%；

反对2589250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7019%；

弃权58000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1726%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

2.05发行数量

同意30971325股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.1264%；

反对2614250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7762%；

弃权32700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0974%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

2.06限售期

同意30971325股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.1264%；

反对2589250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7019%；

弃权57700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1717%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

2.07募集资金总额及用途

同意30971325股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.1264%；

反对2584050股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.6864%；

弃权62900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1872%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

同意30172225股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

89.7494%；

反对3396450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

10.1029%；

弃权49600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1477%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

52.09上市地点

同意30975925股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.1401%；

反对2609650股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7625%；

弃权32700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0974%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

2.10本次发行股东大会决议有效期

同意30960425股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.0940%；

反对2600150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7343%；

弃权57700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1717%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（三）表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

同意30945725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.0503%；

反对2639850股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.8524%；

弃权32700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0973%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（四）表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证》

同意30945725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.0503%；

反对2614850股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7780%；

弃权57700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1717%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（五）表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6同意30145725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

89.6706%；

反对2614850股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7780%；

弃权857700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.5514%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（六）表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

同意30945725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.0503%；

反对2639850股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.8524%；

弃权32700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0973%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（七）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意138536252股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

97.6197%；

反对2980150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.0999%；

弃权397700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2804%。

（八）表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

同意30145225股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

89.6691%；

反对3440350股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

10.2335%；

弃权32700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0974%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

7（九）表决通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》同意31384625股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

93.3558%；

反对2161250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的6.4287%；

弃权72400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2155%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（十）表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

同意30949125股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.0604%；

反对2636450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.8423%；

弃权32700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0973%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（十一）表决通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

同意30943725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.0443%；

反对2614850股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.7780%；

弃权59700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1777%。

现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（十二）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司

2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

同意30945725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

92.0503%；

反对2260150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的6.7229%；

弃权412400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2268%。

8现场出席会议的关联股东国晟能源股份有限公司回避表决。

（十三）表决通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

同意139317252股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.1701%；

反对2168950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5283%；

弃权427900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3016%。

（十四）表决通过了《关于对子公司减资的议案》

同意139645252股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.4012%；

反对2247950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5840%；

弃权20900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0148%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第（一）至（十三）项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第（十四）经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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