国晟科技:北京国枫律师事务所关于国晟能源股份有限公司认购国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于国晟能源股份有限公司认购

国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行股票之

免于发出要约事宜的

法律意见书

国枫律证字L2025JAN006-1号

GRANDWAY

北京国风律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于国晟能源股份有限公司认购

国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行股票之

免于发出要约事宜的

法律意见书

国枫律证字L2025AN006-1号

致:国晟世安科技股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受国晟世安科技股份有限公司

(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请向特定对象发行A股股票(以

下简称“本次认购”或“本次发行”)的特聘专项法律顾问.本所就发行人本次

发行涉及的发行对象国晟能源股份有限公司(以下简称“认购人”)免于发出要

约事宜出具本法律意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅就本次认购的认购人是否符合免于发出要约事宜有关的法律

问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行

有效的法律、法规、规章、规范性文件,特别是中国证券监替管理委员会(以下

简称“中国证监会”)的相关文件规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法

律发表法律意见;

2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行

注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)《上市公司收购管理办法)

(以下简称“《收购办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以

下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则

(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等规定,针对本法律意

见书出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的查验,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确:

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任:

3.本法律意见书仅供发行人核实认购人本次认购是否符合免于发出要约的

情形之目的使用;本所律师同意发行人在其为前述目的所制作的法定文件中自行

到用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但发行人作上述号

用时,不得因号用而导致法律上的歧义或曲解:

4.对于本法律意见书至关重要而义无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、认购人、其他有关单位或有关人士出具或提

共的证明、证信或文件出具法律意见;

认购人及有关各方已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必害

的全部有关事实材料、抵准文件、证书、口头证言和其他有关文件,并确认:其

提供的所有文件、证明、证言均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假

记截、误导性陈述或重大遗漏,文件上的所有签名、印鉴均为真实,所有的复印

件或副本均与原件或止本完全一致:

5.本法律意见书仅供发行人核实认购人本次认购是否符合免于发出要约情

形之目的使用,不得用作任何其他用途

其他

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购办法》《证券

法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及

规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

对认购人在本次认购中是否属于免于发出要约情形的有关事实进行了查验,现出

具法律意见如下:

一、认购人的主体资格

(一)认购人的基本情况

根据认购人现持有的徐州市行政审批局于2023年10月9日核发的《营业执

照》、认购人提供的工商资料,并经查询国家企业信用信息公示系统

(http://www.gsxt.gov.cn/,查询日期2025年1月7日),认购人的基本信息如下:企业名称国晟能源股份有限公司

统一社会信用代码 91320300MA7GFHQ32P

类型其他股份有限公司(非上市)

法定代表人马中

注册资本37,290.2493万元

成立日期2022年1月29日

营业期限长期

住所徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧

经营范围许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法频经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审抵结果为准)一般项目:新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务:光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造;电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构情况股东名称认缴出资额出资比例(万元)(%)

国晟华泽(江苏)绿色新能源公司19,540.0000

其他风台县州来异质结新能源产业基金合伙企业(有限合伙)6,734.693818.06

徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业(有限合伙)5,102.040813.68

徐州智汇科教投资基金(有限合伙)3,333.33338.94

淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金(有限合伙)1,120.18143.00

淮北盛大建设投资有限公司1,000.00002.68

吴君200.00000.54

高飞200.00000.54

张思卫20.00000.05

张闻斌20.00000.05

孙金金20.00000.05

合计37,290.2493100.00

(二)认购资格

根据认购人出具的承诺、收购人的《信用报告》并经本所律师查询中国执行

信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国网站

(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、

中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)

证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)(查询日期:

2025年1月7日)等网站披露的公开信息,截至本法律意见书出具日,认购人

不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形:

1.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态:

2.最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为:

3.最近3年有产重的证券市场失信行为:

4.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市

公司的其他情形.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,认购人不存在《收购力

法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备进行本次认购的主体资格.

二、本次认购的基本情况

根据发行人于2024年6月1日公告的《国晟世安科技股份有限公司2024年

度向特定对象发行A股股票预案》(以下简称“《发行股票预案》”)及发行人与认

购人于2024年5月31日签署的《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A

股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购切

192,857,142议》”),发行人本次向发行对象国晟能源发行的股份数量为不超过股

不超过发行前发行人总股本的30%,最终发行数量由公司董事会及其授权人士

根据公司股东大会的授权、中国证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)

相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项导致公司总股本发生变化的,本次向特定对象发行股票数量将作相应调

整.

本次发行前,认购人为发行人的控股股东,吴君、高飞为发行人的实际控制

108,295,827人,认购人持有发行人股股份,占发行人股东大会通过《发行股票

预案》时工商登记的总股份数的16.85%,吴君、高飞通过认购人控制发行人16.85%

的股份.本次发行后,若按发行数量上限测算,不考虑其他股份变动影响因素

认购人将持有发行人截至股东大会通过《发行股票预案》时工商登记的总股份数

的36.04%的股份,认购人仍为发行人的控股股东,吴君、高飞仍为发行人的实

际控制人.发行人的控股股东、实际控制人不会发生变化.

综上,本所律师认为,本次认购不会导致发行人的控股股东、实际控制人发

生变化.

三、本次认购履行的法定程序

(一)本次认购已取得的批准和授权

2024年5月31日,发行人召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定

对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票

预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报

告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性

分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联

交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年

度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议

案》《关于公司未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划的议案》《关于公

司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大

会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会

及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议

案》等与本次认购及认购对象免于发出要约相关的议案.关联董事就相关议案回

避表决.

2025年1月13日,发行人召开2025年第一次临时股东大会,审议通过了

上述与本次认购及认购对象免于发出要约相关的议案,关联股东已回避表决.

(二)本次认购尚害取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日,本次认购尚需获得的批准和授权如下:

1.本次认购相关事项尚需上交所审核通过:

2.本次认购尚需取得中国证监会作出司意注册的决定

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次认购相关方已经履行

了现阶段所需履行的法定程序,本次认购尚需经上交所审核通过并需取得中国证

监会作出司意注册的决定.

四、本次认购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购办法》第六十三条第一款第(三)项规定,经上市公司股东大会

非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权

益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发

行的新股,且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发

出要约.

经本所律师核查,认购人本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第(三)

项规定的免于发出要约的条件,具体情况如下:

1.根据发行人公告的《国晟世安科技股份有限公司2024年第三季度报告)

及《发行股票预案》,本次发行前,认购人持有截至发行人股东大会通过《发行

股票预案》时发行人工商登记的总股份数的16.85%；本次发行后,认购人将持

有发行人截至股东大会通过《发行股票预案》时工商登记的总股份数的36.04%,

超过发行人已发行股份的30%:

2.根据认购人与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、发行人相关

公告文件,认购人已承诺本次发行完成后36个月内不转让本次认购的股份:

3.发行人已于2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通

过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》及其他与本

次认购相关的议案,关联股东已回避表决

综上,本所律师认为,认购人进行本次认购符合《收购办法》第六十三条第

一款第(三)项的规定,认购人可以免于发出要约

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(1)认购人具备进行本次认购并免于发出要约的主体资格:

(2)本次认购相关方已经履行了现阶段所需履行的法定程序,本次认购尚

需经上交所审核通过并需取得中国证监会作出同意注册的决定:

(3)认购人进行本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第(三)项

的规定,认购人可以免于发出要约.

本法律意见书一式肆份.

此贞无正文,为《北京国枫律师事务所关于国晟能源股份有限公司认购国晟围

安科技股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》的

签署页)

负责人

张利国

DWAY

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北京国权律师事务所经办律师收期

胡琪

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陈成

附誉

曹林

20次年月2日

行情