国晟科技:国晟世安科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于国晟世安科技股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划

调整及首次授予事项的法律意见书

国枫律证字[2024]AN121-2号

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其他

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:国晟科技、公司指国晟世安科技股份有限公司,曾用名北京乾景园林股份有限公司

本激励计划、股权激励计划指国晟世安科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划

股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票或股票期权的公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

2024《年激励计划(草案)》指《国晟世安科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《国晟世安科技股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、万元

北京国枫律师事务所

关于国晟世安科技股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划

调整及首次授予事项的法律意见书

国枫律证字[2024]AN121-2号

致:国晟世安科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议》,本所接受公司的委托,担任公司

本次限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问,并出具本法律意见书

衣据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文

件的规定,就公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划调整(以下简称

“本次调整”)及首次授予事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书.

在发表法律意见之前,本所律师声明如下:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见:

2.本所律师根据《证券法》《律帅事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则

进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并承担相应法律责任:

3.本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分

或全部内容；但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解:

4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整.

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签名、印鉴均为真实.

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以

来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件.

证言或文件的复印件出具法律意见:

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断,并据此出具法律意见:

7.本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其

他用途.

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及

法律文件进行了查验

1.本次调整及本次授予事项的批准与授权;

2.本次调整的具体内容;

3.本次授子的具体情况.

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件

和事实进行了查验,现出具法律意见如下:

一、本次调整及本次授予事项的批准与授权

经查验,截至本法律意见书出具日,为实施本激励计划,公司已经履行如下

程序:

1.2024年10月8日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《关于<

公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于

公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相

关事宜的议案》等相关议案,相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通

过.

2.2024年10月8日,公司召开第五届监事会第九次会议,审议通过《关于<公

同2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公

司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核

查公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》.

3.公司于2024年10月9日至2024年10月18日在公司内部对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示,公示期共10天.公示期内,公司监事会未收到任何异议.

2024年10月19日,公司披露了《国晟世安科技股份有限公司监事会关于公司2024

年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

4.2024年10月24日,公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事

宜的议案》.

5.2024年10月25日,公司披露了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计

划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

6.2024年11月19日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整

2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性

股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》,同

意本次调整及本次授予事项,相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通

过.

7.2024年11月19日,公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整

2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性

股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》,同

意本次调整与本次授予相关事项

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,国晟科技本次调整及本次授予事

项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律、法规、规章

和规范性文件及《2024年激励计划(草案)》相关规定

二、本次调整的具体内容

根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,公

司股东大会授权董事会对本激励计划进行管理和调整

根据公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议决议,本

次调整具体情况如下:

公司本激励计划首次授予的激励对象中有3名对象因在知悉本激励计划后至

本激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为,公司基于审慎原则决定不再将上

述3名激励对象列人本激励计划首次授予名单；17名激励对象目愿放弃拟授予的

全部限制性股票及股票期权；9名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票及

股票期权.董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量进行了调整.

经本次调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由76人调整为56人,首次授

予的权益总数由4,114.2800万股/万份调整为2,756.9956万股/万份.其中,限制性

股票的授予对象人数由76名调整为56名,授予的限制性股票数量由2,057.1400万

股调整为1,378.4978万股,股票期权授予的激励对象人数由76名调整为56名,授

予的股票期权由2,057.1400万份调整为1,378.4978万份；同时,预留授予限制性股

票数量由不超过514.2850万股调整为不超过344.6200万股；预留授予股票期权数

量由不超过514.2850万份调整为不超过344.6200万份.

除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会

审议通过的激励计划相关内容一致.根据公司2024年第二次临时股东大会的授权,

本次调整无需提交股东大会审议.

本所律师认为,公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和

规范性文件及《2024年激励计划(草案)》的相关规定.

三、本次授予的具体情况

(一)授予条件

根据《管理办法》《2024年激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授

予条件时,公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权、限制性

股票:

1.公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的:

(5)中国证监会认定的其他情形

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施:

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

(6)中国证监会认定的其他情形.

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众环审

字(2024)0600052号)、《内部控制审计报告》(众环审字(2024)0600113号)

及公司出具的承诺与确认,并查询国家企业信用信息公示系统

(https://www.gsxt.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国证

监会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上

海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站

(http://www.szse.cn/)、北京证券交易所网站(https://www.bse.cn/)、中国证监会

北京监管局网站(http://www.csrc.gov.cn/henan/)、中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn/)(查询日期:2024年11月16日-2024年11月17日),

本所律师认为,截至本激励计划首次授予日,公司限制性股票与股票期权本次授

予的授予条件已经满足,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024

年激励计划(草案)》的相关规定.

(二)授予日

1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议

案》,公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日.

2.根据公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议决议

董事会确定本次授予的授予日为2024年11月19日,监事会对本次授予的授子

日发表了同意的意见.

3.根据公司出具的承诺与确认,并经核查,公司董事会确定的授予日是公司

股东大会审议通过本激励计划之日起六十日内的交易日,且不在下列期间内:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟定期报告

公告日期的,自原预约公告日前15日起算,至公告前1日:

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内

(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间

经核查,本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规

规范性文件及《2024年激励计划(草案)》的相关规定.

(三)授予对象

根据《2024年激励计划(草案)》和公司第五届董事会第十七次会议、第五

届监事会第十一次会议决议,本激励计划向符合条件的56名激励对象授予

1,378.4978万股限制性股票,向符合条件的56名激励对象授予1,378.4978万份

股票期权.

经核查,本所律师认为,本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法)

等法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划(草案)》的相关规定

四、结论意见

综上,本所律师认为:

1.截至本法律意见书出具日,国晟科技本次调整及本次授予已取得现阶段必

要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024

年激励计划(草案)》相关规定;

2.本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024

年激励计划(草案)》的相关规定:

3.本次授予的授予条件已满足,本次授予符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《2024年激励计划(草案)》的相关规定

本法律意见书一式肆份.

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于国晟世安科技股份有限公司2024

年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

NAY

北京国枫律师事务所Y

经办律师

陈成

衬

曹琳

2024年月19日

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