证券代码：603773
江西沃格光电股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议材料
二〇二四年九月江西沃格光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
目录
2024年第二次临时股东大会会议须知....................................2
2024年第二次临时股东大会会议议程....................................6
议案一：关于变更公司名称、注册资本及修改《公司章程》的议案...............7
议案二：关于聘任公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案...............10
1江西沃格光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
2024年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票中通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即2024年9月4日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份
总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。
五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当
在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。
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议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采
用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
七、本次股东大会中议案1为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2对中小投资者单独计票。
八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监
票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
十、本次会议的决议和法律意见书将于本次会议结束后的2个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，保障股东合法权益。
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附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
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该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把
500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050
5江西沃格光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2024年9月4日14点30分
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年9月4日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室
三、会议召集人江西沃格光电股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1.《关于变更公司名称、注册资本及修改<公司章程>的议案》
2.《关于聘任公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》
五、会议流程
（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（三）主持人宣读公司2024年第二次临时股东大会会议须知；
（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）股东发言；
（七）逐项对议案进行表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；
（十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
6江西沃格光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
议案一：关于变更公司名称、注册资本及修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为准确反映公司业务的多元化，清晰阐述公司致力于全球领先企业的战略定位，更全面、有效地推动公司集团化发展运营，提升公司品牌价值，更好地推动各项业务发展，公司拟变更公司名称；此外，因公司实施2023年度权益分派，公司注册资本发生变更。
具体变更内容如下：
1.公司中文名称由“江西沃格光电股份有限公司”变更为“江西沃格光电集团股份有限公司”（最终以市场监督管理局核准的名称为准）。
2. 公司外文名称由“WG Tech（JiangXi）Co.LTD.”变更为“WG Tech（JiangXi）Group Co.LTD.”。
3.公司注册资本由171382564元变更为：222797333元。
4. 公司证券简称“沃格光电”、证券代码“603773”、外文名称缩写“WG Tech”保持不变。
公司根据上述变动情况及法律法规的要求，对《公司章程》的相关条款修订如下：
修订前的内容修订后的内容
第四条公司注册名称：江西沃格光电
第四条公司注册名称：江西沃格光电集团股份有限股份有限公司。
公司。
公司的英文名称：WG Tech (JiangXi)
公司的英文名称：WG Tech(JiangXi) Group Co.LTD
Co.LTD
第六条公司注册资本为人民币
第六条公司注册资本为人民币22279.7333万元。
17138.2564万元。
增加第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为22279.7333万股，均为
17138.2564万股，均为人民币普通股。人民币普通股。
7江西沃格光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
修订前的内容修订后的内容
第五十二条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会同时向公司所在地中国证监会派出机的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
第五十九条股东大会的通知内容增加：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十二条………
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
第八十一条………计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十该部分股份不计入出席股东大会有表
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的决权的股份总数。
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不公司董事会、独立董事和符合相关规定计入出席股东大会有表决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权征集股东投票权应当向被征集人充分
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会披露具体投票意向等信息。禁止以有偿的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票或者变相有偿的方式征集股东投票权。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投公司不得对征集投票权提出最低持股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集比例限制。
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条董事会由7名董事组第一百一十一条董事会由5-7名董事组成，设董事成，设董事长1人。其中独立董事3名。长1人。其中独立董事不少于1/3。
第一百三十二条在公司控股股东、第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位
实际控制人单位担任除董事以外其他担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高职务的人员，不得担任公司的高级管理级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由人员。控股股东代发薪水。
增加第一百四十条：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
具体内容详见公司于2024年8月20日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《江西沃格光电股份有限公司关于变更公司名称、注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-056）。
8江西沃格光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续，以及相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件修改等事项。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024年9月4日
9江西沃格光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
议案二：关于聘任公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等会计师事务所聘任规定，结合公司对审计服务的需求，公司拟聘任2024年度财务和内控审计机构。
鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司现有业务状况及实际审计需求，经公司审慎评估和研究，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。
审计费用定价：2023年度公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专
业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2023年度审计费用为66万元(其中财务报表审计费用为48万元，与上年同期持平，内控审计费用为18万元)。2024年度公司审计费用定价原则未发生变化，董事会提请股东大会授权公司经营层根据审计业务工作量协商确定2024年度会计师事务所的报酬等具体事宜。
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了沟通说明，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议，公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
公司审计委员会按照相关法律法规的要求，对公司本次会计师事务所的聘任工作进行了监督和审查，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和评估，并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2024年8月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-057）。
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024年9月4日
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