证券代码：603773证券简称：沃格光电公告编号：2024-048

江西沃格光电股份有限公司

关于2023年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股票期权拟行权数量：134.94万份；

* 行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

* 行权安排：本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日（T 日）

后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据行权手续办理情况，实际可行权期限为 2024年6月29日-2025年6月28日（行权日须为交易日）。

江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2023年6月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<20231年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2023 年 6 月 7 日至 2023 年 6 月 18 日，公司通过 OA 系统对本次激励对象的姓

名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年6月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。

6、2023年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为26.88元/份。

7、2023年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了

2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际授予登记的

限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为13.44元/股。

8、2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一

2个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2024年6月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）行权数量和行权人数的调整情况

2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕；同时鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

原首次授予股票期权激励对象中4人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会根据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大

会的授权对本次激励计划的股票期权行权价格及数量进行调整，并对部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

综上所述，本次调整及注销完成后，本次激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期实际行权人数为17人，行权数量为134.94万份。

（三）本次激励计划历次行权情况本次行权为本激励计划股票期权首次授予部分股票期权第一个行权期行权。

二、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

（一）股票期权首次授予部分第一个等待期即将届满

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。

公司本次激励计划股票期权首次授予日为2023年6月29日，故股票期权首次授予

部分第一个等待期将于2024年6月28日届满。

3（二）股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

行权条件是否达到行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足本项定意见或者无法表示意见的审计报告；

行权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满足出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；本项行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

公司首次授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标根据中勤万信会计师事务所（特如下表所示：殊普通合伙）出具的《江西沃格光电股份有限公司2023年年度行权安排业绩考核目标财务报表审计报告》（勤信审字

2023年营业收入不低于15亿元或实现归母净

第一个行权期【2024】第1458号），公司2023

利润不低于5000万元年实现营业收入18.14亿元，达

注：（1）上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。到了业绩考核目标，满足本项行

（2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公权条件。

司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求：股票期权首次授予的21名激励

个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。对象中：

激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、 1、4 人因离职不再具备激励对“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，行权期内，依 象资格，公司将注销其已获授但据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层尚未行权的97.50万份股票期

4面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照权；

关系如下表所示：2、17人2023年度绩效考核结果

考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格） 为“A（优秀）”，个人层面行权比例为100%。

个人层面可

100%70%50%0%

行权比例

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人层面可行权比例。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的17名激励对象共计134.94万份股票期权办理行权相关事宜。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

三、股票期权行权的具体情况

（一）授予日：2023年6月29日

（二）行权数量：134.94万份

（三）行权人数：17人

（四）行权价格：20.63元/份

（五）行权方式：自主行权

（六）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（七）行权安排：首次授予部分第一个行权期为2024年6月29日-2025年6月28日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

（八）激励对象名单及行权情况：

股票期权激励对象本次可行权数量占授予总量占公司总股本（万份）的比例的比例中层管理人员及核心业务骨干及董事会认

134.9421.14%0.61%

为应当激励的其他人员（17人）

合计134.9421.14%0.61%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单的核实情况

5公司监事会对公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单

是否符合行权条件进行核实后，认为：

（一）公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股

权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定不得行权的情形。

（二）公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象不存在

《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象具备

《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象均为与公司（含子公司及分公司）建立正式劳动或聘用关系的在职员工。本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，监事会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

五、本次激励计划股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相

6关成本或费用和资本公积。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次行权和本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；除了本次股票期权首次授予部分第一个

等待期尚未届满且拟于2024年6月28日届满之外，本次行权的其他条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求；本次行权和本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，以及《激励计划（草案）》的相关要求办理行权和注销等手续。

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年6月26日

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