浙江中马传动股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江中马传动股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中马传动
股票代码：603767
收购人：盛桂英
住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号
签署日期：2024年11月20日
1声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。其履行亦
不违反浙江中马传动股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次收购系中马传动原共同实际控制人吴良行先生逝世产生的股权继承导致。根据经公证的吴良行先生的遗嘱，吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份的继承及相关安排具体情况如下：
1、中马集团股权：截至本收购报告书签署日，中马集团工商登记的股权结
构为吴良行先生持有中马集团58.75%股权，盛桂英女士持有中马集团36.75%股权，蒋少一持有中马集团3%股权，吴虹霏持有中马集团0.75%股权，吴秉鸿持有中马集团0.75%股权。此外，按照吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《协议书》（即吴江先生遗产继承协议书，下同），在吴江先生遗产继承并完成调剂后，吴良行先生将最终获得中马集团
61%股权、盛桂英女士将最终获得中马集团39%股权。属于吴良行先生遗产的范围为中马集团50%股权（即吴良行先生和盛桂英女士合计持有中马集团股权的一半）。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士持有100%中马集团股权。
2、中马传动股份：截至本收购报告书签署日，吴良行先生持有中马传动2100
万股股份，盛桂英女士未直接持有中马传动股份。此外，按照《协议书》，吴江2先生遗产继承完成后，吴良行先生将继承吴江先生在中马传动122.5万股股份，
盛桂英女士将继承吴江先生在中马传动122.5万股股份。属于吴良行先生遗产的范围为中马传动1050万股股份和从吴江先生继承的中马传动122.5万股股份，总计1172.5万股中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士直接持有中马传动2345万股股份。
综上，上述继承完成后，盛桂英女士持有100%中马集团股权，通过中马集团间接持有中马传动79553522股，占公司股份总数的25.78%，并直接持有中马传动2345万股股份，占公司股份总数的7.59%，因此，盛桂英女士合计持有中马传动33.37%股份对应的表决权。
此外，《协议书》履行完成后：蒋少一女士持有中泰投资62.5%股权，吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏各自持有中泰投资12.5%股权，通过中泰投资持有中马传动93556478股股份，占公司股份总数的30.31%，蒋少一女士直接持有中马传动490万股股份，占公司股份总数的1.59%，吴秉鸿、吴虹霏各自直接持有中马传动122.5万股股份。吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，蒋少一女士及其一致行动人合计持有32.69%中马传动股份对应的表决权。
综上，由于：
1、盛桂英女士和蒋少一女士可以实际支配上市公司股份表决权均超过30%，
合计超过60%，双方能够控制中马传动的股东会；
2、蒋少一女士已故配偶吴江先生系盛桂英女士之子，蒋少一女士的子女吴
泓洁、吴秉鸿、吴虹霏系盛桂英女士的孙子女，蒋少一女士与盛桂英女士系姻亲，存在密切的亲属关系；
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，持有投资者30%以上股份
的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的，系一致行动人。盛桂英女士持有中马集团100%股权，其姻亲蒋少一女士与中马集团均持有中马传动股份；
4、本次收购系由于继承导致，盛桂英女士系已故实际控制人吴良行之妻，
相关权益变动均发生在家庭成员内部，且盛桂英女士、蒋少一女士均系中马传动
3原实际控制人吴良行、吴江父子的近亲属，双方有继承吴良行、吴江父子弘扬发
展中马传动之遗志的共同意愿；
基于上述因素，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。公司实际控制人由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。控制关系图如下：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4目录
声明....................................................2
目录....................................................5
第一节释义.................................................6
第二节收购人介绍..............................................7
一、收购人基本情况.............................................7
二、收购人最近五年内的主要职业、职务....................................7
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况..................................7
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况......................7
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况................................................7
第三节本次收购的目的及批准程序.......................................8
一、本次收购的目的.............................................8
二、收购人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份.....8
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序..................................8
第四节收购方式...............................................9
一、本次收购具体情况............................................9
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况..................................10
三、收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况.............................11
四、关于本次收购免于要约收购的说明....................................11
第五节资金来源..............................................12
第六节后续计划..............................................13
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划....................................................13
二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................13三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划............................13
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................13
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................14
六、对上市公司分红政策的调整变化.....................................14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................14
第七节对上市公司的影响分析........................................15
一、本次变动对上市公司独立性的影响....................................15
二、与上市公司之间的同业竞争.......................................16
三、对上市公司关联交易的影响.......................................17
第八节与上市公司之间的重大交易......................................18
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................19
第十节其他重大事项............................................20
收购人声明................................................21
法律顾问声明...............................................22
第十一节备查文件.............................................24
附表...................................................25
5第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
公司、中马传动指浙江中马传动股份有限公司中马集团指中马集团有限公司中泰投资指温岭中泰投资有限公司收购人指盛桂英
收购人盛桂英通过继承方式取得33.37%中马传动本次收购指股份对应的表决权事项
吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁
《协议书》指
女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《协议书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、姓名：盛桂英
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3326231946********
5、通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、收购人最近五年内的主要职业、职务盛桂英女士已退休。
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人未控制其他企业。
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
7第三节本次收购的目的及批准程序
一、本次收购的目的2023年12月10日，公司原共同实际控制人吴良行先生逝世。根据《民法典》的相关规定及吴良行先生的遗嘱，盛桂英女士依法继承吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份，导致收购人直接及间接拥有的中马传动的权益发生变动。最终，收购人盛桂英女士持有中马传动33.37%股份对应的表决权。
二、收购人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关收购事项，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序
收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。
8第四节收购方式
一、本次收购具体情况2023年12月10日，公司原共同实际控制人吴良行先生逝世。根据《民法典》的相关规定及经公证的吴良行先生的遗嘱，盛桂英女士依法继承吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份，具体如下：
1、中马集团股权：截至本收购报告书签署日，中马集团工商登记的股权结
构为吴良行先生持有中马集团58.75%股权，盛桂英女士持有中马集团36.75%股权，蒋少一持有中马集团3%股权，吴虹霏持有中马集团0.75%股权，吴秉鸿持有中马集团0.75%股权。此外，按照吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《协议书》（即吴江先生遗产继承协议书，下同），在吴江先生遗产继承并完成调剂后，吴良行先生将最终获得中马集团
61%股权、盛桂英女士将最终获得中马集团39%股权。属于吴良行先生遗产的范围为中马集团50%股权（即吴良行先生和盛桂英女士合计持有中马集团股权的一半）。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士持有100%中马集团股权。
2、中马传动股份：截至本收购报告书签署日，吴良行先生持有中马传动2100
万股股份，盛桂英女士未直接持有中马传动股份。此外，按照《协议书》，吴江先生遗产继承完成后，吴良行先生将继承吴江先生在中马传动122.5万股股份，盛桂英女士将继承吴江先生在中马传动122.5万股股份。属于吴良行先生遗产的范围为中马传动1050万股股份和从吴江先生继承的中马传动122.5万股股份，总计1172.5万股中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士直接持有中马传动2345万股股份。
综上，上述继承完成后，盛桂英女士持有100%中马集团股权，通过中马集团间接持有中马传动79553522股，占公司股份总数的25.78%，并直接持有中马传动2345万股股份，占公司股份总数的7.59%，因此，盛桂英女士合计持有中马传动33.37%股份对应的表决权。
9二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动前，盛桂英女士通过持有中马集团36.75%股权，间接持有中马传动9.47%股份。本次权益变动后，盛桂英女士持有100%中马集团股权及中马传动2345万股股份，合计持有中马传动33.37%股份对应的表决权。
此外，《协议书》履行完成后：蒋少一女士持有中泰投资62.5%股权，吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏各自持有中泰投资12.5%股权，通过中泰投资持有中马传动93556478股股份，占公司股份总数的30.31%，蒋少一女士直接持有中马传动490万股股份，占公司股份总数的1.59%，吴秉鸿、吴虹霏各自直接持有中马传动122.5万股股份。吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，蒋少一女士及其一致行动人合计持有32.69%中马传动股份对应的表决权。
综上，由于：
1、盛桂英女士和蒋少一女士可以实际支配上市公司股份表决权均超过30%，
合计超过60%，双方能够控制中马传动的股东会；
2、蒋少一女士已故配偶吴江先生系盛桂英女士之子，蒋少一女士的子女吴
泓洁、吴秉鸿、吴虹霏系盛桂英女士的孙子女，蒋少一女士与盛桂英女士系姻亲，存在密切的亲属关系；
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，持有投资者30%以上股份
的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的，系一致行动人。盛桂英女士持有中马集团100%股权，其姻亲蒋少一女士与中马集团均持有中马传动股份；
4、本次收购系由于继承导致，盛桂英女士系已故实际控制人吴良行之妻，
相关权益变动均发生在家庭成员内部，且盛桂英女士、蒋少一女士均系中马传动原实际控制人吴良行、吴江父子的近亲属，双方有继承吴良行、吴江父子弘扬发展中马传动之遗志的共同意愿；
基于上述因素，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表
10决权超过30%。公司实际控制人由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。控制关系图如下：
三、收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
为稳定中马传动股价，保障上市公司稳定性、维护全体股东的权益，收购人同意参照上交所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证监会的相关规定，向上交所自愿承诺18个月的限售期，限售期内不转让继承的中马传动股票。
除此之外，收购人所拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。本次收购的相关股份的过户手续正在办理中。
四、关于本次收购免于要约收购的说明
本次收购过程中，因继承导致盛桂英女士在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。
11第五节资金来源
本次收购为遗产继承，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
12第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果收购人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义
13务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
14第七节对上市公司的影响分析
一、本次变动对上市公司独立性的影响
本次收购后，公司控股股东未发生变化，盛桂英女士、蒋少一女士成为公司的实际控制人。公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人盛桂英女士承诺：
“1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
15（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。”
二、与上市公司之间的同业竞争
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人盛桂英女士出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市
公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公
司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产
16品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人与公司之间不存在关联交易。收购人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。如果根据公司实际情况发生关联交易的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
收购人盛桂英女士作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人及本人控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间
的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。”
17第八节与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人未与公司发生以下重大交易或安排：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以
上的交易；
3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
18第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
19第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露却未披露的其他信息。
20收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：______________盛桂英
签署日期：2024年11月20日
21法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所
负责人：_______________华晓军
经办律师：_______________赵锡勇
经办律师：_______________李兴卓
22（本页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人（签字）：______________盛桂英
签署日期：2024年11月20日
23第十一节备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证件复印件；
2、吴良行先生的遗嘱；
3、《关于浙江中马传动股份有限公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》；
4、收购人声明；
5、收购人签署的《收购报告书》。
二、备查文件备置地点本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室
24附表
收购报告书附表基本情况浙江中马传动股份有限公浙江省温岭市石塘镇上马上市公司名称上市公司所在地司工业区经一路1号
股票简称 中马传动 股票代码 603767.SH
收购人名称盛桂英收购人注册地—
拥有权益的股增加□
有无一致行动人有√无□
份数量变化不变，但持股人发生变化√收购人是否为收购人是否为上市
上市公司第一是□否√是√否□公司实际控制人大股东收购人是否对收购人是否拥有境
境内、境外其
是□否√内、外两个以上上是□否√他上市公司持市公司的控制权
股5%以上收购方式（可通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式多选）转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承√赠与□其他□收购人披露前拥有权益的股
份数量及占上盛桂英女士通过持有中马集团36.75%股权，间接持有中马传动9.47%股份市公司已发行股份比例本次发生拥有
本次收购及《协议书》履行完毕后，收购人的持股情况如下：盛桂英女士权益的股份变
持有100%中马集团股权及中马传动2345万股股份，合计持有中马传动动的数量及变
33.37%股份对应的表决权。
动比例在上市公司中本次收购导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为向中国证拥有权益的股
券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完成之日，变动份变动的时间方式为继承。
及方式与上市公司之
间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之
间是否存在同是□否√业竞争收购人是否拟
是□否√于未来12个月
25内继续增持
收购人前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供
《收购办法》是√否□
第五十条要求除收购人因继承取得股份免于提供财务顾问核查意见，其他文件已提供的文件是否已充分披
是√否□露资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是□否√顾问本次收购是否
需取得批准及是□否√批准进展情况收购人是否声明放弃行使相
是□否√关股份的表决权
收购人姓名：盛桂英
签字：
日期:2024年11月20日
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