隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

隆鑫通用动力股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

* 截至目前，公司与意大利 CMD 少数股东等签订的《框架协议》约定的先决条件尚未全部达成，但交易各方有意愿在2024年继续履行《框架协议》并在约定的交割前提条件满足的情况下，根据框架协议条款约定推进本交易的交割。但仍存在交易先决条件不能全部达成导致本次交易不能按期完成或不能完成的风险，提请投资者注意风险。

*广州威能被职务侵占一案处于立案侦查阶段，以及部分民事诉讼案件未结案，公司目前尚不能判断对广州威能业绩承诺期间的业绩实现情况和对公司当期以及期后利润的影响。

*公司增资及并购取得金业机械66%的股权形成的商誉原值为29421.24万元，截至2023年末已累计计提商誉减值损失27990.74万元，账面净值为1430.50万元，若金业机械未来经营不及预期，商誉仍存在减值的风险。

*珠海隆华存在减值风险的植保机相关资产已全额计提减值，随着新产品实现量产，将很可能扭转目前持续亏损的情况，若新产品在市场的拓展不及预期，后续仍存在亏损的风险。

*公司内部控制报告已连续两年被出具强调事项段，公司已就相关事项一方面对内控制度等进行梳理完善，另一方面加强了董监高及相关人员对规范运作和内部控制等方面的法律法规进行了专项培训，以及加强过程监督。虽然公司已对内控相关方面进行了整改，仍有可能存在内控执行不到位的情况，公司将持续优化内控体系，以使内控体系有效运行。

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隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）于2024年6月7日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于隆鑫通用动力股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0757号）（以下简称“《工作函》”），现就《工作函》中涉及的有关问题回复如

下：

一、关于意大利 CMD

报告期内，公司拟向意大利 C.M.D Costruzioni Motori Diesel S.p.A.公司（以下简称意大利 CMD 或 CMD）少数股东转让所持有的意大利 CMD 全部 67%股权，公司因此将该部分股权转入持有待售资产。截至年报日，股权交割尚未完成。

2023 年意大利 CMD 实现营业收入 2.30 亿元，亏损-1.02 亿元，总资产 9.35 亿元，净资产2.11亿元。根据评估机构出具的股权价值咨询报告，以2023年8月

31日为评估基准日，采用有序清算条件下进行估值测算，公司持有的意大利

CMD67%的股权价值为-202.47万欧元，经与少数股东协商，最终转让价格约为 100万欧元（人民币约合792.71万元）。2023年公司确认预计负债1.09亿元，系拟处置意大利 CMD，预计应付终止金所致。

请公司：（1）结合收购以来对意大利 CMD 的投资成本、意大利 CMD 主要资产

负债的具体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于

净资产的价格转让所持 67%股权的合理性，公司前期是否存在对意大利 CMD 资产减值准备计提不及时、不充分的情况；（2）补充披露预计支付大额终止金的背景、考虑，金额确定的方式、依据，是否具有商业合理性，是否有利于保障上市公司的利益。

请评估师说明经评估后出具股权价值咨询报告而非评估报告的原因和考虑，股权价值咨询报告与评估报告的结论在可参考性和权威性上是否存在差异。请年审会计师对问题（1）发表意见。

回复：

（1）结合收购以来对意大利 CMD 的投资成本、意大利 CMD 主要资产负债的

具体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于净资产

的价格转让所持 67%股权的合理性，公司前期是否存在对意大利 CMD 资产减值准

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备计提不及时、不充分的情况；

1）公司投资 CMD 基本情况

2016 年，为实现公司在航空发动机产业领域布局的发展战略，结合 CMD 公

司在活塞式航空发动机领域的技术研发优势，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购意大利 CMD公司的议案》，并于 2017年 1月，通过受让CMD股权及向 CMD增资方式，共投资 4111.00 万欧元(人民币约合 30360.97 万元)取得 CMD67%的股权。CMD 主要业务：从事高精密机械零件制造以及先进柴油发动机的设计和开发（含汽车、船舶和航空领域）。

2）意大利 CMD 资产负债情况

单位：万元/人民币项目名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年投资成本30360.97

资产总额64220.8968590.3582527.3687783.2781832.6890248.3693520.49

流动资产34847.7436450.8345895.3743327.5635423.3839009.0238301.42

长期资产29373.1532139.5236632.0044455.7146409.3051239.3455219.07

负债总额36260.5838767.0152440.7059354.6058259.4867108.4172379.73

流动负债23132.0624971.1028680.2030665.8632683.8530343.1132431.74

长期负债13128.5113795.9223760.5128688.7425575.6336765.3039948.00

净资产27960.3129823.3430086.6628428.6823573.2023139.9521140.76

3）意大利 CMD 主要财务状况

单位：万元/人民币项目名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年营业收入24695.4625345.0625240.4116390.1928995.0231836.5123042.63

营业成本19180.3118776.4920304.8114883.0125987.4228979.6820651.11

销售毛利5515.156568.574935.601507.183007.602856.832391.52

净利润2188.171702.67391.82-2489.32-2114.38-1081.71-10214.79

备注：

* 以上财务数据已按中国《企业会计准则》进行转换和调整；主要调整包括对CMD个别报表长期资产

的折旧摊销、合并层面公允价值的调整和折旧摊销。

4）减值计提情况

3股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

单位：万元/人民币项目名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年资产减值损失（损----990.00-512.48--37.97失以“-”号填列）信用减值损失（损-159.09-88.51281.32-237.94-730.61-2.93-失以“-”号填列）商誉减值金额（损---3822.02-5687.62-1981.87-2811.83-失以“-”号填列）

* 收购以来，每年末均对 CMD的应收款项、存货、固定资产等进行减值测试。

其中，应收款项主要采取账龄法和个别认定方式进行减值测试，2017年至2023年分别计提了信用减值损失（如上表所示）。

存货按成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，2021年计提了资产减值损失512.48万元。

固定资产按可回收金额计算固定资产，低于其账面价值的差额计提减值损失，结合业务变化影响资产利用情况，2020年计提了资产减值损失990.00万元。

* 公司 2017年收购意大利 CMD67%股权形成的商誉 14303.35万元，每年末根据 CMD经营情况及经营预测进行了减值测试，同时，聘请了第三方评估机构进行了商誉减值测试。2019年至2022年分别进行了商誉减值计提，商誉减值金额（如上表所示）。

* 公司在定期报告时，均对资产进行了减值测试。2023年第四季度，CMD现有战略客户确认已终止与 CMD 的商业合作关系。并在 2023 年年度报告时对 CMD相关的资产和负债转入持有待售，并计提了减值。

综上所述，公司按照会计准则相关规定，结合意大利 CMD 经营情况资产状况及资产利用情况等，公司每年均对相关资产进行了减值测试，并计提了相应的减值损失，不存在前期对意大利 CMD 资产减值准备计提不及时、不充分的情况。

5）转让价格合理性说明

*转让背景

受国际地缘政治关系变化的影响，相关国家和地区逐步扩大了外资投资的审

4股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026查范围，具体包括能源、交通、通信、网络安全、半导体、航空航天、国防和金融等行业；亦涉及相关资产/技术转移；相关技术/产品出口交易也受到适用法律

和法规的管辖，受此影响，公司从 CMD引进活塞式航空发动机技术进行国产化计划的实现面临障碍，公司之前布局的航空发动机战略目标难以达成；CMD在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD 航空发动机项目商业化目标已难以达成。

公司确定了聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，积极向电动化、智能化、网联化、生态化转型。逐步适时采取剥离、退出等方式减少非主营业务。

2020年，受全球宏观经济形势变化的影响，CMD 公司营收大幅下降；2021年以来，虽然 CMD营收规模逐步恢复，但受其主要客户产品结构调整、自身制造成本费用上升等因素影响，其盈利能力明显下降。2023 年 10 月底，CMD 主要业务的战略客户（该客户与 CMD 合作已超 10 年，2022 年，CMD 汽车零部件类产品营业收入约 2700万欧元，该客户交易金额约 1670万欧元，占 CMD该类产品营业收入约 62%；2023年，CMD汽车零部件类产品营业收入约 1700万欧元，该客户交易金额约 160 万欧元，占 CMD 该类产品营业收入约 9%）确认已终止与 CMD 的商业合作关系。由于 CMD已难以维持和战略客户的合作关系，受此因素影响，汽车零部件业务订单减少，2023年 CMD实现营业收入为 2.30亿元人民币，同比下降28%，亏损1.02亿元人民币，较同期亏损增加0.91亿元人民币，其主要为营收规模大幅下降和计提火灾损失所致，CMD公司经营状况受到重大影响业绩出现大幅下滑。

*转让价格确定

公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司对 CMD公司 67%

的股权价值进行了咨询评估，其评估主要考虑在前述背景下，对 CMD 的整体运营和未来发展产生了重大影响，同时，考虑到其航空发动机产品未来收入难以实现以及现有业务收入大幅减少，寻找替代客户存在不确定性等因素，难以合理预测其未来持续经营现金流，故未采用收益法进行测算。为了解清算条件下的股权价值，咨询报告采用有序清算条件下进行估值测算，并出具了《股权价值咨询报告》（重康评咨报字（2023）第151号）。

根据测算结果 CMD 公司 67%的股权价值为-202.47 万欧元，经与少数股东协商确认，本次交易的股权转让价格为100万欧元（人民币约合792.71万元）。

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综上所述，转让价格虽然远低于 CMD净资产，但公司考虑到 CMD 在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，结合公司聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，以及参考 CMD 现有财务状况和第三方出具的《股权价值咨询报告》的结果，同时，与 CMD少数股东按公平自愿原则经多轮磋商的结果，其转让价格是合理的。

截至目前，虽然协议约定的先决条件尚未全部达成，但交易各方有意愿在

2024年继续履行《框架协议》并在约定的交割前提条件满足的情况下，根据框架

协议条款约定推进本交易的交割。但仍存在交易先决条件不能全部达成导致本次交易不能按期完成或不能完成的风险。

（2）补充披露预计支付大额终止金的背景、考虑，金额确定的方式、依据，是否具有商业合理性，是否有利于保障上市公司的利益。

2023 年 12 月，公司与 CMD 及其少数股东签署了《框架协议》，以实现公司

从 CMD完全退出，协议中约定公司应向 CMD 支付终止金 1390万欧元，终止金确定的方式和依据如下：

金额序号项目说明（万欧元）

1、根据CMD 2018年召开的股东会决议，为保证航空发动机

项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行航空发动机项

11050现金增资，现金增资的总额不超过1300万欧元，按67%的股

目

权比例计算，公司应承担870万元；

2、公司同意承担CMD航空发动机项目研发团队一年人员费用

总额的67%，即180万欧元。

根据公司与CMD于2018年签订的《技术及专有知识许可和合作协议》（以下简称“TCA协议”），公司承诺应在15年内

2 TCA协议终止 340 实现2000台以上航空发动机的国产化销售目标，CMD按销售

收入10%应收取的提成费不低于1000万欧元。经双方协商，公司向CMD支付340万欧元后，双方提前终止该协议。

合计1390人民币约合10305.23万元

1）航空发动机项目说明

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* 2018年 6月，经 CMD董事会和股东会审批通过，同意 CMD向意大利政府申报航空发动机开发项目，该项目总投资3600万欧元（人民币约合28048.68万元），其资金来源为 CMD自有资金 2300万欧元（人民币约合 17919.99万元）、当地银行长期低息贷款1300万欧元（人民币约合10128.69万元）。该项目已于2022年投入完成，其中2200万欧元（人民币约合17140.86万元）用于制造、试验检测等固资投入，1400万欧元（人民币约合10907.82万元）用于研究和开发支出，CMD 公司已建立了 DOA（设计）、POA（制造）体系。CMD 于 2018年获得了汽油航空发动机的 EASA 适航认证，研发的柴油航空发动机目前尚未取得 EASA 适航认证。为保证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现金增资，现金增资的总额不超过 1300万欧元。2019年底，CMD在获得银行同意向 CMD提供低息贷款时，CMD全体股东向银行提供了《股东出资承诺》，承诺若 CMD无法按期偿还上述低息贷款时，股东愿意采用财务资助（股东贷款等）或增资等方式向 CMD 提供不超过 1300 万欧元的支持。由于受全球宏观经济形势和地缘政治因素的变化影响，CMD在实现其航空发动机项目目标方面存在障碍，并且难以维持与战略客户的合作关系，对 CMD的整体经营和未来发展产生了重大影响。考虑到 CMD在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，以及公司聚焦“摩托车+通机”主要业务战略发展的需要，为终止公司在航空发动机项目方面对于银行的承诺，在公司完全退出 CMD的基础上，经 CMD公司与银行协商，要求公司按持股比例（67%）向 CMD 支付 870 万欧元，以改善 CMD的财务状况，增强还款能力，在此情况下，银行同意豁免公司在《股东出资承诺》下的相关承诺。

*研发团队人员费用说明

CMD在 2020、2021、2022三年间研发人员费用分别为 309万欧元、350万欧

元、355万欧元；平均每年研发人员费用为338万欧元，其中航空发动机项目研发团队的费用占比约为 80%，为 270万欧元。公司从 CMD退出后，为短期保证 CMD航空发动机研发团队的稳定，经与少数股东协商，公司同意在退出后按照原股权

比例（67%）向 CMD 支付一年的航空发动机研发团队人员费用，即 180万欧元。

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2）TCA协议终止说明

为实现公司引进 CMD 航空发动机技术并实现国产化的目标，公司于 2018 年与 CMD 公司签订了关于航空发动机的《TCA 协议》，协议有效期为 20 年，根据《TCA协议》约定，CMD同意在《TCA协议》期限内，CMD许可公司在中国大陆独占使用其知识产权和专有技术制造和销售协议产品，并按销售金额的10%收取提成费。公司同意在最长15年内累计实现不低于2000台的航空发动机的销售目标，并以2000台的销售收入为计算应支付提成费的最低标准。经双方协商，预计公司应支付的提成费为1000万欧元。

综合考虑目前《TCA 协议》已履行的时间较短、CMD22 产品的市场竞争力不

足、GF56未按期获得 EASA认证、地缘政治的影响以及公司退出 CMD 的考虑，经双方协商一致，同意提前终止《TCA协议》，作为解除《TCA协议》的条件，由公司一次性向 CMD支付 340万欧元，约占应支付金额的 34%。

3）其他说明

公司在向小股东转让持有的全部股权并收取股权转让款后，按协议约定，在支付终止金前，公司及其他合同方应：

*终止各方于2017年签署的《股东协议》；

* 终止公司与 CMD公司于 2018年签署的《技术及专有知识许可和合作协议》；

*终止公司与少数股东之间的《卖出选择权协议》：

根据公司收购 CMD 的相关协议约定，少数股东有权在取得 CMD22、GF56航空发动机 EASA 认证证书后要求公司购买其持有 CMD 的全部或部分股权，行权价格根据上一年度经审计的财务报表中 EBITDA的对应倍数（3.5-6倍）计算。

* 取得 CMD公司债权金融机构对本次交易的相关同意函；

* 在交割时，少数股东和 CMD公司及其关联方同意豁免公司、其关联方及公司委派的高管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉讼或法律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方（包括但不限于公司资不抵债、资不抵债前或清算程序中的任何债权人、受托人、接管人或破产管理人）权利主张或诉讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和

CMD公司承担。

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综上所述，公司向 CMD支付 1390万欧元的终止金，具有商业合理性，且有利于保障公司的长远利益。

评估师意见：

股权价值咨询报告的咨询对象是 CMD的股权价值，CMD是境外注册成立的法人主体，基于以下原因，本次出具了股权价值咨询报告：

1、鉴于本次的目的系为委托人拟转让 CMD 股权，结合 CMD 公司近年来经营

持续亏损的情况，同时，考虑到受国际地缘政治关系变化的影响，以及战略客户已终止其主要汽车零部件业务的情况。根据多次沟通，明确本次咨询报告的使用人、用途、咨询前提等情况，本次咨询工作是假设 CMD不持续经营为前提，这与CMD在咨询基准日仍在持续经营现状不一致，故为服务于本次交易行为，本次选择出具股权价值咨询报告。

2、参考《上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第214号）》第二十条“相关资产不以资产评估结果作为定价依据。”鉴于本次经济行为，结合委托人拟实施的相关方案，本次出具股权咨询报告系为委托人决策作参考而非直接作为定价依据。

3、由于 CMD 是境外注册的法人主体，其资产、经营、管理等均在境外，受

当地法律、法规的管辖的影响的情况，结合在实务操作过程中，对境外公司评估或咨询过程中，受诸多因素的影响，无法完全满足资产评估准则的相关要求。评估人员参照国务院国资委印发的《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》，“允许部分境外国有资产交易和并购上市公司采用估值方式为交易价格提供参考”的规定，出具了股权价值咨询报告。

会计师意见：

我们对上述事项执行的主要审计程序如下：

1、查阅意大利 CMD投资相关文件及付款单据；

2、取得意大利 CMD 的年度审计报告及隆鑫通用针对意大利 CMD 按照《企业

9股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026会计准则》的转换过程，对转换过程进行复核，并分析财务状况、经营情况；

3、了解并测试隆鑫通用与商誉减值相关的关键内部控制的有效性；复核隆

鑫通用对各资产及资产组的认定和商誉的分摊方法，了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；取得隆鑫通用并购 CMD形成的包含商誉资产组可收回金额的《资产评估报告》，与评估机构进行了访谈，了解独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；复核估值方法和采用的主要假设，包括折现率和永续增长率；复核现金流量预测的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较，分析其可收回金额的合理性。

4、了解隆鑫通用处置意大利 CMD 股权的交易背景、商业目的，获取双方签

订的相关协议及第三方专业机构出具的《股权价值咨询报告》，针对协议中的重要条款、谈判过程等情况进行了访谈。

通过执行上述程序，意大利 CMD管理层各年均对公司相关资产进行了减值测试，对应各年计提了相应的减值准备；隆鑫通用各年聘请第三方专业机构辅助公司对包含商誉资产组的企业价值进行了判断，并计提了相应的减值准备，根据测算结果，2023年前包含商誉资产组未发生进一步减值的情况，未发现公司前期对意大利 CMD资产减值准备计提不及时、不充分的情况。

通过执行上述程序，意大利 CMD股权交易价格系经多轮磋商的结果，该价格系熟悉情况的交易双方按照公平原则自愿交易协商达成的，具有商业合理性。

二、关于资产损失

2023年，公司确认因不可抗力因素产生的各项资产损失3875.97万元。前

期公告显示，2023 年 1-8 月，意大利 CMD 由于存放在第三方物流公司的存货遭遇火灾受损，全额计提存货损失约3893.20万元。

请公司：（1）补充披露该部分存货的类别、具体构成、形成原因及存放于第

三方物流公司的时间、具体存放地、存放期限等；（2）第三方物流公司的成立时

间、资质取得情况、与公司及相关方是否存在关联关系等，以及火灾发生的时间、原因、具体情况、是否造成其他第三方存货的损失等；（3）结合意大利 CMD 与第

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三方物流公司签订的仓储或保管合同条款等，说明造成存货损失的具体责任人，

第三方物流公司是否应承担保管存货毁损、灭失的责任，相关存货是否已投保财

产保险等，物流公司、保险公司是否应对公司履行赔付义务，并结合上述情况进一步说明意大利 CMD 全额计提存货损失是否合理。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）补充披露该部分存货的类别、具体构成、形成原因及存放于第三方物

流公司的时间、具体存放地、存放期限等；

近十年来，CMD 公司与战略客户已形成长期合作关系，为缩短与客户之间的供货距离，提升交付效率，同时，解决 CMD 公司库房面积不足的情况，CMD公司长期租用第三方物流公司国际贸易服务有限公司位于San Nicola di M.elfi (PZ)

地的仓库主要存放汽车零部件及生物能发电机相关的原材料及零部件、产成品等物资。

单位：万元/人民币库龄（存放时间）存货类别金额形成原因存放地

1年以内1年以上

原材料及

1547.62 按 CMD经营所需， San Nicola di 717.73 829.88

零部件将部分存货存放于第三 M.elfi (PZ)地

产成品2328.36方物流公司仓库仓库446.731881.63

合计3875.981164.462711.51

（2）第三方物流公司的成立时间、资质取得情况、与公司及相关方是否存

在关联关系等，以及火灾发生的时间、原因、具体情况、是否造成其他第三方存货的损失等；

1）第三方物流公司情况

第三方物流公司名称：国际贸易服务有限公司；

成立时间：2012年5月17日；

注册资金：10000欧元；

经营范围：其他运输支持活动、货物存放管理；

截止目前员工人数101人；

股权架构：Mossuca Gianpiero（持股 37%）、Mossuca Lorenzo Antonio（持

11股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026股 37%）、Dorini Pasqualina Alessandra（持股 11.2%）、Mossuca Michele（持股 3.7%）、Mossuca Filomena（持股 3.7%）、Mossuca Assunta Gerarda（持股3.7%）和 Mossuca Vito（持股 3.7%）。

从公开信息查询及 CMD出具的函件，该物流公司股东与 CMD及其股东不存在关联关系。

经了解，国际贸易服务有限公司该仓库还存放有其他公司物流，本次火灾亦有损失，但无法确认具体损失情况。

2）火灾发生的情况

2023 年 8 月 20 日至 21 日，CMD 存放在第三方 International Trading &

Service Srl 物流公司【位于 San Nicola di M.elfi (PZ)】的物资，由于其仓库发生火灾，导致该物资损毁。经当地消防部门初步调查，火灾可能由于上述仓库周边土地上的树叶被烧毁而导致，与自然因素有关，火灾原因等最终调查结果还待确认。

（3）结合意大利 CMD 与第三方物流公司签订的仓储或保管合同条款等，说

明造成存货损失的具体责任人，第三方物流公司是否应承担保管存货毁损、灭失的责任，相关存货是否已投保财产保险等，物流公司、保险公司是否应对公司履行赔付义务，并结合上述情况进一步说明意大利 CMD 全额计提存货损失是否合理。

CMD公司与战略客户已长期合作超 10年以上，为便于及时交付，提升效率，同时有效解决 CMD仓储能力不足的情况，基于与国际贸易服务有限公司长期合作关系，通过双方确认的委托出入库单据，将相关物资交予其保管，未签订保管合同或协议，同时，在存放的10多年内未发生过自然灾害或管理不善等情况。

CMD一方面向波坦察检察机构提起了诉讼，以确定引起火灾责任，波坦察检察机构正在审理调查确定。另一方面 CMD聘请专业人员拟对被销毁货物的残留物情况进行核实，由于仓库的屋顶已完全倒塌，待清理后进入仓库，目前尚无结论。

同时，CMD向保险公司通报了火灾及受损情况，保险公司尚在评估损失和本次火灾责任的相关检查，除向保险公司报险外，亦将国际贸易有限公司提起了诉讼。

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由于相关货物已烧损，当地消防部门初步判断与自然因素有关，目前，当地检察机构、消防部门和保险公司未能确定火灾原因，进而无法明确责任情况，CMD基于谨慎性原则就该部分物资计提了全额减值损失，并在公司进行股权退出时，评估价值等已包含了该物资的相关减值损失情况。

会计师意见：

我们对上述事项执行的主要审计程序如下：

1、了解 CMD存放第三方物流存货情况、火灾相关情况；

2、获取国际贸易服务有限公司工商信息资料，检查其是否存在关联关系；

3、获取 CMD 律师对火灾事件处理进度的描述函件，结合 CMD 管理层对该事

项的判断，对其合理性进行分析。

通过执行上述程序，我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的证据在所有重大方面存在不一致情形。

三、关于广州威能

前期公告显示，公司控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称广州威能）对其分销客户存在大额应收账款长期无法收回情况，公司对27家分销客户起诉，涉及应收账款5.07亿元，并对其中4.60亿元计提信用减值损失。12家分销客户在诉讼中提出异议称其与广州威能不存在真实交易。

请公司：（1）补充披露对上述27家分销客户销售的设备对应的前十大供应商的情况，包括名称、成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在上下游公司受同一控制或存在关联关系情形；（2）补充披露上述业务的实际经营模式和开展过程，货物在供应商、客户及公司之间的流转及存放方式、货物交付地点、资金流转过程、合同条款对权利义务的约定、

产品品牌、金额、数量、前期收入成本确认情况，核实相关交易是否存在真实货物流转，是否存在货物自供应商处交付客户的情况，说明相关收入的真实性；请年审会计师发表意见。

13股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

回复：

（1）补充披露对上述27家分销客户销售的设备对应的前十大供应商的情况，包括名称、成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系或其

他利益关系，是否存在上下游公司受同一控制或存在关联关系情形；

广州威能起诉的27家分销客户销售的设备对应的前十大供应商主要情况如

下：

单位：万元与广州截止与27家27家客户威能是

序目前客户是否2015-2021年公司名称成立时间主营业务注册地址否存在号存续存在关联订单对应采购关联关

状态关系额（不含税）系

深圳崇发康发动机、发电机组及其零配件的技术深圳市福田区天安

1997年8

1明斯发动机开发、技术咨询、技术支持、批发、数码城天展大厦存续无无53570.39月14日

有限公司佣金代理（不含拍卖） CD 座一楼

普通机械产品科技开发、设计、生湖北省襄阳市高新康明斯动力

2012年3产、销售；内燃机零件加工、销售；技术产业开发区深

2技术有限公存续无无6213.25月23日汽车零件（不含发动机）加工、销售圳工业园刘集南路司及售后服务。9号电力信息及自动化产品、电子产品及

通信设备、输变电配套设备、发电机江西省南昌市高新泰豪科技股1996年3

3及发电机组、电动机及配套设备、环开发区清华泰豪大存续无无4904.27

份有限公司月20日

保及节能产品、高新技术产品的开楼

发、生产、销售、维修服务江苏省无锡国家高康明斯发电新技术产业开发区

机技术(中1996年3研发生产交流发电机及零部件、低压449号地块（经营存续无无4377.50国)有限公月20日电器及元件

地址:无锡市新吴司区新荣路2号）特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；建设工程设计；

输电、供电、受电电力设施的安装、无锡法尔胜江阴市璜土镇石庄

2014年5维修和试验；机械设备研发；工程和

5悦能动力有工业园区锦绣路5在业无无2908.40月29日技术研究和试验发展；技术服务、技限公司号

术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；发电机及发电机组制造；电机制造上海菱重发

2013年1船用发动机、发电用发动机、发电机上海市杨浦区军工

6动机有限公存续无无2029.27月21日组及相关部件的设计和制造；销售自路2630号司

14股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

与广州截止与27家27家客户威能是

序目前客户是否2015-2021年公司名称成立时间主营业务注册地址否存在号存续存在关联订单对应采购关联关

状态关系额（不含税）系

制产品；船、电发动机和发电机组，及其相关部件的批发和进出口上海马拉上海市宝山城市工

1996年3生产、维修电机、电气、机组产品，

7松·革新电业园区宝祁路767存续无无1580.32月18日销售自产产品气有限公司号

生产和销售发电机组及其配套件、燃

气发电机组、制冷设备、太阳能应用飞尔特能源广东省东莞市厚街

2012年11产品及提供售后和租赁服务；设立研

8（东莞）有镇白濠泰康街27在业无无1497.55月13日发机构，研究和开发风电设备、太阳限公司号

能发电设备、柴油发电机和风力、太

阳能、柴油三位一体的发电机组

特种机械设备销售；发动机、发电机

广西玉柴特组、工程机械、专用汽车、新能源汽

2019年4广西玉林市玉州区

9种装备有限车、专用环卫装备、汽车零部件、防存续无无1439.30月28日玉柴路2号

公司护装备、纺织品、电子产品的研发、生产和销售

利莱森玛电设计、生产、推广、销售发电机、电

机科技(福1995年12动机、减速器系列产品、交流发电福州市仓山区盖山

10存续无无1252.72

州)有限公月22日机、制动电动机、变速箱、电子驱动镇艾默生路1号

司器及起动器、自动调压器

注：经公开信息查询显示，前述十大供应商与广州威能无关联关系，亦与27家分销客户不存在受同一控制的情况。

（2）补充披露上述业务的实际经营模式和开展过程，货物在供应商、客户及

公司之间的流转及存放方式、货物交付地点、资金流转过程、合同条款对权利义

务的约定、产品品牌、金额、数量、前期收入成本确认情况，核实相关交易是否存在真实货物流转，是否存在货物自供应商处交付客户的情况，说明相关收入的真实性；

1）业务经营模式和开展过程

广州威能业务主要分为直销、分销、出口三类，起诉的27家客户均为分销

15股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

业务客户，广州威能向其出售发电机组、发动机、发电机等设备，交易方式有现款现货、授信赊销发货两种方式。广州威能与上述27家分销客户签订合同后，广州威能已按照合同约定完成全部合同义务，上述客户未按照合同约定按时完成合同的付款义务，广州威能向广州番禺区法院提起诉讼追索货款。

2）货物流转及交付方式

*需要生产的订单

广州威能与客户签订《销售合同》后，公司内部转化为销售订单；采购部门依据订单需求，向供应商下达采购订单采购相关物料，采购物料入库后公司生产部门完成生产后办理成品入库手续。

*采购后直接销售订单

广州威能与客户签订《销售合同》后，公司内部转化为销售订单；采购部门依据订单需求，向供应商下达采购订单采购相关物料，采购物料直接销售给客户。

*发货方式

满足合同约定发货条件，商务部门发出《发货通知》，物流部门根据《发货通知》，按合同约定交付方式交付客户。合同约定交付方式主要为：工厂送货、客户自提两种，存在个别订单因采购产品可直接交付客户，且客户距供应商较近的情况，采取客户在供应商自提方式以节约运费。

3）与客户和供应商资金流转过程

*广州威能与客户合同条款对权利义务的约定及资金流转过程

广州威能与分销客户交易方式有现款现货、授信赊销发货两种方式。现款现货方式客户支付全额货款后，广州威能将货物交付客户；有授信可赊销发货的客户，先将货物交付客户，客户在约定时间内将货款支付给广州威能。

*广州威能与供应商资金流转

广州威能与供应商结算分为现款现货、月度挂账付款等方式，广州威能按与供应商约定方式，向供应商支付采购货款。

4）销售合同对权利义务的约定

16股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

广州威能与客户签订的《销售合同》，约定了交货时间及交付方式，付款方式，保修期等条款。对有授信可赊销发货的客户，对付款方式约定：自发货日起1-3个月内支付全款，若全款不能如期到账，则客户除需支付货款外仍需支付延迟付款罚息。

5）与27家分销客户交易和收入成本确认情况

*2015-2021年27家分销客户累计交易情况

单位：万元销售数量销售收入金分销客户应收余额累计交易额销售成本

（台）额

兰溪市华滨电子科技有限公司4817.028304.37898.007313.936881.50

广州市瑞动柴油机有限公司3928.858296.03593.007273.216801.59

广州普莱斯科技有限公司3461.638586.09368.007550.786559.69

兰溪市翔捷机电设备有限公司3433.417385.70504.006499.795883.59

广州安飞德科技有限公司3332.7311222.60789.009887.669102.54

上海尊锋机电设备有限公司2541.718603.07911.007521.986759.80

湖南弘文科技有限公司2385.173276.04678.002899.152844.16

杭州全荣科技有限公司2303.662303.66112.002029.871783.62

广东宾士动力科技有限公司2093.2014955.35378.0012898.5910821.09

杭州本贝科技有限公司1925.252000.39154.001761.691561.57

广东春上机电有限公司1850.642847.1565.002492.212300.74

佛山市春日精密机械有限公司1637.913045.38153.002691.272524.10

广东中机能源科技有限公司1593.616761.6884.005813.834901.97

杭州志倍科技有限公司1455.361569.36109.001380.221217.63

广州通富机电有限公司1327.672187.46176.001935.811896.09

天津博威动力设备有限公司1237.891727.8345.001489.361329.11

上海印答机电科技有限公司1233.281764.66151.001554.971499.60

广州源泓实业有限公司1043.341565.80284.001385.671267.02

深圳市希力普环保设备发展有限公司1008.734072.92110.003481.283024.73

河南旭智电子科技有限公司907.961817.7525.001590.441448.11

上海富轶信息科技有限公司720.95880.9541.00759.44668.20

上海艾临科智能科技有限公司565.002779.88-2395.181190.50

上海科斯达电气有限公司542.773165.8028.002729.142596.57

浙江中思能源科技有限公司492.742116.2675.001872.791795.78

广州盛康动力设备有限公司419.537174.92681.006163.605741.69

广州市耀南环保科技有限公司34.92103.76-92.5784.56

东旭集团有限公司4393.995020.42182.004380.243736.65

合计50688.90123535.297594.00107844.6896222.19

17股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

*2015年-2021年27家分销客户累计交易产品类别及品牌

单位：万元发电机组发动机发电机配件及其他年度超能康明其它收入小康明斯玉柴其它收入小斯坦利莱森其它收入毛各类供毛利毛利毛利牌斯牌品牌计牌牌品牌计福牌玛牌品牌小计利应商

20151637.86--1637.86220.621297.43-90.091387.51143.46--8.438.430.70694.73128.01

20163274.92-193.163468.08446.821193.28-125.921319.21174.3281.94-94.69176.6320.09537.7883.42

20174731.5167.45112.824911.78654.363366.06329.811281.114976.98695.27130.155.80235.46371.4151.442966.741561.84

20186780.69-1743.248523.931269.296713.78-1494.538208.31960.73419.1580.7158.86558.7255.35393.6282.92

201915306.72158.582072.2417537.532353.1215263.35245.58281.6615790.601701.67987.66162.28116.631266.57178.182439.8062.93

20209722.09--9722.09208.257584.05694.554393.1412671.73170.43818.83441.32316.721576.8720.262929.37326.97

20212438.59--2438.59132.13608.8210.37350.61969.79118.54154.1487.6942.79284.6248.4875.3913.25

合计43892.37226.034121.4648239.875284.5936026.771280.308017.0745324.143964.422591.87777.79873.584243.24374.5010037.432259.35

*2015年-2021年货物由供应商处直发客户情况发电机组及配件发动机发电机年度金额毛利金额毛利金额毛利数量数量数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

2015---------

2016-46.9611.12------

201729675.00107.225231444.73297.1164.100.39

201881316.1094.781291141.4574.3815398.2440.44

2019133507.52497.583117.999.0769.82-0.38

2020-3051.02252.741331381.17194.91120.482.86

2021-10.69-0.31---2070.35-2.55

合计508607.29963.137884085.34575.4748502.9940.76

2015年-2021年货物由供应商处直发27家分销商客户的销售金额共计

13195.62万元，占2015年-2021年期间27家分销客户累计营业收入的比例为

12.24%，占比较小。

2015年-2021年货物由供应商处直发客户销售金额共计105466.37万元，

占广州威能2015年-2021年期间全部客户累计营业收入640079.99万元的比

例为16.48%。

*分销客户收入及成本确认规则

*收入确认原则

18股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

根据广州威能与分销客户的合同约定，具备发货条件后，由分销客户委托物流承运商到广州威能提货，物流承运商凭提货委托书（客户盖章）、行驶证复印件到广州威能提货，或广州威能送货到客户指定地点。客户收货后在销售出库单上签字后返回广州威能。货物交付客户后，公司已将商品控制权转移给客户。广州威能凭提货委托书、签字后的销售出库单确认销售收入，符合《企业会计准则14号-收入》相关要求。

*成本计量及确认原则

广州威能产品具有小批量、多状态的特性，将材料消耗、制造费用和人工成本，按标准成本分摊到订单的成本核算模式。确认收入时，将对应的产品成本结转进入主营业务成本。

综上所述，广州威能与27家分销客户在2015年至2021年间，累计交易金额123535.29万元，同时，与27家客户的交易均有销售合同、货物出库单、货物交付及签收单据、销售发票和销售回款单等销售原始依据，并有采购合同、采购发票、采购付款凭据、原材料入出库等采购及生产单据匹配，即广州威能与27家分销客户的交易具备真实交易背景，确认收入和成本依据充分、真实。

会计师意见：

我们对上述事项执行的主要审计程序如下：

（1）我们通过天眼查查询，对上述27家分销客户及10家供应商成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系进行查询，经查询，未发现存在关联关系；

（2）以前年度执行的程序：

1）了解评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控制的有效性。2）关注、评估广州威能收入确认政策，广州威能收入确认政策符合企业会计准则的相关规定；3）抽查相关销售合同、销售订单；关注交易价格、

交易数量、交货方式、货权转移以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。4）

19股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026了解货物自供应商直接交付客户的情况；5）抽查相关客户的生产记录、出库单、

签收单、提货委托书；关注其回款期及抽查回款情况，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性。

（3）了解公司的交易模式，货物由供应商处直发客户与广州威能发货的责

任及合同约定的权利义务均相同，个别订单因采购产品可直接交付客户，且客户距供应商较近的情况，采取客户在供应商自提方式以节约运费；广州威能销售合同约定，其在不超过引起索赔的货物或其部件的价格前提下，对因合同产生、与合同有关或合同引起、或因合同下任何货物或根据合同提供的任何货物的制造、

销售、交货、转售、修理或使用所引致的任何种类之索赔(包括就疏忽或损失而

提出的索赔)承担责任；在此过程中，威能作为主要责任人承担了相关产品的风险，同时有权自主决定产品的价格，采用总额法确认收入，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

通过执行上述程序：未发现与该27家分销商和10家主要供应商存在关联关系；未发现相关交易存在无实货物流转情况；未发现相关收入存在不真实情况。

四、关于金业机械

公司2023年控股子公司遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械）

计提商誉减值准备1.25亿元，金业机械本期实现营业收入6210.00万元，同比下滑47.53%，净利润585.23万元，同比下滑75.86%，为2021年“踩线”完成业绩承诺后连续第二年业绩大幅下滑。根据公司对于2022年年报监管工作函的回复，金业机械2020年、2022年销售收入基本持平，但2021年出现83.84%的同比增长，且期间费用率仅7.59%，远低于2020年和2022年的14.37%、18.36%，公司解释称主要系某重点项目产品收入增长所致，但对其前五大客户的销量在

2021年均有较大增长。

请公司：（1）结合金业机械主要财务数据、实际经营情况和未来发展趋势等，补充披露近2年商誉减值的测算情况，并结合重要假设和主要参数及其变化，说明商誉减值金额的合理性，2022年公司对其商誉减值计提是否充分；（2）补充

20股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

披露金业机械近4年期间费用具体构成情况，公司支付各项经营性费用的时间、支付对象、关联关系、支付金额等，并结合经营模式、客户变动等，说明2021年金业机械期间费用率显著低于其他年度的原因和合理性，是否存在通过少计期间费用以调节利润的情况；（3）进一步说明前期披露某重点项目是否与金业机

械前五大客户均存在关联，2021年对前五大客户均有大比例销量增长的具体原因及合理性；（4）补充披露2023年对上述客户的销售情况，包括交易背景、交易金额、应收账款金额、毛利率、期后回款等，并结合与相关客户的业务开展过程、货物流转情况、金业机械承担的权利义务等，说明相关业务的收入成本确认是否准确，收入是否真实，是否存在2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）结合金业机械主要财务数据、实际经营情况和未来发展趋势等，补充披

露近2年商誉减值的测算情况，并结合重要假设和主要参数及其变化，说明商誉减值金额的合理性，2022年公司对其商誉减值计提是否充分；

1）主要财务数据

单位：万元项目名称2021年2022年2023年营业收入21259.1011834.416210.00

营业成本10407.056625.532922.24

销售毛利10852.055208.883287.76

净利润7682.482423.85585.23

2）近两年评估的重要假设和主要参数变化

*主要假设如下：

2022年12月31日2023年12月31日

主要假设：主要假设：

*在未来可预见的时间内，评估对象按照现有生*在未来可预见的时间内，评估对象按照现有生产产经营模式、结算模式、现有经营政策进行经营。经营模式、结算模式、现有经营政策进行经营。

*在未来可预见的时间内，评估对象管理团队及*在未来可预见的时间内，评估对象管理团队及员员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及务及资产。资产。

21股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-026

*本次包含商誉资产组未将营运资金纳入评估*本次包含商誉资产组未将营运资金纳入评估范范围，因此期初营运资金设定为零，假设在未来围，因此期初营运资金设定为零，假设在未来生产生产经营中有足够的营运资金用于生产经营。由经营中有足够的营运资金用于生产经营。由于在采于在采用预期未来现金流量现值进行评估时采用用预期未来现金流量现值进行评估时采用永续期

永续期进行测算，因此期末营运资金回收金额近进行测算，因此期末营运资金回收金额近似为零。

似为零。*评估对象遵守国家相关法律和法规，不会出现影*评估对象遵守国家相关法律和法规，不会出现响商誉资产组发展和收益实现的重大违规事项。

影响商誉资产组发展和收益实现的重大违规事*产权持有人提供的历年财务资料所采用的会计项。政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计*产权持有人提供的历年财务资料所采用的会核算方法在重要方面基本一致。

计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会*假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回计核算方法在重要方面基本一致。收方面的问题。

*假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款*无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照

回收方面的问题。其他用途使用委估资产组可以实现价值最大化，评*本次评估所涉及的商誉资产组相关经营资质估对象的现行用途视为最佳用途。

证书能顺利取得或到期能顺利延期。*本次评估所涉及的商誉资产组相关经营资质证*无不可抗力、自然或人为灾害或其他不可预见书能顺利取得或到期能顺利延期。

因素对价值的实现造成重大影响。

22股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

*关键参数表单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

2021年测试报告18740.0019300.0020035.0021072.0021270.00

营业收入2022年测试报告16006.1618044.3420346.3021657.8422768.81

2023年测试报告9243.6115854.7717013.5918113.6318322.40

2021年测试报告2.99%3.81%5.18%0.94%

增长率2022年测试报告12.73%12.76%6.45%5.13%

2023年测试报告71.52%7.31%6.47%1.15%

2021年测试报告8204.098418.788755.449283.489360.05

息税前利润2022年测试报告4067.215743.786715.817265.888198.51

2023年测试报告3095.235901.976364.326801.046763.35

2021年测试报告43.78%43.62%43.70%44.06%44.01%

息税净利润

2022年测试报告25.41%31.83%33.01%33.55%36.01%

率

2023年测试报告33.49%37.23%37.41%37.55%36.91%

2021年测试报告17.14%17.14%17.14%17.14%17.14%

折现率2022年测试报告14.94%14.94%14.94%14.94%14.94%

2023年测试报告15.95%15.95%15.95%15.95%15.95%

23股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

*2021年-2023年经营预测参数差异说明

2021年，金业机械由于某重点型号产品实现批产和集中交付等影响，2021年实现营业收入21259.10万元，同比增长83.84%，基于某重点型号产品尚需交付订单和其他产品市场需求，结合当年经营业绩完成情况，商誉减值测试时降低了2022年营业收入预期，预测2022年营业收入18740.00万元。由于其他产品市场需求低于预期，2022年实际完成营业收入11834.41万元，实际完成与预测营业收入存在差异。

2022年实际完成营业收入11834.41万元，同比下降44.33%，基于2022年

营业收入实现不及预期情况，结合对未来年度行业形势的判断，商誉减值测试时降低了2023年营业收入预期即为16006.16万元，较2022年商誉减值测试时预测的2023年营业收入存在差异。2023年，金业机械受客户需求不及预期，部分订单延期交付，暂停新采购订单计划等影响，实现营业收入6210.00万元，同比下降47.53%，较预测数降低61.20%。

3）商誉减值测试情况

*2022年商誉减值测试情况

金业机械2018年开始承担的某重点型号项目产品，在2021年实现批产和集中订单交付，并在2022年该项目产品订单供货完成，另外其他产品受市场需求下降，订单量减少，使得2022年营业收入未达预期。公司于2022年末对金业机械涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计未来现金流量现值即可收回金额为38810万元，较资产组的账面值低9360.48万元。按公司享有66%的股权比例计算，确认商誉减值损失6177.92万元。

*2023年商誉减值测试情况

金业机械2023年暂未接到某重点型号项目产品订单，同时，受客户需求不及预期影响，一方面，部分产品订单交货时间延迟，造成部分生产完成后的产品未能发出；另一方面，暂停新的采购订单计划，2023年营业收入未达预期。公司于2023年末对金业机械涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计未来现金流量现值即可收回金额为20740万元，较资产组的账面值低18964.22万元。

按公司享有66%的股权比例计算，确认商誉减值损失12516.39万元。

24股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025综上，由于主要受客户需求不及预期影响，导致金业机械2023年营业收入不及预期，与2022年商誉减值测试时预测的2023年营业收入规模发生了较大变化，使2022年与2023年商誉减值损失波动较大，公司认为2022年商誉减值计提金额是合理的。

（2）补充披露金业机械近4年期间费用具体构成情况，公司支付各项经营性

费用的时间、支付对象、关联关系、支付金额等，并结合经营模式、客户变动等，说明2021年金业机械期间费用率显著低于其他年度的原因和合理性，是否存在通过少计期间费用以调节利润的情况；

1）金业机械近4年期间费用构成总体情况

2023年2022年2021年2020年

项目金额收入费金额收入费金额收入费金额收入费（万元）用率（万元）用率（万元）用率（万元）用率

销售收入6210.00/11834.41/21259.10/11563.83/

期间费用合计1611.6825.95%2172.9318.36%1612.707.59%1661.7414.37%

其中：销售费用101.901.64%122.971.04%138.210.65%77.600.67%

管理费用1147.5318.48%1183.9910.00%715.023.36%603.695.22%

研发费用404.586.51%901.197.61%766.093.60%922.297.98%

财务费用-42.32-0.68%-35.22-0.30%-6.62-0.03%58.170.50%

其中：变动费用169.412.73%203.421.72%174.780.82%132.501.15%

固定费用1442.2823.23%1969.5116.64%1437.936.76%1529.2413.22%

其中：人力费用559.379.01%609.065.15%605.512.85%575.084.97%

研发材料103.721.67%450.453.81%317.881.50%445.903.86%

折旧摊销费469.567.56%515.744.36%361.251.70%372.413.22%

办公费30.060.48%20.230.17%13.510.06%9.810.08%

水电气费36.320.58%8.630.07%8.930.04%7.300.06%

咨询审计费48.870.79%162.061.37%11.770.06%8.930.08%

其他固定费用194.333.13%203.331.72%119.080.56%109.820.95%

2）金业机械各年度费用率及费用额变化情况说明

*各年度费用率变化说明

金业机械的产品主要为航空航天特种装备关键零部件，以自产为主，涉及零

25股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

部件规格较多，区别较大，产销量不能反映公司规模情况的特点。金业机械采取TOB的销售业务模式，销售人员配置及相关的销售费用较少，因此期间费用中的变动费用仅占10%左右。金业机械期间费用主要以人力费、折旧费、研发材料费等固定费用为主。在2021年销售收入增长的情况下，期间费用总额1612.7万元与2020年1661.74万元基本持平，收入规模增加影响造成期间费用率下降

6.78个百分点；2022年期间费用总额2172.93万元，同比2021年增加560.23万元，但受收入规模下降的影响，期间费用率同比上升10.77个百分点。

*各年度费用额变化情况说明

2021年费用总额1612.70万元，同比2020年增幅2.9%，基本持平。其中：

销售费用同比增加60.61万元，主要为向客户支付产品专利使用费59.14万元所致；管理费用同比增加111.33万元，主要为产量上升影响废品损失增加50.52万元、员工增加影响人力费用增加30.43万元等因素所致；研发费用同比降低

156.20万元，主要为研发投入减少所致；财务费用降低64.79万元，主要为利息收入增加所致。

2022年费用总额2172.93万元，同比2021年增加560.23万元，增幅34.73%。

其中：管理费用同比增加468.97万元，主要为新厂区6栋厂房转固影响折旧费用增加159.87万元，项目专项咨询、审计及法律服务咨询、高企申报咨询影响审计咨询费增加150.29万元，试制产品增加影响废品损失增加52万元等因素所致；研发费用同比增加135.10万元，主要为研发投入增加所致；销售费用与财务费用同比基本持平。

2023年费用总额1611.68万元，同比2022年减少561.25万元，降幅25.83%，

主要为研发投入降低影响研发费用减少496.61万元所致。

金业机械期间费用中，固定费用占比较大，而费用中的主要费用为人力成本和折旧摊销；管理费用及研发费用里的工资主要核算管理和研发等非生产人员的薪酬，折旧摊销主要系办公楼等非生产相关的资产折旧摊销，其发生与销售无直接关系。

3）金业机械近4年各项费用的支付时间、支付对象等情况

单

26股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

单位：万元支付时间与费费用项关联费用类别2023年2022年2021年2020年支付对象用期间差异说目关系明

销售费用差旅费15.175.719.8110.61员工（报销）无次年1月支付

销售费用工资20.9417.4651.2845.09员工无上年12月工资重庆彪神服饰有

其他人限责任公司、绥

销售费用5.176.755.332.40无

力费用阳县税务局、员工（报销）业务招

销售费用55.7524.2011.0610.32员工（报销）无待费售后服

销售费用-59.1859.14-/无务费遵义联正科技有

限责任公司、绥其他销

销售费用4.879.671.589.17阳县鑫源电脑科无售费用技部、员工（报销）等次年1月支付

管理费用工资233.16185.89182.60151.04员工无上年12月工资社会保

管理费用40.1643.9943.4513.91绥阳县税务局无障金

管理费用福利费68.2655.6542.5742.46员工（报销）无劳务报绥阳县众志保安

管理费用16.2216.3316.3215.25无酬服务有限公司其他人

管理费用11.284.583.212.80员工（报销）无力费用

管理费用差旅费17.864.319.4310.81员工（报销）无业务招

管理费用81.6052.6814.4721.32员工（报销）无待费汽车费中国石油销售股

管理费用18.0721.0518.0014.88无用份有限公司按权责发生制累计摊摊销无形资

管理费用33.4633.8133.8333.58/无销产，对应多期支付的情况。

贵州尹泽律师事

管理费用诉讼费5.796.2918.1821.04无务所专利使

管理费用32.8253.298.682.15国家知识产权局无用费

27股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

支付时间与费费用项关联费用类别2023年2022年2021年2020年支付对象用期间差异说目关系明建恒生产力促进

中心、中国新时

代认证中心、贵

管理费用审计费4.22162.0611.778.93无州博思瑞工程咨

询有限公司、德恒律师事务所等按权责发生制摊销固定资

管理费用折旧341.03331.51171.64168.45/无产，对应多期支付的情况。

将过程中的存货确认为废品

废品损损失，对应多管理费用138.82146.7794.7744.25/无

失个供应商、多期支付的情况。

贵州航

子公司费用，电科技

管理费用---33.63/无金额小，明细有限公多。

司咨询服遵义建衡科技服

管理费用44.65---无务费务有限公司遵义联正科技有

限责任公司、绥其他管

管理费用60.1365.7946.1019.19阳县鑫源电脑科无理费用技部、员工（报销）重庆市永川区鑫现金折

财务费用-0.39-4.88-0.2457.25龙机械有限责任无扣公司（鹏程）等利息收

财务费用-43.34-36.20-8.50-1.68开户银行无入其他财

财务费用1.415.862.122.60开户银行无务费用人工费

研发费用164.18278.42260.74302.12员工无用河北百思特精密材料投工具科技有限公

研发费用103.72450.45317.88445.90无

入司、重庆车氏科

技有限公司、温

28股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

支付时间与费费用项关联费用类别2023年2022年2021年2020年支付对象用期间差异说目关系明州三连汽车零部件有限公司等按权责发生制折旧费摊销固定资产

研发费用用与待95.07150.42155.78170.39/无和长期待摊费摊用，对应多期支付的情况。

委托外部研究深圳市优越新材

研发费用--26.42-无开发费料公司用遵义建衡科技服

其他研务有限公司、绥

研发费用41.6121.905.273.88无

发费用阳县供电局、员工（报销）等

合计1611.682172.931612.701661.74

综上所述，金业机械的主要期间费用发生与支付均在同一会计期间，存在部分支付跨期的费用（折旧、摊销、工资、损失等）均计提在发生会计期间。同时，金业机械的期间费用中占比达90%左右为固定费用，近4年费用总额波动较小，费用率的波动主要受销售收入的增减变化影响较大。因此，不存在通过少计期间费用以调节利润的情况。

（3）进一步说明前期披露某重点项目是否与金业机械前五大客户均存在关联，

2021年对前五大客户均有大比例销量增长的具体原因及合理性；

1）前五大客户近4年销售情况

单位：万元

2023年含2022年含2020年含

客户名关联2021年含税序号结算方式主要产品税销售金税销售金税销售金称关系销售金额额额额客户收到下级客户货

非关款后同比例支付，开

1客户一一类主要产品634.023472.624995.212183.10

联方票后3个月内支付货款；质保金按前4年

29股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

2023年含2022年含2020年含

客户名关联2021年含税序号结算方式主要产品税销售金税销售金税销售金称关系销售金额额额额

发票金额的5%在90天内支付。

预付款在合同生效后一类主要产品115.434.7643.5024.71

10日支付30%，产品二类主要产品-2144.885104.8486.00

交付后支付30%，产三类主要产品621.00309.22920.87-非关

2客户二品验收合格后支付其他产品16.48-126.00-

联方

30%，一年后无质量问

题支付10%的质保小计752.912458.866195.21110.71金。

预付款在合同生效后

10日支付30%，产品

非关交付后付30%，产品

3客户三二类主要产品-268.696089.27430.00

联方验收合格后支付

30%，一年后无质量问

题支付10%的质保金合同签订一周内支付

非关总货款的30%作为预

4客户四三类主要产品38.21421.301190.531747.33

联方付款，验收合格后全部付清。

挂账后90天滚动付款

非关（采取入库挂账方

5客户五一类主要产品-335.75969.341472.90698.72联方式，挂账开具发票后

90天内支付货款）。

合计1089.397590.8219943.125169.86

2）某重点项目向前五大客户销售情况

单位：万元序2023年销2022年销2021年销2020年销客户名称号售收入售收入售收入售收入

1客户二01898.124428.9576.11

2客户三005219.84380.53

合计01898.129648.79456.64

金业机械2021年前五大客户中，某重点项目产品有向与金业机械不存在关联关系的客户二和客户三两家客户销售。某重点项目产品订单主要集中在2020年四季度至2022年二季度。由于订单交付完成，2023年未再收到客户下达的该

30股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

重点项目产品订单。

3）前五大客户销售情况说明

*客户一：该客户为金业机械的长期主要客户之一，金业机械向其销售一类主要产品，其中某悬挂类结构部件在2019年开始升级改型，2019年至2020年处于该项目产品研发试制阶段，2020年该客户含税销售额2183.10万元。2021年，得益于某悬挂类结构部件升级改型产品验证通过并开始量产，该客户含税销售额增加至4995.21万元。2023年，受客户项目暂停影响，订单减少，该客户含税销售额下降至634.02万元。

*客户二：2018年以前，金业机械以一类主要产品为主。近年来，金业机械凭借其较好的客户资源和技术支撑，逐步拓展二类主要产品和三类主要产品。金业机械从2018年开始承担某重点项目（二类主要产品），历经多次状态优化和改进，于2020第四季度完成产品定型，在2021年实现批产和集中订单交付。2021年及2022年向该客户交付的二类主要产品中，主要为某重点项目产品。另外，金业机械承担该客户的三类主要产品研发项目于2021年完成产品定型并实现批量供货，2021年至2023年分别实现含税销售额920.87万元、309.22万元、

621.00万元。

*客户三：金业机械向该客户销售的产品主要为某重点项目产品，由于订单交付完成，2022年、2023年未再收到该客户下达的该重点项目产品订单。

*客户四：金业机械主要向该客户销售三类主要产品，受客户项目周期影响，近四年订单逐渐减少，2020年至2023年各年含税销售额分别为1747.33万元、

1190.53万元、421.30万元、38.21万元。

*客户五：该客户为金业机械的长期主要客户之一，金业机械向其销售一类主要产品，与向客户一销售的一类主要产品存在相互配套的关系，因此总体订单趋势与客户一相似。2020年至2023年向客户五销售的含税销售额分别为698.72万元、1472.90万元、969.34万元、-335.75万元。该客户2023年收入为负数，主要系对原合同暂估价格的审核调减370.53万元所致，（分别为2023年1.61万元、2022年36.81万元、2021年59.73万元、2020年31.40万元、2019年73.93万元、2018年及以前167.05万元）。按照新收入准则第二十四条规定，对于已

31股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。

综上所述，金业机械2021年业绩大幅增长，主要得益于项目进度及客户需求增长的影响，一是某重点项目产品（二类主要产品）集中交付，二是一类主要产品升级改型后的量产交付，三是三类主要产品的批量供货，上述项目均有开发过程以及客户订单支撑，2021年业绩大幅增长不存在不合理的情形。

（4）补充披露2023年对上述客户的销售情况，包括交易背景、交易金额、应

收账款金额、毛利率、期后回款等，并结合与相关客户的业务开展过程、货物流转情况、金业机械承担的权利义务等，说明相关业务的收入成本确认是否准确，收入是否真实，是否存在2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。

1）前五大客户相关情况

单位：万元近四年含税销售金额近四年应收账款余额应收账款减值准备2024

序截止年1-5客户名称2023号2023年2022年2021年2020年2023年末2022年末2021年末2020年末2023年月回款年新增末余额金额

1客户一634.023472.624995.212183.106741.556963.536380.415537.71384.57867.38160.00

2客户二752.912458.866195.21110.712447.162630.854464.08144.8464.68201.1632.69

3客户三-268.696089.27430.002250.122758.933911.56430.00180.08433.60-

5客户四38.21421.301190.531747.3331.364.76228.8576.211.571.5740.00

4客户五-335.75969.341472.90698.7273.581079.331409.99744.86-36.415.4245.00

合计1089.397590.8219943.135169.8611543.7813437.4016394.896933.62594.481509.12277.69

2）应收账款回款及余额情况

金业机械前五大客户存在验收后付款、挂账后滚动付款、质保金一年后付款等情况，付款时间基本较销售时间滞后。金业机械向前五大客户销售后，均陆续收回货款，2024年1-5月合计回款277.69万元。截止2023年末，前五大客户应收账款余额11543.78万元，均低于2021年至2023年的合计销售额。

32股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

3）应收账款减值准备情况

金业机械每半年开展应收账款减值测试，前五大客户均无明显不能收回应收账款的迹象，采取账龄法计提应收账款减值准备，2023年新增计提减值准备

594.48万元，截止2023年末应收账款减值准备余额1509.12万元。

4）收入确认原则

金业机械向前五大客户销售的产品均属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。金业机械在确认收入时的支撑资料包括：

与客户签订的合同、金业机械销售出库单、客户签收回执单。金业机械获取上述资料已表明商品实物及控制权、主要风险和报酬已转移给客户，同时金业机械已享有现时收款权利，符合收入确认原则的规定。

5）成本计量原则

金业机械产品具有小批量、多品种、多生产环节的特性，采取分车间归集材料消耗、制造费用和人工成本，按产品明细分步结转产品成本的成本核算模式。

确认收入时，将对应的产品成本结转进入主营业务成本。

综上所述，金业机械2020年-2023年营业收入确认原则未发生变化，确认收入依据充分，成本与收入匹配，期间费用按权责发生制核算不存在跨期情况，业绩波动主要受项目进度及客户需求波动影响，确认收入后客户正常回款，不存在2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。

会计师意见：

1、我们针对商誉减值测试执行的主要程序如下：

（1）了解并测试隆鑫通用与商誉减值相关的关键内部控制的有效性；

（2）复核隆鑫通用对各资产及资产组的认定和商誉的分摊方法，了解各资

产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

（3）取得隆鑫通用并购遵义金业形成的包含商誉资产组可收回金额的《资

33股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025产评估报告》，与评估机构进行了访谈，评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）复核估值方法和采用的主要假设，包括折现率和永续增长率；复核现

金流量预测的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较，分析其可收回金额的合理性。

通过执行上述程序，我们未发现商誉减值金额计提不充分的情况。

2、我们针对期间费用执行的主要程序如下：

（1）执行分析性程序，销售费用、管理费用进行月度、年度的波动分析，检查薪酬、折旧分配情况，查看是否存在分配不合理的情况。结合销售费用占营业收入的比例，对费用合理性进行分析。

（2）检查大额费用的合同、协议、付款或报账凭据，确定费用发生的真实

性、准确性；实施费用截止性测试程序，关注公司是否存在跨期确认费用的情况。

（3）通过对固定资产、无形资产的摊销测试，检查计入费用中的部分固定费用是否异常；

通过执行上述程序，费用收入占比主要系销售收入增减变化较大，未发现通过少计期间费用以调节利润的情况。

3、我们针对经营业绩执行的主要审计程序如下：

（1）了解、评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控制的有效性。

（2）关于营业收入的审计程序

1）了解、评价并测试销售与收款相关的关键内部控制，关注销售收款内部

控制的有效性；

2）关注、评估金业机械收入确认政策，金业机械收入确认政策符合企业会

计准则的相关规定；

3）执行分析性程序。将本年的营业收入与上年的营业收入进行比较，分析

产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算本年重要产品的毛利率，与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况；

4）检查主要客户的销售合同、销售订单，关注交易价格、交易数量、交货

34股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

方式、货权转移，以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性；

5）检查主要客户的生产记录、出库单、签收单、运输单等原始单据；向主

要客户发函询证当期交易发生额和应收账款年末余额；关注主要客户的回款期并

检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性；

6）抽取重要客户执行访谈程序，通过访谈关注客户的经营情况、交易的真

实性、销售回款的收回风险认定。

（3）关于营业成本的审计程序

1）了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，关注

采购与付款、生产与仓储内部控制的有效性。

2）了解生产流程，检查成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用的分摊方法，对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行勾稽检查。

3）对成本执行分析性复核程序，比较报告期直接材料、直接人工、制造费

用占生产成本的比例；获取并复核生产成本明细汇总表的准确性，将直接材料与材料耗用汇总表、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用明细表及相关账项的明细表核对。

4）获取采购合同，关注采购价格、交易数量、货款结算方式等关键条款，

检查采购入库单，关注所有物料是否均已办理入库，入库数量与财务账面确认数量是否一致；

5）获取成本计算表，对存货进行发出计价测试，分析复核成本结转的准确性。对单位成本及成本构成波动进行分析，分析成本波动的合理性；结合生产成本分摊检查，确定其本年营业成本准确性；结合主要产品的毛利率分析，检查营业收入、成本的配比；

通过执行上述程序，我们未发现某重点项目与五大客户存在关联关系，期间

（2020年四季度至2022年二季度）集中交付某重点项目，导致2021年前五大

客户大比例销售增长，符合公司实际经营情况；

4、针对2023年五大客户执行了前述审计程序，金业机械主要经营及财务数

据变化符合公司实际经营情况，未发现2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。

35股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

五、关于海南游隼2023年，公司对全资子公司海南游隼科技发展有限责任公司（以下简称海南游隼）增加投资5000万元，2024年1月，公司以自有资金向海南游隼增资6.5亿元，并于次月实缴到位。海南游隼主要从事投资、合作、技术孵化等业务，

2023年，海南游隼实现营业收入406.22万元，亏损978.27万元。

请公司：（1）补充披露海南游隼成立以来的投资情况、被投项目名称、主要

内容、目前进展、资金流向、项目是否与公司控股股东、实际控制人及其相关方

存在关联，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形；（2）结合投资收益实现情况，海南游隼的营运资金需求、业务开展情况、采购支付、费用支出等资金使用情况等，说明2023年海南游隼发生亏损的原因；（3）说明公司短期内对其连续大额现金增资的目的和考虑，是否具有商业合理性。请年审会计师就问题（1）

（2）发表意见。

回复：

（1）补充披露海南游隼成立以来的投资情况、被投项目名称、主要内容、目前进展、资金流向、项目是否与公司控股股东、实际控制人及其相关方存在关联，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形；

1）投资情况

面对国际形势持续动荡、全球通胀、全球消费紧缩等不利因素，以及隆鑫通用控股股东处于重整程序的背景下，海南游隼的投资决策始终保持极其审慎的态度，同时2023年度海南游隼主要工作系团队搭建、制度建设、市场及项目调研等，除全资成立了宁波伊鸿科技有限公司（以下称“伊鸿科技”，注册资本200万元）和重庆讯电达数字能源科技有限公司（以下称“讯电达”，注册资本3000万元）两家全资子公司外，未有投资项目落地。

2）资金结余情况

海南游隼注册资本7亿元到账后，剔除投资伊鸿科技和讯电达实缴2200万元外，截至2023年12月31日和2024年5月31日资金余额分别为0.37亿元和

36股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

6.74亿元，主要情况如下：

单位：万元

2023年12月31日2024年5月31日

存放银行名称存放类别金额余额

银行存款-建设银行协定存款745.21251.62

银行存款-建设银行7天通知存款3000.002000.00

银行存款-建设银行活期存款0.551.09

银行存款-重庆农商行协定存款25029.34

银行存款-重庆三峡银行协定存款35090.95

银行存款-招行大坪支行活期存款0.99

其他货币资金-存出投资款国债逆回购5011.93

合计3745.7667385.92

截至2023年12月31日和2024年5月31日，结合海南游隼投资项目及资金使用和结存情况，不存在项目与公司控股股东、实际控制人及其相关方关联的情形，亦不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

（2）结合投资收益实现情况，海南游隼的营运资金需求、业务开展情况、采购支付、费用支出等资金使用情况等，说明2023年海南游隼发生亏损的原因；

1）海南游隼投资收益实现情况

2023年度，海南游隼为配合母公司隆鑫通用的产业搭建需求，全资成立了

伊鸿科技有限公司（以下称“伊鸿科技”，注册资本200万元），重庆讯电达数字能源科技有限公司（以下称“讯电达”，注册资本3000万元），其中，对伊鸿科技实缴出资200万元，持股比例为100%，对讯电达实缴出资1000万元，持股比例为100%。除前述两笔长期股权投资外，2023年度海南游隼未发生其他投资行为。

2）营运资金需求

主要系公司为投资、技术孵化等业务做资金储备；维持日常经营；以及对伊

鸿科技、讯电达资本金储备。目前伊鸿科技注册资本200万元，2023年已经全部实缴，讯电达注册资本3000万元，2023年实缴1000万元。不排除后续将根据两家子公司经营发展状况酌情增资。

37股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

3）采购及费用支出等资金使用情况

海南游隼及其两家子公司2023年度资金使用情况分别如下：

单位：万元支出项目名称海南游隼讯电达宁波伊鸿合计

采购支付451.4632.57484.03

参展费50.6450.64

产品开发费46.5046.50

购买固定资产41.1641.16

人力费用184.27258.03442.30

认证检测费用62.7162.71日常经营费用20.71127.603.18151.49

税费5.001.006.00

电商服务费18.2518.25

财务费用-60.81-0.37-61.18

合计144.171043.1054.631241.90综上，根据海南游隼投资收益实现情况营运资金需求、业务开展情况、采购支付、费用支出等资金使用情况等，2023年度海南游隼公司自身未产生营业收入，亏损144.16万元，与两家全资子公司合并报表后，总营业收入406.22万元，亏损978.27万元。发生亏损的主要原因系海南游隼及全资子公司讯电达、宁波伊鸿均为成立初期，生产资料在逐步搭建中，同时各项业务开展处于爬坡阶段，原材料、销售、研发及人力费用的投入大于营业收入，因此导致海南游隼产生亏损。

（3）说明公司短期内对其连续大额现金增资的目的和考虑，是否具有商业合理性。

1）成立海南游隼及增资目的和考虑

为充分贯彻隆鑫通用“聚焦主业、做大做强、做精做透”的战略方向，推动

38股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

隆鑫通用向电动化、智能化、网联化、生态化转型“四转一升”的发展战略，于

2022年11月成立了海南游隼科技发展有限责任公司，拟打造市场化的股权投资平台，通过对一级市场触角的延伸，由外向内传导和挖掘符合隆鑫通用战略的新质生产力项目，内外结合，为隆鑫通用赋能。

海南游隼定位为公司旗下的专业产业投资平台，主营业务包括但不限于一级/二级市场股权投资、咨询顾问等，投资领域将围绕公司的产业基础和发展战略，重点关注新能源、新材料、人工智能等高端制造行业。除直接投资外，还将通过与政府产业资本以及第三方优势社会资本合作发起设立股权投资基金等形式开展业务。

根据公司发展需要，海南游隼将积极开展股权投资及产业投资工作，着力构建产融投资平台，发挥产业资本在专业测试、技术研判、资金等方面的优势，形成短期和中长期相结合的投资策略，更好地为公司“四转一升”战略服务，结合海南游隼在公司发展规划中的定位情况，以及增强海南游隼投资能力和提高工作效率的考量，故对海南游隼进行增资，同时，较好的资本实力在项目的获取、商业谈判等方面能够提供有效助力。

2）开展项目及资金需求情况

海南游隼推进项目及资金需求情况如下：

部分推动项资金需求项目概况项目进度目（万元）拟与政府产业引导基金合作设立二级母

合作设立股基金，重点筛选新能源、新材料、人工合作框架权投资基金智能、机器人等高端制造方向的子基金20000协议磋商

Ⅰ进行投资，首期基金规模5亿元，海南阶段游隼拟出资40%。

拟与政府合作成立新质生产力产业基筹备阶

合作设立股金，该基金将聚焦于数字能源、低空经段，合作权投资基金济及相关领域的股权项目投资，以及关20000方履行内Ⅱ键技术的研发支持，首期基金规模5亿部审批手元，海南游隼拟出资40%。续完成项目

XX新能源专注于固态锂离子电池研发与生产的新立项；进

（一级市场能源企业，系隆鑫通用电摩板块的上游5000-10000行产品验股权投资项

准供应商证、形成

目）投资报告

39股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

完成项目XX芯（一级通用 GPU高端芯片及超级算力系统提供立项；完市场股权投商，在隆鑫通用特种车辆/庭院机器人5000-15000善尽调工资项目）等板块具有协同空间作、形成投资报告由全球头部机器人实验室团队成员发起技术交流XX智能（一设立的智能割草机器人公司，能在技调研；功级市场股权2000-5000

术、数据、算法等角度对隆鑫通用的庭能参数比投资项目）院机器人业务进行升级和补充对等原理样品XX智能（一聚焦于电磁减震器研发的科技公司，电制造（技级市场股权磁产品运用于机械运载、座椅舒适、房2000-5000术验证）、投资项目）屋抗震等领域。股权投资方案磋商

合计54000-75000综上，公司为推动战略发展，围绕公司产业基础重点在新能源、新材料、人工智能等高端制造产业开展投资业务，同时为满足公司在业务推动中资金能够迅速响应，提高效率，在公司成立后，根据章程规定，进行增资实缴到位，是符合公司实际情况的。

会计师意见：

1、我们针对关联方资金占用执行的主要程序如下：

（1）查阅海南游隼成立的相关资料，通过企查查等公开信息进行查询；

（2）获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对；获

取企业信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；取得公司所有银行账户预留印鉴信息统计表，关注是否存在联合或共管账户；

（3）获取并检查协定存款协议，债券逆回购协议，查阅其存款及投资是否存在指定的其他用途；

（4）获取银行账户流水清单，公司大额资金账户银行流水进行检查，检查是否存在与控股股东或其他关联方存在非经营性资金占用。

通过执行上述程序，我们未发现大额资金流向、项目投资与公司控股股东、实际控制人及其相关方存在关联关系，不存在资金流向控股股东及其关联方的情

40股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025形。

2、我们针对海南游隼经营业绩的主要程序如下：

（1）了解海南游隼公司经营状况，复核主营业务收入金额的合理性，并对业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核；

（2）关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；

（3）获取公司与重要客户签订的购销合同及补充协议，关注交易价格、交

易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等相关条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。

（4）检查重要客户的相关收入确认的原始单据；

（5）复核期间费用金额的合理性，并在业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核；

（6）检查大额期间费用的合同、协议；

（7）关注公司期间费用是否存在跨期的情况进行截止性测试；

通过执行上述程序，公司回复海南游隼本年出现亏损的原因与实际情况相符。

六、关于珠海隆华2014年10月，公司投资5000万元设立珠海隆华直升机科技有限公司（以下简称珠海隆华），主营无人直升机产品，珠海隆华自设立以来盈利能力较弱，除2017年、2020年实现微利外其余年份均亏损，亏损金额合计超1亿元。2023年，珠海隆华实现营业收入1382.30万元，同比下滑40.67%，亏损4756.46万元，亏损额同比扩大1609.63万元。

请公司：（1）补充披露珠海隆华主要产品的前五大客户和供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为2023年度新增、实际销售或采购内容、

交易金额、期末应收或预付款项余额情况等；（2）结合珠海隆华主要产品产销

量及价格变化、市场竞争格局、资产减值情况等，说明珠海隆华连续多年亏损的原因并提示后续是否存在持续亏损风险；（3）结合上述情况说明公司长期投入

于与主业无明显关联且持续亏损的无人直升机业务的必要性及合理性，并说明公司对于珠海隆华后续发展的考虑和规划。请年审会计师对问题（1）（2）发表

41股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025意见。

回复：

（1）补充披露珠海隆华主要产品的前五大客户和供应商情况，包括但不

限于具体名称、关联关系、是否为2023年度新增、实际销售或采购内容、交

易金额、期末应收或预付款项余额情况等；

珠海隆华形成营业收入主要为销售整机以及对整机进行改制的服务费、销售零部件等。

1）近两年整机产销量情况

项目型号2022年2023年猎鸥6

产量(台/套)鉴定样机2猎鸥42

销量(台/套)鉴定样机2

2）珠海隆华前五大客户情况

单位：万元排是否关是否为20232023年交易金额期末应收账款客户名称销售内容备注

名联单位年新增（含税）余额航天时代飞鸿技无人直升机机体及项目

1否否1061.051047.20

术有限公司改制、项目培训和租赁样机制造与飞行验证项

2清华大学否否488.33100.00

目杭州嗨翔科技有

3否是技术服务4.00-

限公司扬州制汇互联信

4否是无人机租赁3.00-

息技术有限公司

5不适用

3）珠海隆华前五大供应商情况

单位：万元是否为排是否关采购内2023年交易期末款项余额供应商名称2023年新备注

名联单位容金额（含税）(预付/应付)增

42股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

东莞市宇川塑复材车负数为预付

1胶制品有限公否否34.15-10.87

间模具款余额司威海光威复合

2材料股份有限否否预浸料33.92-

公司珠海顺珍科技

3否否机加件23.4510.02欠款余额

有限公司珠海市凯菱机

4械科技有限公否否机加件20.054.98欠款余额

司哈尔滨东安高

5精管轴制造有否否传动轴20.00-

限公司

合计131.57

说明：前5家供应商合计交易额占全部应付账款交易额约26%。

（2）结合珠海隆华主要产品产销量及价格变化、市场竞争格局、资产减

值情况等，说明珠海隆华连续多年亏损的原因并提示后续是否存在持续亏损风险；

1）连续多年亏损原因

珠海隆华自 2014 年成立以来，主要从事 230kg 级池鹭无人直升机的研发和生产，该产品于2017年开始小批量产，市场应用场景主要集中在农业植保领域，在2018年客户在植保机市场推广过程中，由于植保单价低，较难实现盈利即减少该产品需求，未形成批量订单。随着安保市场空域管制的开放，珠海隆华从2019年起，进行战略转型，向安保等特殊用途拓展，并研发适合安保应用场景的猎鸥无人直升机，由于安保等市场对产品有特殊技术要求，目前这几年一直处于产品试制、性能验证阶段，而研发投入费用等持续增加，产品未批量生产上市，营业收入未突破盈亏平衡点，造成多年亏损。

2）未来经营情况

猎鸥无人机为目前珠海隆华主要研发和未来销售产品，是珠海隆华未来持续经营的主要保障。

43股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

应安保市场对新型无人机的需求，珠海隆华自2019年逐渐向安保领域转型，主要承接某安保无人机技术研发项目相关试验机制造和总装调试。

2022年9月，该无人机性能较同行较优获得潜在客户认可，目前还在进一

步的研发改制中。

随着在研无人机产品不断投放市场，将会为公司带来一定市场突破和场景应用创新。

3）资产及减值情况

截至2023年12月31日，珠海隆华主要资产及减值计提情况如下：

单位：万元

项目2023-12-31占比2022-12-31占比

流动资产合计2759.4341.70%3385.0026.30%

其中：货币资金472.757.14%1401.4910.89%

应收账款（含合同资产）1183.6117.89%639.734.97%

存货1087.2916.43%1265.389.83%

非流动资产合计3857.4058.30%9483.9673.70%

其中：固定资产599.019.05%588.154.57%

无形资产2950.2344.59%8167.1063.46%

资产总计6616.83100.00%12868.96100.00%

*2023年资产减值情况

2023年对植保机相关的无形资产计提减值准备3359万元，无形资产净值

2950.23万元。

*2023年年末资产情况

截止2023年年末，珠海隆华存在减值迹象的资产均已无账面净值。主要资产情况如下：

应收账款1183.61万元，主要为应收航天时代飞鸿技术有限公司1047.20万元，清华大学100万元，主要为本年新增收入形成；

存货1087.29万元，主要为原材料金额919.50万元，包括发动机、飞控组件、DC转换器、发电机定子、涡轮本体、陀螺仪、传动轴等；

固定资产599.01万元，主要为商品房账面净值268.22万元和生产设备、办公设备和检验检测设备，为正常使用；

44股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

无形资产2950.23万元，主要为股东投入的含直机升相关的动力系统、旋翼系统和控制系统等相关的核心发明专利技术。

综上所述，存在减值风险的植保机相关资产已全额计提减值，2023-2024年为珠海隆华主要产品量产前过渡阶段，预计2025年新产品将实现量产，销售规模增长，在此情况下，很可能扭转目前亏损的情况，若新产品在市场的拓展不及预期，后续仍存在亏损的风险。

（3）结合上述情况说明公司长期投入于与主业无明显关联且持续亏损的

无人直升机业务的必要性及合理性，并说明公司对于珠海隆华后续发展的考虑和规划。

隆鑫通用坚持"低碳成套动力系统领先企业"的战略方向，在热动力及其紧密相关行业领域做专做强，积极孵化发展新兴业务，2014年，与清华大学合资成立了珠海隆华直升机科技有限公司，紧跟国际无人机技术最新发展趋势，积极打造无人机动力产业，向先进制造转型升级。珠海隆华在大载重工业无人机领域具备领先的产品及技术优势，无人机行业有较大市场发展空间。

根据公司聚焦“摩托车+通机”主要业务的战略，公司正积极寻找和引进战略投资者。同时，公司将以珠海隆华为桥梁，拓展与清华大学的产学研全面合作，寻求无人化控制、复材轻量化和三电技术等航空技术在摩托车行业的升级应用。

会计师意见：

我们针对上述涉及（1）和（2）执行的主要程序如下：

1、我们通过天眼查查询，对珠海隆华前五客户和供应商的工商信息进行查询；

2、我们抽取了重大客户和本期新增的主要客户的销售合同、发货记录、验

收资料、回款；我们对主要客户期末应收款及交易额实施函证，对未回函实施

45股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

了替代程序；

3、我们对供应商进行变动分析；抽取主要供应商对采购合同、订单信息、入库资料等细节进行检查；对主要供应商余额及交易额实施函证，对未回函实施了替代程序；

4、我们关注了珠海隆华最近两年主要产品销量及价格变化，进行了对比波动分析。了解了珠海隆华主要产品的市场背景、管理层未来发展规划。获取公司管理层未来5年的销售预测计划，并对管理层的销售预测指标进行了复核。

获取了珠海隆华资产减值明细，复核了减值测算过程及管理层核销依据及流程。了解了珠海隆华连续多年亏损的原因以及未来产品存在亏损可能的风险原因；

经上述程序核实，公司上述涉及（1）和（2）的回复，与我们了解到的珠海隆华的实际情况相符。

七、关于预付款项

截至2023年12月31日，公司流动资产项下预付款项余额为5670.47万元，同比增长28.15%，其他应收款中预付款项余额为515.03万元。此外，公司期末其他非流动资产账面余额为3206.49万元，主要是预付设备款3126.49万元，从账龄来看，部分预付款项账龄在1年以上。

请公司：（1）补充披露上述预付款项的具体构成、前五大预付款项对象的情况，包括对象名称、关联关系、交易背景、交易金额、款项支付政策变化、账龄、付款安排及相关设备交付情况等；（2）补充披露其他应收款中的

预付款项和账龄在1年以上的预付设备款对方的名称、注册地址、注册时间、

主营业务等，并说明账龄1年以上的预付设备款是否符合行业惯例，未能交付的具体原因，是否存在资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）补充披露上述预付款项的具体构成、前五大预付款项对象的情况，包括对象名称、关联关系、交易背景、交易金额、款项支付政策变化、账龄、

46股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

付款安排及相关设备交付情况等；

1）预付款具体构成

单位：万元项目名称2023年12月31日余额备注

采购货款4901.15

水电气费370.00

汽车费用43.07

其他356.24

合计5670.47

47股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

2）前五大预付款对象情况

单位：万元单位是否与公主营业务2023年款项支2023年单位名称所在司存在关采购件类型度采购金付款安排账龄付政策末余额地区联关系额

生产、销售驱动液压桥发货后60天内付

Hydro-Gear 国外否通机配件预付款 619.39 1年以内

Hydro-OPP 1250.18 款

Tuff Torq 生产、销售驱动液压桥发货后 30天内付

国外否通机配件预付款614.70614.701年以内

Corporation TUFF-MPP 款

Sweetlife 进出口贸易及物流服务采购计划发送后 30

国外否发动机配件预付款329.171年以内

Co.Limited 2145.06 天内支付

Brembo Brakes 生产销售机动车制动系统采购计划发送后45

India Pvt.Ltd 国外否摩托车配件预付款 867.80 320.28 1年以内天内支付

BYBRE重庆川港燃气有天然气供应先预存

国内否能源每月付款270.001年以内

限公司后使用2068.05

合计---6945.80-2153.54-

48股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

（2）补充披露其他应收款中的预付款项和账龄在1年以上的预付设备款

对方的名称、注册地址、注册时间、主营业务等，并说明账龄1年以上的预付设备款是否符合行业惯例，未能交付的具体原因，是否存在资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。

公司账龄1年以上的预付设备款相关情况如下：

单位：万元是否计提预付款余款项性公司名称注册地址注册时间主营业务关联减值额质方情况

工业测试设备、工业埃皮康重庆市江津测试设备辅助系统及（重庆）区双福街道2018年1月其零配件的研发、设250.86设备款否否测试设备祥福大道1922日

计、制造、销售及售有限公司号8幢后服务东莞市卓东莞市塘厦鼎机械设镇清湖头社2013年5月表面处理设备及涂装预付设

208.22否否

备科技有区清湖路 9B 8 日设备的设计制造安装备款限公司号2栋重庆渝江重庆市两江

岚峰动力新区金山大2011年9月制造、销售、摩托车预付模

162.25否否

部件有限道333号办27日零部件具款公司公楼重庆市江津区德感街道重庆瑞博生产销售塑胶制品；

德感工业园2017年2月恩塑胶有研发制造销售模具和74.90模具款否否风电路6号27日限公司普通机械配件

第库房幢1-

重庆市沙坪机电设备、非标设

重庆安木坝区西园二备、仪器仪表、检

2011年9月预付设

科技有限路98号标具、量具、模具及配27.98否否

16日备款

公司准厂房一期件以及售后服务和相

01栋#3-102关的技术咨询

重庆市九龙重庆红恩坡区铜罐驿2001年6月生产销售电器机械及模具采

机械配件27.56否否

镇观音桥村18日器材、通用设备等购款有限公司

三社3-2号重庆志必重庆市渝北成涂装科1999年6月生产制造销售涂装设预付设

区龙溪镇兴20.40否否技开发有22日备备款隆街1号限公司

49股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2024-025

重庆艾佩重庆市渝北

熙科技发区双凤桥街2016年11销售焊接设备、汽车预付设

19.50否否

展有限公道空港大道月14日零部件备款司1002号

重庆市南岸设计、制作、销售、重庆金巨

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会计师意见：

我们针对预付账款执行的主要程序如下：

1、检查期末大额预付款项，包括相关合同内容、审批、进度，并分析是否存在异常。

2、检查预付款项是否存在关联安排等情况；

（1）了解交易商业实质、交易类型、交易定价政策等；

（2）检查相关合同，结算记录，购置相关材料和资产的相关验收手续，以确定交易的真实性。

（3）通过企查查等公开信息对供应商进行检查，检查是否存在关联方关系，以及相关交易是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当披露。

3、检查一年以上的预付账款；

（1）是否存在不符合预付款项性质的款项，检查付款政策、付款安排以及

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