信永中和会计师事 务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F Block A Fu Hua Mansion
ShineWing No.8 Chaoyangmen Beidaj ie Dong cheng D is t r i c t Be i j i ng 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027 P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190关于《关于对隆鑫通用动力股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》中需要会计师发表意见的说明隆鑫通用动力股份有限公司
XYZH/2024CQAA1F0273
上海证券交易所上市公司管理一部：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）于2024年6月7日收到隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用或公司”）转发贵部于2024年6月7日向隆鑫通用发出的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0757号，以下简称“工作函”），作为隆鑫通用2023年度年报审计机构，贵部要求本所就相关问题进行核查。
我们接受隆鑫通用委托，对隆鑫通用2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权
益变动表以及财务报表附注(以下合称“财务报表”)进行审计，旨在对隆鑫通用2023年度的财务报表是否在所有重大方面按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了隆鑫通用2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，于 2024 年 4 月 25 日出具了 XYZH/2024CQAA1B0132 号标准无保留意见审计报告（以下简称“年报审计”）。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。年报审计涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。为了对财务报表整体发表意见，在年报审计过程中我们针对会计报表科目整体并结合重要性水平实施相关的审计工作。
1我们收到隆鑫通用对工作函问题的【隆鑫通用回复】内容。提供真实、完整的相关经
营、财务、法律资料是隆鑫通用管理当局的责任。我们通过对隆鑫通用提供的相关资料对隆鑫通用对工作函问题的【隆鑫通用回复】进行了核查，现将相关核查情况报告如下：
(本说明除特别注明外，均以人民币万元列示，所涉及统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。)一、关于意大利 CMD报告期内，公司拟向意大利 C.M.D Costruzioni Motori Diesel S.p.A.公司（以下简称意大利 CMD 或 CMD）少数股东转让所持有的意大利 CMD 全部 67%股权，公司因此将该部分股权转入持有待售资产。截至年报日，股权交割尚未完成。2023 年意大利 CMD 实现营业收入2.30亿元，亏损-1.02亿元，总资产9.35亿元，净资产2.11亿元。根据评估机构出具的股权价值咨询报告，以2023年8月31日为评估基准日，采用有序清算条件下进行估值测算，公司持有的意大利 CMD67%的股权价值为-202.47 万欧元，经与少数股东协商，最终转让价格约为100万欧元（人民币约合792.71万元）。2023年公司确认预计负债 1.09 亿元，系拟处置意大利 CMD，预计应付终止金所致。
请公司：（1）结合收购以来对意大利 CMD 的投资成本、意大利 CMD 主要资产负债的具
体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于净资产的价格转让
所持 67%股权的合理性，公司前期是否存在对意大利 CMD资产减值准备计提不及时、不充分的情况；（2）补充披露预计支付大额终止金的背景、考虑，金额确定的方式、依据，是否具有商业合理性，是否有利于保障上市公司的利益。
请评估师说明经评估后出具股权价值咨询报告而非评估报告的原因和考虑，股权价值咨询报告与评估报告的结论在可参考性和权威性上是否存在差异。请年审会计师对问题
（1）发表意见。
【隆鑫通用回复】
（1）结合收购以来对意大利 CMD 的投资成本、意大利 CMD主要资产负债的具体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于净资产的价格转让所持67%
股权的合理性，公司前期是否存在对意大利 CMD 资产减值准备计提不及时、不充分的情况；
1）公司投资 CMD 基本情况
2016 年，为实现公司在航空发动机产业领域布局的发展战略，结合 CMD 公司在活塞式航空发动机领域的技术研发优势，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购意大利 CMD 公司的议案》，并于 2017 年 1月，通过受让 CMD 股权及向 CMD 增资方式，共投资 4111.00 万欧元(人民币约合 30360.97 万元)取得 CMD67%的股权。CMD 主要业务：
2从事高精密机械零件制造以及先进柴油发动机的设计和开发（含汽车、船舶和航空领域）。
2）意大利 CMD 资产负债情况
单位：万元/人民币项目名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年投资成本30360.97
资产总额64220.8968590.3582527.3687783.2781832.6890248.3693520.49
流动资产34847.7436450.8345895.3743327.5635423.3839009.0238301.42
长期资产29373.1532139.5236632.0044455.7146409.3051239.3455219.07
负债总额36260.5838767.0152440.7059354.6058259.4867108.4172379.73
流动负债23132.0624971.1028680.2030665.8632683.8530343.1132431.74
长期负债13128.5113795.9223760.5128688.7425575.6336765.3039948.00
净资产27960.3129823.3430086.6628428.6823573.2023139.9521140.76
3）意大利 CMD 主要财务状况
单位：万元/人民币项目名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年营业收入24695.4625345.0625240.4116390.1928995.0231836.5123042.63
营业成本19180.3118776.4920304.8114883.0125987.4228979.6820651.11
销售毛利5515.156568.574935.601507.183007.602856.832391.52
净利润2188.171702.67391.82-2489.32-2114.38-1081.71-10214.79
备注：以上财务数据已按中国《企业会计准则》进行转换和调整；主要调整包括对
CMD 个别报表长期资产的折旧摊销、合并层面公允价值的调整和折旧摊销。
4）减值计提情况
单位：万元/人民币项目名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年资产减值损失（损-990.00-512.48-37.97失以“-”号填列）信用减值损失（损-159.09-88.51281.32-237.94-730.61-2.93失以“-”号填列）商誉减值金额（损-3822.02-5687.62-1981.87-2811.83失以“-”号填列）
* 收购以来，每年末均对 CMD 的应收款项、存货、固定资产等进行减值测试。其中，应收款项主要采取账龄法和个别认定方式进行减值测试，2017年至2023年分别计提了信用减值损失（如上表所示）。
3存货按成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提
存货跌价准备，2021年计提了资产减值损失512.48万元。
固定资产按可回收金额计算固定资产，低于其账面价值的差额计提减值损失，结合业务变化影响资产利用情况，2020年计提了资产减值损失990.00万元。
* 公司 2017 年收购意大利 CMD67%股权形成的商誉 14303.35 万元，每年末根据 CMD经营情况及经营预测进行了减值测试，同时，聘请了第三方评估机构进行了商誉减值测试。
2019年至2022年分别进行了商誉减值计提，商誉减值金额（如上表所示）。
* 公司在定期报告时，均对资产进行了减值测试。2023 年第四季度，CMD 现有战略客户确认已终止与 CMD 的商业合作关系。并在 2023 年年度报告时对 CMD 相关的资产和负债转入持有待售，并计提了减值。
综上所述，公司按照会计准则相关规定，结合意大利 CMD 经营情况资产状况及资产利用情况等，公司每年均对相关资产进行了减值测试，并计提了相应的减值损失，不存在前期对意大利 CMD 资产减值准备计提不及时、不充分的情况。
5）转让价格合理性说明
*转让背景
受国际地缘政治关系变化的影响，相关国家和地区逐步扩大了外资投资的审查范围，具体包括能源、交通、通信、网络安全、半导体、航空航天、国防和金融等行业；亦涉及
相关资产/技术转移；相关技术/产品出口交易也受到适用法律和法规的管辖，受此影响，公司从 CMD 引进活塞式航空发动机技术进行国产化计划的实现面临障碍，公司之前布局的航空发动机战略目标难以达成；CMD 在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD 航空发动机项目商业化目标已难以达成。
公司确定了聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，积极向电动化、智能化、网联化、生态化转型。逐步适时采取剥离、退出等方式减少非主营业务。
2020 年，受全球宏观经济形势变化的影响，CMD 公司营收大幅下降；2021 年以来，
虽然 CMD 营收规模逐步恢复，但受其主要客户产品结构调整、自身制造成本费用上升等因素影响，其盈利能力明显下降。2023 年 10 月底，CMD 主要业务的战略客户（该客户与 CMD合作已超 10 年，2022 年，CMD 汽车零部件类产品营业收入约 2700 万欧元，该客户交易金额约 1670 万欧元，占 CMD 该类产品营业收入约 62%；2023 年，CMD汽车零部件类产品营业收入约 1700 万欧元，该客户交易金额约 160 万欧元，占 CMD 该类产品营业收入约
9%）确认已终止与 CMD 的商业合作关系。由于 CMD 已难以维持和战略客户的合作关系，受
此因素影响，汽车零部件业务订单减少，2023年 CMD 实现营业收入为 2.30 亿元人民币，
4同比下降28%，亏损1.02亿元人民币，较同期亏损增加0.91亿元人民币，其主要为营收
规模大幅下降和计提火灾损失所致，CMD 公司经营状况受到重大影响业绩出现大幅下滑。
*转让价格确定
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司对 CMD公司 67%的股权价
值进行了咨询评估，其评估主要考虑在前述背景下，对 CMD 的整体运营和未来发展产生了重大影响，同时，考虑到其航空发动机产品未来收入难以实现以及现有业务收入大幅减少，寻找替代客户存在不确定性等因素，难以合理预测其未来持续经营现金流，故未采用收益法进行测算。为了解清算条件下的股权价值，咨询报告采用有序清算条件下进行估值测算，并出具了《股权价值咨询报告》（重康评咨报字（2023）第151号）。
根据测算结果 CMD 公司 67%的股权价值为-202.47 万欧元，经与少数股东协商确认，本次交易的股权转让价格为100万欧元（人民币约合792.71万元）。
综上所述，转让价格虽然远低于 CMD 净资产，但公司考虑到 CMD 在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，结合公司聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，以及参考 CMD 现有财务状况和第三方出具的《股权价值咨询报告》的结果，同时，与 CMD 少数股东按公平自愿原则经多轮磋商的结果，其转让价格是合理的。
截至目前，虽然协议约定的先决条件尚未全部达成，但交易各方有意愿在2024年继续履行《框架协议》并在约定的交割前提条件满足的情况下，根据框架协议条款约定推进本交易的交割。但仍存在交易先决条件不能全部达成导致本次交易不能按期完成或不能完成的风险。
（2）补充披露预计支付大额终止金的背景、考虑，金额确定的方式、依据，是否具
有商业合理性，是否有利于保障上市公司的利益。
2023 年 12 月，公司与 CMD 及其少数股东签署了《框架协议》，以实现公司从 CMD 完全退出，协议中约定公司应向 CMD 支付终止金 1390 万欧元，终止金确定的方式和依据如下：
金额
序号项目说明（万欧元）
1、根据CMD 2018年召开的股东会决议，为保证航空
发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按
1航空发动机项1050出资比例对公司进行现金增资，现金增资的总额不超
目过1300万欧元，按67%的股权比例计算，公司应承担
870万元；
2、公司同意承担CMD航空发动机项目研发团队一年人
员费用总额的67%，即180万欧元。
5金额序号项目说明（万欧元）根据公司与CMD于2018年签订的《技术及专有知识许可和合作协议》（以下简称“TCA协议”），公司承
2 TCA 340 诺应在15年内实现2000台以上航空发动机的国产化销协议终止售目标，CMD按销售收入10%应收取的提成费不低于
1000万欧元。经双方协商，公司向CMD支付340万欧元后，双方提前终止该协议。
合计1390人民币约合10305.23万元
1）航空发动机项目说明
2018 年 6 月，经 CMD 董事会和股东会审批通过，同意 CMD 向意大利政府申报航空发
动机开发项目，该项目总投资3600万欧元（人民币约合28048.68万元），其资金来源为 CMD自有资金 2300万欧元（人民币约合 17919.99万元）、当地银行长期低息贷款 1300
万欧元（人民币约合10128.69万元）。该项目已于2022年投入完成，其中2200万欧元（人民币约合17140.86万元）用于制造、试验检测等固资投入、1400万欧元（人民币约合 10907.82 万元）用于研究和开发支出，CMD 公司已建立了 DOA（设计）、POA（制造）体系。CMD于 2018 年获得了汽油航空发动机的 EASA 适航认证，研发的柴油航空发动机目前尚未取得 EASA 适航认证。为保证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现金增资，现金增资的总额不超过 1300 万欧元。2019 年底，CMD 在获得银行同意向 CMD 提供低息贷款时，CMD 全体股东向银行提供了《股东出资承诺》，承诺若 CMD 无法按期偿还上述低息贷款时，股东愿意采用财务资助（股东贷款等）或增资等方式向 CMD 提供不超过 1300 万欧元的支持。由于受全球宏观经济形势和地缘政治因素的变化影响，CMD 在实现其航空发动机项目目标方面存在障碍，并且难以维持与战略客户的合作关系，对 CMD 的整体经营和未来发展产生了重大影响。考虑到 CMD 在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，以及公司聚焦“摩托车+通机”主要业务战略发展的需要，为终止公司在航空发动机项目方面对于银行的承诺，在公司完全退出 CMD 的基础上，经 CMD公司与银行协商，要求公司按持股比例（67%）向 CMD 支付 870 万欧元，以改善 CMD 的财务状况，增强还款能力，在此情况下，银行同意豁免公司在《股东出资承诺》下的相关承诺。
研发团队人员费用说明
CMD 在 2020、2021、2022 三年间研发人员费用分别为 309 万欧元、350 万欧元、355
万欧元；平均每年研发人员费用为338万欧元，其中航空发动机项目研发团队的费用占比约为 80%，为 270 万欧元。公司从 CMD 退出后，为短期保证 CMD 航空发动机研发团队的稳定，经与少数股东协商，公司同意在退出后按照原股权比例（67%）向 CMD 支付一年的航空发动机研发团队人员费用，即180万欧元。
2）TCA 协议终止说明
6为实现公司引进 CMD 航空发动机技术并实现国产化的目标，公司于 2018 年与 CMD 公
司签订了关于航空发动机的《技术及专有知识许可和合作协议》（以下简称“TCA 协议”），协议有效期为 20 年，根据《TCA 协议》约定，CMD 同意在《TCA 协议》期限内，CMD 许可公司在中国大陆独占使用其知识产权和专有技术制造和销售协议产品，并按销售金额的
10%收取提成费。公司同意在最长15年内累计实现不低于2000台的航空发动机的销售目标，并以2000台的销售收入为计算应支付提成费的最低标准。经双方协商，预计公司应支付的提成费为1000万欧元。
综合考虑目前《TCA 协议》已履行的时间较短、CMD22 产品的市场竞争力不足、GF56
未按期获得 EASA 认证、地缘政治的影响以及公司退出 CMD 的考虑，经双方协商一致，同意提前终止《TCA 协议》，作为解除《TCA 协议》的条件，由公司一次性向 CMD 支付 340 万欧元，约占应支付金额的34%。
3）其他说明
公司在向小股东转让持有的全部股权并收取股权转让款后，按协议约定，在支付终止金前，公司及其他合同方应：
*终止各方于2017年签署的《股东协议》；
* 终止公司与 CMD 公司于 2018 年签署的《技术及专有知识许可和合作协议》；
*终止公司与少数股东之间的《卖出选择权协议》：
根据公司收购 CMD 的相关协议约定，少数股东有权在取得 CMD22、GF56 航空发动机EASA 认证证书后要求公司购买其持有 CMD 的全部或部分股权，行权价格根据上一年度经审计的财务报表中 EBITDA 的对应倍数（3.5-6倍）计算。
* 取得 CMD 公司债权金融机构对本次交易的相关同意函；
* 在交割时，少数股东和 CMD 公司及其关联方同意豁免公司、其关联方及公司委派的高管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉讼或法律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方（包括但不限于公司资不抵债、资不抵债前或清算程序中的任何债权人、受托人、接管人或破产管理人）权利主张或诉
讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和 CMD 公司承担。
综上所述，公司向 CMD 支付 1390万欧元的终止金，具有商业合理性，且有利于保障公司的长远利益。
7【会计师意见】
我们对上述事项执行的主要审计程序如下：
1、查阅意大利 CMD 投资相关文件及付款单据；
2、取得意大利 CMD 的年度审计报告及隆鑫通用针对意大利 CMD 按照《企业会计准则》
的转换过程，对转换过程进行复核，并分析财务状况、经营情况；
3、了解并测试隆鑫通用与商誉减值相关的关键内部控制的有效性；复核隆鑫通用对
各资产及资产组的认定和商誉的分摊方法，了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；取得隆鑫通用并购 CMD 形成的包含商誉资产组可收回
金额的《资产评估报告》，与评估机构进行了访谈，了解独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；复核估值方法和采用的主要假设，包括折现率和永续增长率；复核现金流量预测的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较，分析其可收回金额的合理性。
4、了解隆鑫通用处置意大利 CMD 股权的交易背景、商业目的，获取双方签订的相关
协议及第三方专业机构出具的《股权价值咨询报告》，针对协议中的重要条款、谈判过程等情况进行了访谈。
通过执行上述程序，意大利 CMD 管理层各年均对公司相关资产进行了减值测试，对应各年计提了相应的减值准备；隆鑫通用各年聘请第三方专业机构辅助公司对包含商誉资产
组的企业价值进行了判断，并计提了相应的减值准备，根据测算结果，2023年前包含商誉资产组未发生进一步减值的情况，未发现公司前期对意大利 CMD 资产减值准备计提不及时、不充分的情况。
通过执行上述程序，意大利 CMD 股权交易价格系经多轮磋商的结果，该价格系熟悉情况的交易双方按照公平原则自愿交易协商达成的，具有商业合理性。
二、关于资产损失
2023年，公司确认因不可抗力因素产生的各项资产损失3875.97万元。前期公告显示，2023 年 1-8 月，意大利 CMD 由于存放在第三方物流公司的存货遭遇火灾受损，全额计提存货损失约3893.20万元。
请公司：（1）补充披露该部分存货的类别、具体构成、形成原因及存放于第三方物流
公司的时间、具体存放地、存放期限等；（2）第三方物流公司的成立时间、资质取得情况、
与公司及相关方是否存在关联关系等，以及火灾发生的时间、原因、具体情况、是否造成
其他第三方存货的损失等；（3）结合意大利 CMD 与第三方物流公司签订的仓储或保管合同
8条款等，说明造成存货损失的具体责任人，第三方物流公司是否应承担保管存货毁损、灭
失的责任，相关存货是否已投保财产保险等，物流公司、保险公司是否应对公司履行赔付义务，并结合上述情况进一步说明意大利 CMD全额计提存货损失是否合理。请年审会计师发表意见。
【隆鑫通用回复】
（1）补充披露该部分存货的类别、具体构成、形成原因及存放于第三方物流公司的
时间、具体存放地、存放期限等；
近十年来，CMD 公司与战略客户已形成长期合作关系，为缩短与客户之间的供货距离，提升交付效率，同时，解决 CMD 公司库房面积不足的情况，CMD 公司长期租用第三方物流公司国际贸易服务有限公司位于 San Nicola di M.elfi (PZ)地的仓库主要存放汽车零部
件及生物能发电机相关的原材料及零部件、产成品等物资。
单位：万元/人民币库龄（存放时间）存货类别金额形成原因存放地
1年以内1年以上
原材料及
1547.62 按 CMD 经营所需，将 San Nicola di 717.73 829.88
零部件 部分存货存放于第三方物 M.elfi (PZ)地仓
产成品2328.36流公司仓库库446.731881.63
合计3875.981164.462711.51
（2）第三方物流公司的成立时间、资质取得情况、与公司及相关方是否存在关联关系等，以及火灾发生的时间、原因、具体情况、是否造成其他第三方存货的损失等；
1）第三方物流公司情况
第三方物流公司名称：国际贸易服务有限公司；
成立时间：2012年5月17日；
注册资金：10000欧元；
经营范围：其他运输支持活动、货物存放管理；
截止目前员工人数101人；
股权架构：Mossuca Gianpiero（持股 37%）、Mossuca Lorenzo Antonio（持股 37%）、
Dorini Pasqualina Alessandra（持股 11.2%）、Mossuca Michele（持股 3.7%）、Mossuca
Filomena（持股 3.7%）、Mossuca Assunta Gerarda（持股 3.7%）和 Mossuca Vito（持股
3.7%）。
9从公开信息查询及 CMD出具的函件，该物流公司股东与 CMD及其股东不存在关联关系。
经了解，国际贸易服务有限公司该仓库还存放有其他公司货物，本次火灾亦有损失，但无法确认具体损失情况。
2）火灾发生的情况
2023 年 8 月 20 日至 21日，CMD 存放在第三方 International Trading & Service Srl
物流公司【位于 San Nicola di M.elfi (PZ)】的物资，由于其仓库发生火灾，导致该物资损毁。经当地消防部门初步调查，火灾可能由于上述仓库周边土地上的树叶被烧毁而导致，与自然因素有关，火灾原因等最终调查结果还待确认。
（3）结合意大利 CMD 与第三方物流公司签订的仓储或保管合同条款等，说明造成存
货损失的具体责任人，第三方物流公司是否应承担保管存货毁损、灭失的责任，相关存货是否已投保财产保险等，物流公司、保险公司是否应对公司履行赔付义务，并结合上述情况进一步说明意大利 CMD 全额计提存货损失是否合理。
CMD 公司与战略客户已长期合作超 10 年以上，为便于及时交付，提升效率，同时有效解决 CMD 仓储能力不足的情况，基于与国际贸易服务有限公司长期合作关系，通过双方确认的委托出入库单据，将相关物资交予其保管，未签订保管合同或协议，同时，在存放的10多年内未发生过自然灾害或管理不善等情况。
CMD 一方面向波坦察检察机构提起了诉讼，以确定引起火灾责任，波坦察检察机构正在审理调查确定。另一方面 CMD 聘请专业人员拟对被销毁货物的残留物情况进行核实，由于仓库的屋顶已完全倒塌，待清理后进入仓库，目前尚无结论。同时，CMD 向保险公司通报了火灾及受损情况，保险公司尚在评估损失和本次火灾责任的相关检查，除向保险公司报险外，亦将国际贸易有限公司提起了诉讼。
由于相关货物已烧损，当地消防部门初步判断与自然因素有关，目前，当地检察机构、消防部门和保险公司未能确定火灾原因，进而无法明确责任情况，CMD 基于谨慎性原则就该部分物资计提了全额减值损失，并在公司进行股权退出时，评估价值等已包含了该物资的相关减值损失情况。
【会计师意见】
我们对上述事项执行的主要审计程序如下：
1、了解 CMD存放第三方物流存货情况、火灾相关情况；
2、获取国际贸易服务有限公司工商信息资料，检查其是否存在关联关系；
103、获取 CMD律师对火灾事件处理进度的描述函件，结合 CMD 管理层对该事项的判断，
对其合理性进行分析。
通过执行上述程序，我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的证据在所有重大方面存在不一致情形。
三、关于广州威能
前期公告显示，公司控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称广州威能）对其分销客户存在大额应收账款长期无法收回情况，公司对27家分销客户起诉，涉及应收账款
5.07亿元，并对其中4.60亿元计提信用减值损失。12家分销客户在诉讼中提出异议称
其与广州威能不存在真实交易。
请公司：（1）补充披露对上述27家分销客户销售的设备对应的前十大供应商的情况，包括名称、成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在上下游公司受同一控制或存在关联关系情形；（2）补充披露上述业务的实际经营模式和开展过程，货物在供应商、客户及公司之间的流转及存放方式、货物交付地点、资金流转过程、合同条款对权利义务的约定、产品品牌、金额、数量、前期收入成本确认情况，核实相关交易是否存在真实货物流转，是否存在货物自供应商处交付客户的情况，说明相关收入的真实性；请年审会计师发表意见。
【隆鑫通用回复】
（1）补充披露对上述27家分销客户销售的设备对应的前十大供应商的情况，包括
名称、成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在上下游公司受同一控制或存在关联关系情形；
广州威能起诉的27家分销客户销售的设备对应的前十大供应商主要情况如下：
单位：万元截止与威能与27家客27家客户
序目前是否存户是否存2015-2021年订公司名称成立时间主营业务注册地址号存续在关联在关联关单对应采购额
状态关系系（不含税）深圳崇发
发动机、发电机组及其零配件的深圳市福田区天安康明斯发
1 1997 年 8 月 14 日 技术开发、技术咨询、技术支持、 数码城天展大厦 CD 存续 无 无 53570.39
动机有限
批发、佣金代理（不含拍卖）座一楼公司
普通机械产品科技开发、设计、湖北省襄阳市高新康明斯动
生产、销售；内燃机零件加工、技术产业开发区深
2力技术有2012年3月23日存续无无6213.25销售；汽车零件（不含发动机）圳工业园刘集南路限公司
加工、销售及售后服务。9号电力信息及自动化产品、电子产
泰豪科技品及通信设备、输变电配套设江西省南昌市高新
3股份有限1996年3月20日备、发电机及发电机组、电动机开发区清华泰豪大存续无无4904.27
公司及配套设备、环保及节能产品、楼
高新技术产品的开发、生产、销
11截止与威能与27家客27家客户
序目前是否存户是否存2015-2021年订公司名称成立时间主营业务注册地址号存续在关联在关联关单对应采购额
状态关系系（不含税）
售、维修服务江苏省无锡国家高康明斯发新技术产业开发区
电机技术研发生产交流发电机及零部件、41996年3月20日49号地块（经营地存续无无4377.50(中国)有低压电器及元件
址:无锡市新吴区新限公司荣路2号）特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；建设工
程设计；输电、供电、受电电力无锡法尔
设施的安装、维修和试验；机械江阴市璜土镇石庄胜悦能动
52014年5月29日设备研发；工程和技术研究和试工业园区锦绣路5在业无无2908.40
力有限公
验发展；技术服务、技术开发、号司
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组制造；电机制造
船用发动机、发电用发动机、发上海菱重电机组及相关部件的设计和制上海市杨浦区军工
6发动机有2013年1月21日造；销售自制产品；船、电发动存续无无2029.27
路2630号
限公司机和发电机组，及其相关部件的批发和进出口上海马拉上海市宝山城市工
松·革新生产、维修电机、电气、机组产
71996年3月18日业园区宝祁路767存续无无1580.32
电气有限品，销售自产产品号公司生产和销售发电机组及其配套
件、燃气发电机组、制冷设备、飞尔特能太阳能应用产品及提供售后和广东省东莞市厚街
8源（东莞）2012年11月13日租赁服务；设立研发机构，研究在业无无1497.55
镇白濠泰康街27号
有限公司和开发风电设备、太阳能发电设
备、柴油发电机和风力、太阳能、柴油三位一体的发电机组
特种机械设备销售；发动机、发
广西玉柴电机组、工程机械、专用汽车、广西玉林市玉州区
9特种装备2019年4月28日新能源汽车、专用环卫装备、汽存续无无1439.30
玉柴路2号
有限公司车零部件、防护装备、纺织品、
电子产品的研发、生产和销售
设计、生产、推广、销售发电机、利莱森玛
电动机、减速器系列产品、交流电机科技福州市仓山区盖山
101995年12月22日发电机、制动电动机、变速箱、存续无无1252.72
(福州)有镇艾默生路1号
电子驱动器及起动器、自动调压限公司器
注：经公开信息查询显示，前述十大供应商与广州威能无关联关系，亦与27家分销客户不存在受同一控制的情况。
（2）补充披露上述业务的实际经营模式和开展过程，货物在供应商、客户及公司之
间的流转及存放方式、货物交付地点、资金流转过程、合同条款对权利义务的约定、产品
品牌、金额、数量、前期收入成本确认情况，核实相关交易是否存在真实货物流转，是否存在货物自供应商处交付客户的情况，说明相关收入的真实性；
1）业务经营模式和开展过程
广州威能业务主要分为直销、分销、出口三类，起诉的27家客户均为分销业务客户，广州威能向其出售发电机组、发动机、发电机等设备，交易方式有现款现货、授信赊销发货两种方式。广州威能与上述27家分销客户签订合同后，广州威能已按照合同约定完成
12全部合同义务，上述客户未按照合同约定按时完成合同的付款义务，广州威能向广州番禺
区法院提起诉讼追索货款。
2）货物流转及交付方式
*需要生产的订单
广州威能与客户签订《销售合同》后，公司内部转化为销售订单；采购部门依据订单需求，向供应商下达采购订单采购相关物料，采购物料入库后公司生产部门完成生产后办理成品入库手续。
*采购后直接销售订单
广州威能与客户签订《销售合同》后，公司内部转化为销售订单；采购部门依据订单需求，向供应商下达采购订单采购相关物料，采购物料直接销售给客户。
*发货方式
满足合同约定发货条件，商务部门发出《发货通知》，物流部门根据《发货通知》，按合同约定交付方式交付客户。合同约定交付方式主要为：工厂送货、客户自提两种，存在个别订单因采购产品可直接交付客户，且客户距供应商较近的情况，采取客户在供应商自提方式以节约运费。
3）与客户和供应商资金流转过程
*广州威能与客户合同条款对权利义务的约定及资金流转过程
广州威能与分销客户交易方式有现款现货、授信赊销发货两种方式。现款现货方式客户支付全额货款后，广州威能将货物交付客户；有授信可赊销发货的客户，先将货物交付客户，客户在约定时间内将货款支付给广州威能。
*广州威能与供应商资金流转
广州威能与供应商结算分为现款现货、月度挂账付款等方式，广州威能按与供应商约定方式，向供应商支付采购货款。
4）销售合同对权利义务的约定
广州威能与客户签订的《销售合同》，约定了交货时间及交付方式，付款方式，保修期等条款。对有授信可赊销发货的客户，对付款方式约定：自发货日起1-3个月内支付全
13款，若全款不能如期到账，则客户除需支付货款外仍需支付延迟付款罚息。
5）与27家分销客户交易和收入成本确认情况
*2015-2021年27家分销客户累计交易情况
单位：万元销售数量分销客户应收余额累计交易额销售收入金额销售成本
（台）
兰溪市华滨电子科技有限公司4817.028304.37898.007313.936881.50
广州市瑞动柴油机有限公司3928.858296.03593.007273.216801.59
广州普莱斯科技有限公司3461.638586.09368.007550.786559.69
兰溪市翔捷机电设备有限公司3433.417385.70504.006499.795883.59
广州安飞德科技有限公司3332.7311222.60789.009887.669102.54
上海尊锋机电设备有限公司2541.718603.07911.007521.986759.80
湖南弘文科技有限公司2385.173276.04678.002899.152844.16
杭州全荣科技有限公司2303.662303.66112.002029.871783.62
广东宾士动力科技有限公司2093.2014955.35378.0012898.5910821.09
杭州本贝科技有限公司1925.252000.39154.001761.691561.57
广东春上机电有限公司1850.642847.1565.002492.212300.74
佛山市春日精密机械有限公司1637.913045.38153.002691.272524.10
广东中机能源科技有限公司1593.616761.6884.005813.834901.97
杭州志倍科技有限公司1455.361569.36109.001380.221217.63
广州通富机电有限公司1327.672187.46176.001935.811896.09
天津博威动力设备有限公司1237.891727.8345.001489.361329.11
上海印答机电科技有限公司1233.281764.66151.001554.971499.60
广州源泓实业有限公司1043.341565.80284.001385.671267.02
深圳市希力普环保设备发展有限公司1008.734072.92110.003481.283024.73
河南旭智电子科技有限公司907.961817.7525.001590.441448.11
上海富轶信息科技有限公司720.95880.9541.00759.44668.20
上海艾临科智能科技有限公司565.002779.882395.181190.50
上海科斯达电气有限公司542.773165.8028.002729.142596.57
浙江中思能源科技有限公司492.742116.2675.001872.791795.78
广州盛康动力设备有限公司419.537174.92681.006163.605741.69
广州市耀南环保科技有限公司34.92103.7692.5784.56
东旭集团有限公司4393.995020.42182.004380.243736.65
合计50688.90123535.297594.00107844.6896222.19
14*2015年-2021年27家分销客户累计交易产品类别及品牌
单位：万元发电机组发动机发电机配件及其他年度超能康明其它收入小康明斯玉柴其它收入小斯坦利莱森其它收入毛各类供毛利毛利毛利牌斯牌品牌计牌牌品牌计福牌玛牌品牌小计利应商
20151637.861637.86220.621297.4390.091387.51143.468.438.430.70694.73128.01
20163274.92193.163468.08446.821193.28125.921319.21174.3281.9494.69176.6320.09537.7883.42
20174731.5167.45112.824911.78654.363366.06329.811281.114976.98695.27130.155.80235.46371.4151.442966.741561.84
20186780.691743.248523.931269.296713.781494.538208.31960.73419.1580.7158.86558.7255.35393.6282.92
201915306.72158.582072.2417537.532353.1215263.35245.58281.6615790.601701.67987.66162.28116.631266.57178.182439.8062.93
20209722.099722.09208.257584.05694.554393.1412671.73170.43818.83441.32316.721576.8720.262929.37326.97
20212438.592438.59132.13608.8210.37350.61969.79118.54154.1487.6942.79284.6248.4875.3913.25
合计43892.37226.034121.4648239.875284.5936026.771280.308017.0745324.143964.422591.87777.79873.584243.24374.5010037.432259.35
*2015年-2021年货物由供应商处直发客户情况发电机组及配件发动机发电机年度毛利毛利金额毛利金额金额数量（万数量（万数量（万（万（万元）（万元）元）元）元）元）
2015
201646.9611.12
201729675.00107.225231444.73297.1164.100.39
201881316.1094.781291141.4574.3815398.2440.44
2019133507.52497.583117.999.0769.82-0.38
20203051.02252.741331381.17194.91120.482.86
202110.69-0.312070.35-2.55
合计508607.29963.137884085.34575.4748502.9940.76
2015年-2021年货物由供应商处直发27家分销商客户的销售金额共计13195.62万元，占2015年-2021年期间27家分销客户累计营业收入的比例为12.24%，占比较小。
2015年-2021年货物由供应商处直发客户销售金额共计105466.37万元，占广州威
能2015年-2021年期间全部客户累计营业收入640079.99万元的比例为16.48%。
*分销客户收入及成本确认规则收入确认原则
根据广州威能与分销客户的合同约定，具备发货条件后，由分销客户委托物流承运商到广州威能提货，物流承运商凭提货委托书（客户盖章）、行驶证复印件到广州威能提货，或广州威能送货到客户指定地点。客户收货后在销售出库单上签字后返回广州威能。货物
15交付客户后，公司已将商品控制权转移给客户。广州威能凭提货委托书、签字后的销售出
库单确认销售收入，符合《企业会计准则14号-收入》相关要求。
成本计量及确认原则
广州威能产品具有小批量、多状态的特性，将材料消耗、制造费用和人工成本，按标准成本分摊到订单的成本核算模式。确认收入时，将对应的产品成本结转进入主营业务成本。
综上所述，广州威能与27家分销客户在2015年至2021年间，累计交易金额
123535.29万元，同时，与27家客户的交易均有销售合同、货物出库单、货物交付及签
收单据、销售发票和销售回款单等销售原始依据，并有采购合同、采购发票、采购付款凭据、原材料入出库等采购及生产单据匹配，即广州威能与27家分销客户的交易具备真实交易背景，确认收入和成本依据充分、真实。
【会计师意见】
我们对上述事项执行的主要审计程序如下：
（1）我们通过天眼查查询，对上述27家分销客户及10家供应商成立时间、主营业
务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系进行查询，经查询，未发现存在关联关系；
（2）以前年度执行的程序：
1）了解评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控制的有效性。2）关注、评估广州威能收入确认政策，广州威能收入确认政策符合企业会计准则的相关规定；3）抽查相关销售合同、销售订单；关注交易价格、交易数量、交货方式、货
权转移以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。4）了解货物自供应商直接交付客户的情况；5）抽查相关客户的生产记录、出库单、签收单、提货委托书；关注其回款期及抽查回款情况，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性。
（3）了解公司的交易模式，货物由供应商处直发客户与广州威能发货的责任及合同
约定的权利义务均相同，个别订单因采购产品可直接交付客户，且客户距供应商较近的情况，采取客户在供应商自提方式以节约运费；广州威能销售合同约定，其在不超过引起索赔的货物或其部件的价格前提下，对因合同产生、与合同有关或合同引起、或因合同下任何货物或根据合同提供的任何货物的制造、销售、交货、转售、修理或使用所引致的任何
种类之索赔(包括就疏忽或损失而提出的索赔)承担责任；在此过程中，威能作为主要责任人承担了相关产品的风险，同时有权自主决定产品的价格，采用总额法确认收入，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
16通过执行上述程序：未发现与该27家分销商和10家主要供应商存在关联关系；未发
现相关交易存在无实货物流转情况；未发现相关收入存在不真实情况。
四、关于金业机械
公司2023年控股子公司遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械）计提商誉
减值准备1.25亿元，金业机械本期实现营业收入6210.00万元，同比下滑47.53%，净利润585.23万元，同比下滑75.86%，为2021年“踩线”完成业绩承诺后连续第二年业绩大幅下滑。根据公司对于2022年年报监管工作函的回复，金业机械2020年、2022年销售收入基本持平，但2021年出现83.84%的同比增长，且期间费用率仅7.59%，远低于2020年和2022年的14.37%、18.36%，公司解释称主要系某重点项目产品收入增长所致，
但对其前五大客户的销量在2021年均有较大增长。
请公司：（1）结合金业机械主要财务数据、实际经营情况和未来发展趋势等，补充披露近2年商誉减值的测算情况，并结合重要假设和主要参数及其变化，说明商誉减值金额的合理性，2022年公司对其商誉减值计提是否充分；（2）补充披露金业机械近4年期间费用具体构成情况，公司支付各项经营性费用的时间、支付对象、关联关系、支付金额等，并结合经营模式、客户变动等，说明2021年金业机械期间费用率显著低于其他年度的原因和合理性，是否存在通过少计期间费用以调节利润的情况；（3）进一步说明前期披露某重点项目是否与金业机械前五大客户均存在关联，2021年对前五大客户均有大比例销量增长的具体原因及合理性；（4）补充披露2023年对上述客户的销售情况，包括交易背景、交易金额、应收账款金额、毛利率、期后回款等，并结合与相关客户的业务开展过程、货物流转情况、金业机械承担的权利义务等，说明相关业务的收入成本确认是否准确，收入是否真实，是否存在2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。请年审会计师发表意见。
【隆鑫通用回复】
（1）结合金业机械主要财务数据、实际经营情况和未来发展趋势等，补充披露近2年商誉减值的测算情况，并结合重要假设和主要参数及其变化，说明商誉减值金额的合理性，2022年公司对其商誉减值计提是否充分；
1）主要财务数据
单位：万元项目名称2021年2022年2023年营业收入21259.1011834.416210.00
营业成本10407.056625.532922.24
销售毛利10852.055208.883287.76
17项目名称2021年2022年2023年
净利润7682.482423.85585.23
2）近两年评估的重要假设和主要参数变化
*主要假设如下：
2022年12月31日2023年12月31日
主要假设：主要假设：
*在未来可预见的时间内，评估对象按照现有*在未来可预见的时间内，评估对象按照现有生生产经营模式、结算模式、现有经营政策进行产经营模式、结算模式、现有经营政策进行经营。
经营。*在未来可预见的时间内，评估对象管理团队及*在未来可预见的时间内，评估对象管理团队员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司务及资产。
的业务及资产。*本次包含商誉资产组未将营运资金纳入评估范*本次包含商誉资产组未将营运资金纳入评估围，因此期初营运资金设定为零，假设在未来生范围，因此期初营运资金设定为零，假设在未产经营中有足够的营运资金用于生产经营。由于来生产经营中有足够的营运资金用于生产经在采用预期未来现金流量现值进行评估时采用永营。由于在采用预期未来现金流量现值进行评续期进行测算，因此期末营运资金回收金额近似估时采用永续期进行测算，因此期末营运资金为零。
回收金额近似为零。*评估对象遵守国家相关法律和法规，不会出现*评估对象遵守国家相关法律和法规，不会出影响商誉资产组发展和收益实现的重大违规事现影响商誉资产组发展和收益实现的重大违规项。
事项。*产权持有人提供的历年财务资料所采用的会计*产权持有人提供的历年财务资料所采用的会政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与核算方法在重要方面基本一致。
会计核算方法在重要方面基本一致。*假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回*假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款收方面的问题。
回收方面的问题。*无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照*本次评估所涉及的商誉资产组相关经营资质其他用途使用委估资产组可以实现价值最大化，证书能顺利取得或到期能顺利延期。评估对象的现行用途视为最佳用途。
*无不可抗力、自然或人为灾害或其他不可预*本次评估所涉及的商誉资产组相关经营资质证见因素对价值的实现造成重大影响。书能顺利取得或到期能顺利延期。
18*关键参数表单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
2021年测试报告18740.0019300.0020035.0021072.0021270.00
营业收入2022年测试报告16006.1618044.3420346.3021657.8422768.81
2023年测试报告9243.6115854.7717013.5918113.6318322.40
2021年测试报告2.99%3.81%5.18%0.94%
增长率2022年测试报告12.73%12.76%6.45%5.13%
2023年测试报告71.52%7.31%6.47%1.15%
2021年测试报告8204.098418.788755.449283.489360.05
息税前利润2022年测试报告4067.215743.786715.817265.888198.51
2023年测试报告3095.235901.976364.326801.046763.35
2021年测试报告43.78%43.62%43.70%44.06%44.01%
息税净利润
2022年测试报告25.41%31.83%33.01%33.55%36.01%
率
2023年测试报告33.49%37.23%37.41%37.55%36.91%
2021年测试报告17.14%17.14%17.14%17.14%17.14%
折现率2022年测试报告14.94%14.94%14.94%14.94%14.94%
2023年测试报告15.95%15.95%15.95%15.95%15.95%*2021年-2023年经营预测参数差异说明
2021年，金业机械由于某重点型号产品实现批产和集中交付等影响，2021年实现
营业收入21259.10万元，同比增长83.84%，基于某重点型号产品尚需交付订单和其他产品市场需求，结合当年经营业绩完成情况，商誉减值测试时降低了2022年营业收入预期，预测2022年营业收入18740.00万元。由于其他产品市场需求低于预期，2022年实际完成营业收入11834.41万元，实际完成与预测营业收入存在差异。
2022年实际完成营业收入11834.41万元，同比下降44.33%，基于2022年营业收
入实现不及预期情况，结合对未来年度行业形势的判断，商誉减值测试时降低了2023年营业收入预期即为16006.16万元，较2022年商誉减值测试时预测的2023年营业收入存在差异。2023年，金业机械受客户需求不及预期，部分订单延期交付，暂停新采购订单计划等影响，实现营业收入6210.00万元，同比下降47.53%，较预测数降低61.20%。
3）商誉减值测试情况
*2022年商誉减值测试情况
金业机械2018年开始承担的某重点型号项目产品，在2021年实现批产和集中订单交付，并在2022年该项目产品订单供货完成，另外其他产品受市场需求下降，订单量减少，使得2022年营业收入未达预期。公司于2022年末对金业机械涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计未来现金流量现值即可收回金额为38810万元，较资产组的账面值低9360.48万元。按公司享有66%的股权比例计算，确认商誉减值损失
6177.92万元。
*2023年商誉减值测试情况
金业机械2023年暂未接到某重点型号项目产品订单，同时，受客户需求不及预期影响，一方面，部分产品订单交货时间延迟，造成部分生产完成后的产品未能发出；另一方面，暂停新的采购订单计划，2023年营业收入未达预期。公司于2023年末对金业机械涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计未来现金流量现值即可收回金额为20740万元，较资产组的账面值低18964.22万元。按公司享有66%的股权比例计算，
确认商誉减值损失12516.39万元。
综上，由于主要受客户需求不及预期影响，导致金业机械2023年营业收入不及预期，与2022年商誉减值测试时预测的2023年营业收入规模发生了较大变化，使2022年与2023年商誉减值损失波动较大，公司认为2022年商誉减值计提金额是合理的。
20（2）补充披露金业机械近4年期间费用具体构成情况，公司支付各项经营性费用
的时间、支付对象、关联关系、支付金额等，并结合经营模式、客户变动等，说明2021年金业机械期间费用率显著低于其他年度的原因和合理性，是否存在通过少计期间费用以调节利润的情况；
1）金业机械近4年期间费用构成总体情况
2023年2022年2021年2020年
项目金额收入费金额收入费金额收入费金额收入费（万元）用率（万元）用率（万元）用率（万元）用率
销售收入6210.00/11834.41/21259.10/11563.83/
期间费用合计1611.6825.95%2172.9318.36%1612.707.59%1661.7414.37%
其中：销售费用101.901.64%122.971.04%138.210.65%77.600.67%
管理费用1147.5318.48%1183.9910.00%715.023.36%603.695.22%
研发费用404.586.51%901.197.61%766.093.60%922.297.98%
财务费用-42.32-0.68%-35.22-0.30%-6.62-0.03%58.170.50%
其中：变动费用169.412.73%203.421.72%174.780.82%132.501.15%
固定费用1442.2823.23%1969.5116.64%1437.936.76%1529.2413.22%
其中：人力费用559.379.01%609.065.15%605.512.85%575.084.97%
研发材料103.721.67%450.453.81%317.881.50%445.903.86%
折旧摊销费469.567.56%515.744.36%361.251.70%372.413.22%
办公费30.060.48%20.230.17%13.510.06%9.810.08%
水电气费36.320.58%8.630.07%8.930.04%7.300.06%
咨询审计费48.870.79%162.061.37%11.770.06%8.930.08%
其他固定费用194.333.13%203.331.72%119.080.56%109.820.95%
2）金业机械各年度费用率及费用额变化情况说明
*各年的费用率变化说明
金业机械的产品主要为航空航天特种装备关键零部件，以自产为主，涉及零部件规格较多，区别较大，产销量不能反映公司规模情况的特点。金业机械采取 TOB 的销售业务模式，销售人员配置及相关的销售费用较少，因此期间费用中的变动费用仅占10%左右。金业机械期间费用主要以人力费、折旧费、研发材料费等固定费用为主。在2021年销售收入增长的情况下，期间费用总额1612.7万元与2020年1661.74万元基本持平，收入规模增加影响造成期间费用率下降6.78个百分点；2022年期间费用总额
2172.93万元，同比2021年增加560.23万元，但受收入规模下降的影响，期间费用率
同比上升10.77个百分点。
*各年度费用额变化情况说明
212021年费用总额1612.70万元，同比2020年增幅2.9%，基本持平。其中：销售
费用同比增加60.61万元，主要为向客户支付产品专利使用费59.14万元所致；管理费用同比增加111.33万元，主要为产量上升影响废品损失增加50.52万元、员工增加影响人力费用增加30.43万元等因素所致；研发费用同比降低156.20万元，主要为研发投入减少所致；财务费用降低64.79万元，主要为利息收入增加所致。
2022年费用总额2172.93万元，同比2021年增加560.23万元，增幅34.73%。其
中：管理费用同比增加468.97万元，主要为新厂区6栋厂房转固影响折旧费用增加
159.87万元，项目专项咨询、审计及法律服务咨询、高企申报咨询影响审计咨询费增加
150.29万元，试制产品增加影响废品损失增加52万元等因素所致；研发费用同比增加
135.10万元，主要为研发投入增加所致；销售费用与财务费用同比基本持平。
2023年费用总额1611.68万元，同比2022年减少561.25万元，降幅25.83%，主
要为研发投入降低影响研发费用减少496.61万元所致。
金业机械期间费用中，固定费用占比较大，而费用中的主要费用为人力成本和折旧摊销；管理费用及研发费用里的工资主要核算管理和研发等非生产人员的薪酬，折旧摊销主要系办公楼等非生产相关的资产折旧摊销，其发生与销售无直接关系。
3）金业机械近4年各项费用的支付时间、支付对象等情况
*2020-2023年各项费用的支付时间、支付对象等情况
单单位：万元支付时间与费费用项费用类别2023年2022年2021年2020年关联支付对象用期间差异说目关系明
销售费用差旅费15.175.719.8110.61员工（报销）无
次年1月支付上销售费用工资20.9417.4651.2845.09员工无年12月工资重庆彪神服饰有限
其他人责任公司、绥阳县销售费用5.176.755.332.40无力费用税务局、员工（报销）
业务招销售费用55.7524.2011.0610.32员工（报销）无待费售后服
销售费用59.1859.14
/无务费遵义联正科技有限
其他销责任公司、绥阳县销售费用4.879.671.589.17无
售费用鑫源电脑科技部、员工（报销）等
次年1月支付上管理费用工资233.16185.89182.60151.04员工无年12月工资
22支付时间与费
费用项费用类别2023年2022年2021年2020关联年支付对象用期间差异说目关系明
管理费用社会保40.1643.9943.4513.91绥阳县税务局无障金
管理费用福利费68.2655.6542.5742.46员工（报销）无
劳务报绥阳县众志保安服管理费用16.2216.3316.3215.25无酬务有限公司其他人
管理费用11.284.583.212.80员工（报销）无力费用
管理费用差旅费17.864.319.4310.81员工（报销）无业务招
管理费用81.6052.6814.4721.32员工（报销）无待费
汽车费中国石油销售股份管理费用18.0721.0518.0014.88用有限公司无按权责发生制
累计摊摊销无形资产，管理费用33.4633.8133.8333.58/无销对应多期支付的情况。
贵州尹泽律师事务管理费用诉讼费5.796.2918.1821.04无所
专利使管理费用32.8253.298.682.15国家知识产权局无用费建恒生产力促进中
心、中国新时代认
证中心、贵州博思管理费用审计费4.22162.0611.778.93无瑞工程咨询有限公
司、德恒律师事务所等按权责发生制
管理费用折旧摊销固定资产，341.03331.51171.64168.45/无对应多期支付的情况。
将过程中的存货确认为废品废品损
管理费用138.82146.7794.7744.25/无损失，对应多个失供应商、多期支付的情况。
贵州航
电科技/子公司费用，金管理费用33.63无有限公额小，明细多。
司
咨询服遵义建衡科技服务管理费用44.65无务费有限公司遵义联正科技有限
其他管责任公司、绥阳县
管理费用60.1365.7946.1019.19无
理费用鑫源电脑科技部、员工（报销）重庆市永川区鑫龙现金折
财务费用-0.39-4.88-0.2457.25机械有限责任公司无扣（鹏程）等利息收
财务费用-43.34-36.20-8.50-1.68开户银行无入
财务费用其他财1.415.862.122.60开户银行无务费用
23支付时间与费
费用项2023202220212020关联费用类别年年年年支付对象用期间差异说目关系明人工费
研发费用164.18278.42260.74302.12员工无用河北百思特精密工
具科技有限公司、
材料投重庆车氏科技有限研发费用103.72450.45317.88445.90无
入公司、温州三连汽车零部件有限公司等按权责发生制折旧费摊销固定资产
研发费用用与待95.07150.42155.78170.39/无和长期待摊费摊用，对应多期支付的情况。
委托外部研究深圳市优越新材料
研发费用26.42无开发费公司用遵义建衡科技服务
其他研有限公司、绥阳县研发费用41.6121.905.273.88无发费用供电局、员工（报销）等
合计1611.682172.931612.701661.74
综上所述，金业机械的主要期间费用发生与支付均在同一会计期间，存在部分支付跨期的费用（折旧、摊销、工资、损失等）均计提在发生会计期间。同时，金业机械的期间费用中占比达90%左右为固定费用，近4年费用总额波动较小，费用率的波动主要受销售收入的增减变化影响较大。因此，不存在通过少计期间费用以调节利润的情况。
（3）进一步说明前期披露某重点项目是否与金业机械前五大客户均存在关联，2021年对前五大客户均有大比例销量增长的具体原因及合理性；
1）前五大客户近4年销售情况
单位：万元
2023年含2022年含2020年含
客户名关联2021年含税序号结算方式主要产品税销售金税销售金税销售金称关系销售金额额额额客户收到下级客户货
款后同比例支付，开票非关后3个月内支付货款；
1客户一一类主要产品634.023472.624995.212183.10
联方质保金按前4年发票
金额的5%在90天内支付。
预付款在合同生效后一类主要产品115.434.7643.5024.71非关
2客户二10日支付30%，产品交二类主要产品2144.885104.8486.00
联方
付后支付30%，产品验三类主要产品621.00309.22920.87
242023年含2022年含2020年含
客户名关联2021年含税序号结算方式主要产品税销售金税销售金税销售金称关系销售金额额额额
收合格后支付30%，一年后无质量问题支付其他产品16.48126.00
10%的质保金。
小计752.912458.866195.21110.71预付款在合同生效后
10日支付30%，产品交
非关付后付30%，产品验收
3客户三二类主要产品268.696089.27430.00
联方合格后支付30%，一年后无质量问题支付
10%的质保金
合同签订一周内支付
非关总货款的30%作为预
4客户四三类主要产品38.21421.301190.531747.33
联方付款，验收合格后全部付清。
挂账后90天滚动付款
非关（采取入库挂账方式，
5客户五一类主要产品-335.75969.341472.90698.72
联方挂账开具发票后90天内支付货款）。
合计1089.397590.8219943.125169.86
2）某重点项目向前五大客户销售情况
单位：万元序2023年销2022年销2021年销2020年销客户名称号售收入售收入售收入售收入
1客户二0.001898.124428.9576.11
2客户三0.000.005219.84380.53
合计0.001898.129648.79456.64
金业机械2021年前五大客户中，某重点项目产品有向与金业机械不存在关联关系的客户二和客户三两家客户销售。某重点项目产品订单主要集中在2020年四季度至2022年二季度。由于订单交付完成，2023年未再收到客户下达的该重点项目产品订单。
3）前五大客户销售情况说明
*客户一：该客户为金业机械的长期主要客户之一，金业机械向其销售一类主要产品，其中某悬挂类结构部件在2019年开始升级改型，2019年至2020年处于该项目产品研发试制阶段，2020年该客户含税销售额2183.10万元。2021年，得益于某悬挂类结构部件升级改型产品验证通过并开始量产，该客户含税销售额增加至4995.21万元。
2023年，受客户项目暂停影响，订单减少，该客户含税销售额下降至634.02万元。
25*客户二：2018年以前，金业机械以一类主要产品为主。近年来，金业机械凭借其
较好的客户资源和技术支撑，逐步拓展二类主要产品和三类主要产品。金业机械从2018年开始承担某重点项目（二类主要产品），历经多次状态优化和改进，于2020第四季度完成产品定型，在2021年实现批产和集中订单交付。2021年及2022年向该客户交付的二类主要产品中，主要为某重点项目产品。另外，金业机械承担该客户的三类主要产品研发项目于2021年完成产品定型并实现批量供货，2021年至2023年分别实现含税销售额920.87万元、309.22万元、621.00万元。
*客户三：金业机械向该客户销售的产品主要为某重点项目产品，由于订单交付完成，2022年、2023年未再收到该客户下达的该重点项目产品订单。
*客户四：金业机械主要向该客户销售三类主要产品，受客户项目周期影响，近四年订单逐渐减少，2020年至2023年各年含税销售额分别为1747.33万元、1190.53万元、421.30万元、38.21万元。
*客户五：该客户为金业机械的长期主要客户之一，金业机械向其销售一类主要产品，与向客户一销售的一类主要产品存在相互配套的关系，因此总体订单趋势与客户一相似。2020年至2023年向客户五销售的含税销售额分别为698.72万元、1472.90万元、969.34万元、-335.75万元。该客户2023年收入为负数，主要系对原合同暂估价格的审核调减370.53万元所致，（分别为2023年1.61万元、2022年36.81万元、2021年59.73万元、2020年31.40万元、2019年73.93万元、2018年及以前167.05万元）。
按照新收入准则第二十四条规定，对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。
综上所述，金业机械2021年业绩大幅增长，主要得益于项目进度及客户需求增长的影响，一是某重点项目产品（二类主要产品）集中交付，二是一类主要产品升级改型后的量产交付，三是三类主要产品的批量供货，上述项目均有开发过程以及客户订单支撑，2021年业绩大幅增长不存在不合理的情形。
（4）补充披露2023年对上述客户的销售情况，包括交易背景、交易金额、应收账
款金额、毛利率、期后回款等，并结合与相关客户的业务开展过程、货物流转情况、金业机械承担的权利义务等，说明相关业务的收入成本确认是否准确，收入是否真实，是否存在2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。
261）前五大客户相关情况
单位：万元近四年含税销售金额近四年应收账款余额应收账款减值准备2024年序1-5月客户名称号2023截止20232023年2022年2021年2020年2023年末2022年末2021年末2020年末回款金年新增年末余额额
1客户一634.023472.624995.212183.106741.556963.536380.415537.71384.57867.38160.00
2客户二752.912458.866195.21110.712447.162630.854464.08144.8464.68201.1632.69
3客户三268.696089.27430.002250.122758.933911.56430.00180.08433.60
5客户四38.21421.301190.531747.3331.364.76228.8576.211.571.5740.00
4客户五-335.75969.341472.90698.7273.581079.331409.99744.86-36.415.4245.00
合计1089.397590.8219943.135169.8611543.7813437.4016394.896933.62594.481509.12277.69
2）应收账款回款及余额情况
金业机械前五大客户存在验收后付款、挂账后滚动付款、质保金一年后付款等情况，付款时间基本较销售时间滞后。金业机械向前五大客户销售后，均陆续收回货款，2024年1-5月合计回款277.69万元。截止2023年末，前五大客户应收账款余额11543.78万元，均低于2021年至2023年的合计销售额。
3）应收账款减值准备情况
金业机械每半年开展应收账款减值测试，前五大客户均无明显不能收回应收账款的迹象，采取账龄法计提应收账款减值准备，2023年新增计提减值准备594.48万元，截止2023年末应收账款减值准备余额1509.12万元。
4）收入确认原则
金业机械向前五大客户销售的产品均属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。金业机械在确认收入时的支撑资料包括：与客户签订的合同、金业机械销售出库单、客户签收回执单。金业机械获取上述资料已表明商品实物及控制权、主要风险和报酬已转移给客户，同时金业机械已享有现时收款权利，符合收入确认原则的规定。
5）成本计量原则
金业机械产品具有小批量、多品种、多生产环节的特性，采取分车间归集材料消耗、制造费用和人工成本，按产品明细分步结转产品成本的成本核算模式。确认收入时，将对应的产品成本结转进入主营业务成本。
27综上所述，金业机械2020年-2023年营业收入确认原则未发生变化，确认收入依据充分，成本与收入匹配，期间费用按权责发生制核算不存在跨期情况，业绩波动主要受项目进度及客户需求波动影响，确认收入后客户正常回款，不存在2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。
【会计师意见】
1、我们针对商誉减值测试执行的主要程序如下：
（1）了解并测试隆鑫通用与商誉减值相关的关键内部控制的有效性；
（2）复核隆鑫通用对各资产及资产组的认定和商誉的分摊方法，了解各资产组的
历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3）取得隆鑫通用并购遵义金业形成的包含商誉资产组可收回金额的《资产评估报告》，与评估机构进行了访谈，评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）复核估值方法和采用的主要假设，包括折现率和永续增长率；复核现金流量
预测的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较，分析其可收回金额的合理性。
通过执行上述程序，我们未发现商誉减值金额计提不充分的情况。
2、我们针对期间费用执行的主要程序如下：
（1）执行分析性程序，销售费用、管理费用进行月度、年度的波动分析，检查薪
酬、折旧分配情况，查看是否存在分配不合理的情况。结合销售费用占营业收入的比例，对费用合理性进行分析。
（2）检查大额费用的合同、协议、付款或报账凭据，确定费用发生的真实性、准确性；实施费用截止性测试程序，关注公司是否存在跨期确认费用的情况。
（3）通过对固定资产、无形资产的摊销测试，检查计入费用中的部分固定费用是否异常；
通过执行上述程序，费用收入占比主要系销售收入增减变化较大，未发现通过少计期间费用以调节利润的情况。
3、我们针对经营业绩执行的主要审计程序如下：
28（1）了解、评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控制的有效性。
（2）关于营业收入的审计程序
1）了解、评价并测试销售与收款相关的关键内部控制，关注销售收款内部控制的
有效性；
2）关注、评估金业机械收入确认政策，金业机械收入确认政策符合企业会计准则
的相关规定；
3）执行分析性程序。将本年的营业收入与上年的营业收入进行比较，分析产品销
售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算本年重要产品的毛利率，与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况；
4）检查主要客户的销售合同、销售订单，关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性；
5）检查主要客户的生产记录、出库单、签收单、运输单等原始单据；向主要客户
发函询证当期交易发生额和应收账款年末余额；关注主要客户的回款期并检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性；
6）抽取重要客户执行访谈程序，通过访谈关注客户的经营情况、交易的真实性、销售回款的收回风险认定。
（3）关于营业成本的审计程序
1）了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，关注采购与
付款、生产与仓储内部控制的有效性。
2）了解生产流程，检查成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用的分摊方法，
对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行勾稽检查。
3）对成本执行分析性复核程序，比较报告期直接材料、直接人工、制造费用占生
产成本的比例；获取并复核生产成本明细汇总表的准确性，将直接材料与材料耗用汇总表、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用明细表及相关账项的明细表核对。
4）获取采购合同，关注采购价格、交易数量、货款结算方式等关键条款，检查采
购入库单，关注所有物料是否均已办理入库，入库数量与财务账面确认数量是否一致；
295）获取成本计算表，对存货进行发出计价测试，分析复核成本结转的准确性。对
单位成本及成本构成波动进行分析，分析成本波动的合理性；结合生产成本分摊检查，确定其本年营业成本准确性；结合主要产品的毛利率分析，检查营业收入、成本的配比；
通过执行上述程序，我们未发现某重点项目与五大客户存在关联关系，期间（2020年四季度至2022年二季度）集中交付某重点项目，导致2021年前五大客户大比例销售增长，符合公司实际经营情况；
4、针对2023年五大客户执行了前述审计程序，金业机械主要经营及财务数据变化
符合公司实际经营情况，未发现2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。
五、关于海南游隼
2023年，公司对全资子公司海南游隼科技发展有限责任公司（以下简称海南游隼）
增加投资5000万元，2024年1月，公司以自有资金向海南游隼增资6.5亿元，并于次月实缴到位。海南游隼主要从事投资、合作、技术孵化等业务，2023年，海南游隼实现营业收入406.22万元，亏损978.27万元。
请公司：（1）补充披露海南游隼成立以来的投资情况、被投项目名称、主要内容、
目前进展、资金流向、项目是否与公司控股股东、实际控制人及其相关方存在关联，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形；（2）结合投资收益实现情况，海南游隼的营运资金需求、业务开展情况、采购支付、费用支出等资金使用情况等，说明2023年海南游隼发生亏损的原因；（3）说明公司短期内对其连续大额现金增资的目的和考虑，是否具有商业合理性。请年审会计师就问题（1）（2）发表意见。
【隆鑫通用回复】
（1）补充披露海南游隼成立以来的投资情况、被投项目名称、主要内容、目前进
展、资金流向、项目是否与公司控股股东、实际控制人及其相关方存在关联，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形；
1）投资情况
面对国际形势持续动荡、全球通胀、全球消费紧缩等不利因素，以及隆鑫通用控股股东处于重整程序的背景下，海南游隼的投资决策始终保持极其审慎的态度，同时2023年度海南游隼主要工作系团队搭建、制度建设、市场及项目调研等，除全资成立了宁波伊鸿科技有限公司（以下称“伊鸿科技”，注册资本200万元）和重庆讯电达数字能源科技有限公司（以下称“讯电达”，注册资本3000万元）两家全资子公司外，未有投资项目落地。
302）资金结余情况
海南游隼注册资本7亿元到账后，剔除投资伊鸿科技和讯电达2200万元外，截至
2023年12月31日和2024年5月31日资金余额分别为0.37亿元和6.74亿元，主要情
况如下：
单位：万元存放银行名称存放类别2023年12月31日金额2024年5月31日余额
银行存款-建设银行协定存款745.21251.62
银行存款-建设银行7天通知存款3000.002000.00
银行存款-建设银行活期存款0.551.09
银行存款-重庆农商行协定存款25029.34
银行存款-重庆三峡银行协定存款35090.95
银行存款-招行大坪支行活期存款0.99
其他货币资金-存出投资款国债逆回购5011.93
合计3745.7667385.92
截至2023年12月31日和2024年5月31日，结合海南游隼投资项目及资金使用和结存情况，不存在项目与公司控股股东、实际控制人及其相关方关联的情形，亦不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
（2）结合投资收益实现情况，海南游隼的营运资金需求、业务开展情况、采购支
付、费用支出等资金使用情况等，说明2023年海南游隼发生亏损的原因；
1）海南游隼投资收益实现情况
2023年度，海南游隼为配合母公司隆鑫通用的产业搭建需求，全资成立了宁波伊鸿
科技有限公司（以下称“伊鸿科技”，注册资本200万元），重庆讯电达数字能源科技有限公司（以下称“讯电达”，注册资本3000万元），其中，对伊鸿科技实缴出资200万元，持股比例为100%，对讯电达实缴出资1000万元，持股比例为100%。除前述两笔长期股权投资外，2023年度海南游隼未发生其他投资行为。
2）营运资金需求
主要系公司为投资、技术孵化等业务做资金储备；维持日常经营；以及对伊鸿科技、
讯电达资本金储备。目前伊鸿科技注册资本200万元，2023年已经全部实缴，讯电达注册资本3000万元，2023年实缴1000万元。不排除后续将根据两家子公司经营发展状况酌情增资。
3）采购及费用支出等资金使用情况
31海南游隼及其两家子公司2023年度资金使用情况分别如下：
单位：万元支出项目名称海南游隼讯电达宁波伊鸿合计
采购支付451.4632.57484.03
参展费50.6450.64
产品开发费46.5046.50
购买固定资产41.1641.16
人力费用184.27258.03442.30
认证检测费用62.7162.71日常经营费用20.71127.603.18151.49
税费5.001.006.00
电商服务费18.2518.25
财务费用-60.81-0.37-61.18
合计144.171043.1054.631241.90综上，根据海南游隼投资收益实现情况营运资金需求、业务开展情况、采购支付、费用支出等资金使用情况等，2023年度海南游隼公司自身未产生营业收入，亏损144.16万元，与两家全资子公司合并报表后，总营业收入406.22万元，亏损978.27万元。发生亏损的主要原因系海南游隼及全资子公司讯电达、宁波伊鸿均为成立初期，生产资料在逐步搭建中，同时各项业务开展处于爬坡阶段，原材料、销售、研发及人力费用的投入大于营业收入，因此导致海南游隼产生亏损。
（3）说明公司短期内对其连续大额现金增资的目的和考虑，是否具有商业合理性。
1）成立海南游隼及增资目的和考虑
为充分贯彻隆鑫通用“聚焦主业、做大做强、做精做透”的战略方向，推动隆鑫通用向电动化、智能化、网联化、生态化转型“四转一升”的发展战略，于2022年11月成立了海南游隼科技发展有限责任公司，拟打造市场化的股权投资平台，通过对一级市场触角的延伸，由外向内传导和挖掘符合隆鑫通用战略的新质生产力项目，内外结合，为隆鑫通用赋能。
海南游隼定位为公司旗下的专业产业投资平台，主营业务包括但不限于一级/二级市场股权投资、咨询顾问等，投资领域将围绕公司的产业基础和发展战略，重点关注新能源、新材料、人工智能等高端制造行业。除直接投资外，还将通过与政府产业资本以
及第三方优势社会资本合作发起设立股权投资基金等形式开展业务。
根据公司发展需要，海南游隼将积极开展股权投资及产业投资工作，着力构建产融
32投资平台，发挥产业资本在专业测试、技术研判、资金等方面的优势，形成短期和中长
期相结合的投资策略，更好地为公司“四转一升”战略服务，结合海南游隼在公司发展规划中的定位情况，以及增强海南游隼投资能力和提高工作效率的考量，故对海南游隼进行增资，同时，较好的资本实力在项目的获取、商业谈判等方面能够提供有效助力。
2）开展项目及资金需求情况
海南游隼推进项目及资金需求情况如下：
资金需求部分推动项目项目概况项目进度（万元）拟与政府产业引导基金合作设立二级母基金，重点筛选新能源、新材料、人工合作设立股权合作框架协议
智能、机器人等高端制造方向的子基金20000
投资基金Ⅰ磋商阶段
进行投资，首期基金规模5亿元，海南游隼拟出资40%。
拟与政府合作成立新质生产力产业基金，该基金将聚焦于数字能源、低空经筹备阶段，合作合作设立股权
济及相关领域的股权项目投资，以及关20000方履行内部审投资基金Ⅱ
键技术的研发支持，首期基金规模5亿批手续元，海南游隼拟出资40%。
XX 新能源（一 专注于固态锂离子电池研发与生产的新 完成项目立项；级市场股权投能源企业，系隆鑫通用电摩板块的上游5000-10000进行产品验证、资项目）准供应商形成投资报告XX 芯（一级市 通用 GPU高端芯片及超级算力系统提供 完成项目立项；场股权投资项商，在隆鑫通用特种车辆/庭院机器人等5000-15000完善尽调工作、目）板块具有协同空间形成投资报告由全球头部机器人实验室团队成员发起XX 智能（一级 技术交流调研；设立的智能割草机器人公司，能在技术、市场股权投资2000-5000功能参数比对
数据、算法等角度对隆鑫通用的庭院机
项目）等器人业务进行升级和补充原理样品制造XX 智能（一级 聚焦于电磁减震器研发的科技公司，电（技术验证）、
市场股权投资磁产品运用于机械运载、座椅舒适、房2000-5000股权投资方案
项目）屋抗震等领域。
磋商
合计54000-75000综上，公司为推动战略发展，围绕公司产业基础重点在新能源、新材料、人工智能等高端制造产业开展投资业务，同时为满足公司在业务推动中资金能够迅速响应，提高效率，在公司成立后，根据章程规定，进行增资实缴到位，是符合公司实际情况的。
33【会计师意见】
1、我们针对关联方资金占用执行的主要程序如下：
（1）查阅海南游隼成立的相关资料，通过企查查等公开信息进行查询；
（2）获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对；获取企业
信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；取得公司所有银行账户预留印鉴信息统计表，关注是否存在联合或共管账户；
（3）获取并检查协定存款协议，债券逆回购协议，查阅其存款及投资是否存在指定的其他用途；
（4）获取银行账户流水清单，公司大额资金账户银行流水进行检查，检查是否存在与控股股东或其他关联方存在非经营性资金占用。
通过执行上述程序，我们未发现大额资金流向、项目投资与公司控股股东、实际控制人及其相关方存在关联关系，不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
2、我们针对海南游隼经营业绩的主要程序如下：
（1）了解海南游隼公司经营状况，复核主营业务收入金额的合理性，并对业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核；
（2）关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
（3）获取公司与重要客户签订的购销合同及补充协议，关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等相关条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。
（4）检查重要客户的相关收入确认的原始单据；
（5）复核期间费用金额的合理性，并在业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核；
（6）检查大额期间费用的合同、协议；
（7）关注公司期间费用是否存在跨期的情况进行截止性测试；
通过执行上述程序，公司回复海南游隼本年出现亏损的原因与实际情况相符。
34六、关于珠海隆华2014年10月，公司投资5000万元设立珠海隆华直升机科技有限公司（以下简称珠海隆华），主营无人直升机产品，珠海隆华自设立以来盈利能力较弱，除2017年、2020年实现微利外其余年份均亏损，亏损金额合计超1亿元。2023年，珠海隆华实现营业收入1382.30万元，同比下滑40.67%，亏损4756.46万元，亏损额同比扩大1609.63万元。
请公司：（1）补充披露珠海隆华主要产品的前五大客户和供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为2023年度新增、实际销售或采购内容、交易金额、期
末应收或预付款项余额情况等；（2）结合珠海隆华主要产品产销量及价格变化、市场竞
争格局、资产减值情况等，说明珠海隆华连续多年亏损的原因并提示后续是否存在持续亏损风险；（3）结合上述情况说明公司长期投入于与主业无明显关联且持续亏损的无人
直升机业务的必要性及合理性，并说明公司对于珠海隆华后续发展的考虑和规划。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。
【隆鑫通用回复】
（1）补充披露珠海隆华主要产品的前五大客户和供应商情况，包括但不限于具体
名称、关联关系、是否为2023年度新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收或预付款项余额情况等；
珠海隆华形成营业收入主要为销售整机以及对整机进行改制的服务费、销售零部件等。
1）近两年产销量情况
项目型号2022年2023年猎鸥6
产量(台/套)鉴定样机2猎鸥42
销量(台/套)鉴定样机2
2）珠海隆华前五大客户情况
单位：万元排是否关是否为20232023年交易金期末应收账款客户名称销售内容备注
名联单位年新增额（含税）余额无人直升机机体及项航天时代飞鸿
1否否目改制、项目培训和1061.051047.20
技术有限公司租赁样机制造与飞行验证
2清华大学否否488.33100.00
项目
35排是否关是否为20232023年交易金期末应收账款
客户名称销售内容备注
名联单位年新增额（含税）余额杭州嗨翔科技
3否是技术服务4.00
有限公司扬州制汇互联
4信息技术有限否是无人机租赁3.00
公司
5不适用
3）珠海隆华前五大供应商情况
单位：万元是否为期末款项余排是否关采购内2023年交易
供应商名称2023年新额(预付/应备注
名联单位容金额（含税）
增付)东莞市宇川塑复材车负数为预付
1胶制品有限公否否34.15-10.87
间模具款余额司威海光威复合
2材料股份有限否否预浸料33.92
公司珠海顺珍科技
3否否机加件23.4510.02欠款余额
有限公司珠海市凯菱机
4械科技有限公否否机加件20.054.98欠款余额
司哈尔滨东安高
5精管轴制造有否否传动轴20.00
限公司
合计131.57
说明：前5家供应商合计交易额占全部应付账款交易额约26%。
（2）结合珠海隆华主要产品产销量及价格变化、市场竞争格局、资产减值情况等，说明珠海隆华连续多年亏损的原因并提示后续是否存在持续亏损风险；
1）连续多年亏损原因
珠海隆华自 2014 年成立以来，主要从事 230kg级池鹭无人直升机的研发和生产，该产品于2017年开始小批量产，市场应用场景主要集中在农业植保领域，在2018年客户在植保机市场推广过程中，由于植保单价低，较难实现盈利即减少该产品需求，未形成批量订单。随着安保市场空域管制的开放，珠海隆华从2019年起，进行战略转型，向安保等特殊用途拓展，并研发适合安保应用场景的猎鸥无人直升机，由于安保等市场对产品有特殊技术要求，目前这几年一直处于产品试制、性能验证阶段，而研发投入费用等持续增加，产品未批量生产上市，营业收入未突破盈亏平衡点，造成多年亏损。
2）未来经营情况
36猎鸥无人机为目前珠海隆华主要研发和未来销售产品，是公司珠海隆华未来持续经营的主要保障。
应安保市场对新型无人机的需求，珠海隆华自2019年逐渐向安保领域转型，主要承接某安保无人机技术研发项目相关试验机制造和总装调试。
2022年9月，该无人机性能较同行较优获得潜在客户认可，目前还在进一步的研发改制中。
随着在研无人机产品不断投放市场，将会为公司带来一定市场突破和场景应用创新。
3）资产及减值情况
截至2023年12月31日，珠海隆华主要资产及减值计提情况如下：
单位：万元
项目2023-12-31占比2022-12-31占比
流动资产合计2759.4341.70%3385.0026.30%
其中：货币资金472.757.14%1401.4910.89%
应收账款（含合同资产）1183.6117.89%639.734.97%
存货1087.2916.43%1265.389.83%
非流动资产合计3857.4058.30%9483.9673.70%
其中：固定资产599.019.05%588.154.57%
无形资产2950.2344.59%8167.1063.46%
资产总计6616.83100.00%12868.96100.00%
*2023年资产减值情况
2023年对植保机相关的无形资产计提减值准备3359万元，无形资产净值2950万元。
*2023年年末资产情况
截止2023年年末，珠海隆华存在减值迹象的资产均已无账面净值。主要资产情况如下：
应收账款1183.61万元，主要为应收航天时代飞鸿技术有限公司1047.20万元，清华大学100万元，主要为本年新增收入形成；
37存货 1087万元，主要为原材料金额 919.50 万元，包括发动机、飞控组件、DC 转
换器、发电机定子、涡轮本体、陀螺仪、传动轴等；
固定资产599.01万元，主要为商品房账面净值268.22万元和生产设备、办公设备和检验检测设备，为正常使用；
无形资产2950.23万元，主要为股东投入的含直机升相关的动力系统、旋翼系统和控制系统等相关的核心发明专利技术。
综上所述，存在减值风险的植保机相关资产已全额计提减值，2023-2024年为珠海隆华主要产品量产前过渡阶段，预计2025年新产品将实现量产，销售规模增长，在此情况下，很可能扭转目前亏损的情况，若新产品在市场的拓展不及预期，后续仍存在亏损的风险。
（3）结合上述情况说明公司长期投入于与主业无明显关联且持续亏损的无人直升
机业务的必要性及合理性，并说明公司对于珠海隆华后续发展的考虑和规划。
隆鑫通用坚持"低碳成套动力系统领先企业"的战略方向，在热动力及其紧密相关行业领域做专做强，积极孵化发展新兴业务，2014年，与清华大学合资成立了珠海隆华直升机科技有限公司，紧跟国际无人机技术最新发展趋势，积极打造无人机动力产业，向先进制造转型升级。珠海隆华在大载重工业无人机领域具备领先的产品及技术优势，无人机行业有较大市场发展空间。
根据公司聚焦“摩托车+通机”主要业务的战略，公司正积极寻找和引进战略投资者。同时，公司将以珠海隆华为桥梁，拓展与清华大学的产学研全面合作，寻求无人化控制、复材轻量化和三电技术等航空技术在摩托车行业的升级应用。
【会计师意见】
我们针对上述涉及（1）和（2）执行的主要程序如下：
1、我们通过天眼查查询，对珠海隆华前五客户和供应商的工商信息进行查询；
2、我们抽取了重大客户和本期新增的主要客户的销售合同、发货记录、验收资料、回款；我们对主要客户期末应收款及交易额实施函证，对未回函实施了替代程序；
3、我们对供应商进行变动分析；抽取主要供应商对采购合同、订单信息、入库资
料等细节进行检查；对主要供应商余额及交易额实施函证，对未回函实施了替代程序；
4、我们关注了珠海隆华最近两年主要产品销量及价格变化，进行了对比波动分析。
38了解了珠海隆华主要产品的市场背景、管理层未来发展规划。获取公司管理层未来5年
的销售预测计划，并对管理层的销售预测指标进行了复核。获取了珠海隆华资产减值明细，复核了减值测算过程及管理层核销依据及流程。了解了珠海隆华连续多年亏损的原因以及未来产品存在亏损可能的风险原因；
经上述程序核实，珠海隆华涉及（1）和（2）的回复，与我们了解到的珠海隆华的实际情况相符。
七、关于预付款项
截至2023年12月31日，公司流动资产项下预付款项余额为5670.47万元，同比增长28.15%，其他应收款中预付款项余额为515.03万元。此外，公司期末其他非流动资产账面余额为3206.49万元，主要是预付设备款3126.49万元，从账龄来看，部分预付款项账龄在1年以上。
请公司：（1）补充披露上述预付款项的具体构成、前五大预付款项对象的情况，包括对象名称、关联关系、交易背景、交易金额、款项支付政策变化、账龄、付款安排及
相关设备交付情况等；（2）补充披露其他应收款中的预付款项和账龄在1年以上的预付
设备款对方的名称、注册地址、注册时间、主营业务等，并说明账龄1年以上的预付设备款是否符合行业惯例，未能交付的具体原因，是否存在资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。请年审会计师发表意见。
【隆鑫通用回复】
（1）补充披露上述预付款项的具体构成、前五大预付款项对象的情况，包括对象
名称、关联关系、交易背景、交易金额、款项支付政策变化、账龄、付款安排及相关设备交付情况等；
1）预付款具体构成
单位：万元项目名称2023年12月31日余额备注
采购货款4901.15
水电气费370.00
汽车费用43.07
其他356.24
合计5670.47
392）前五大预付款对象情况
单位：万元单位是否与公款项支2023年度2023年末单位名称所在司存在关主营业务采购件类型付款安排账龄付政策采购金额余额地区联关系
生产、销售驱动液压桥
Hydro-Gear 国外 否 通机配件 预付款 1250.18 发货后 60 天内付款 619.39 1 年以内
Hydro-OPP
Tuff Torq 生 产 、 销 售 驱 动 液 压 桥
国外否通机配件预付款614.70发货后30天内付款614.701年以内
Corporation TUFF-MPP
Sweetlife 采购计划发送后 30
国外否进出口贸易及物流服务发动机配件预付款2145.06329.171年以内
Co.Limited 天内支付
Brembo Brakes采购计划发送后45
India Pvt.Ltd 国外 否 生产销售机动车制动系统 摩托车配件 预付款 867.80 320.28 1 年以内天内支付
BYBRE重庆川港燃气有限先预存
国内否天然气供应能源2068.05每月付款270.001年以内公司后使用
合计6945.802153.54
40（2）补充披露其他应收款中的预付款项和账龄在1年以上的预付设备款对方的名称、注册地址、注册时间、主营业务等，并说明账龄1年以上的预付设备款是否符合行业惯例，未能交付的具体原因，是否存在资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。
公司账龄1年以上的预付设备款相关情况如下：
单位：万元是否计提公司名称注册地址预付款余款项性注册时间主营业务额质关联减值方情况
工业测试设备、工业埃皮康（重重庆市江津区测试设备辅助系统及
庆）测试设2018年1月双福街道祥福22其零配件的研发、设250.86设备款否否备有限公日
大道19号8幢计、制造、销售及售司后服务东莞市卓东莞市塘厦镇鼎机械设清湖头社区清2013年5月表面处理设备及涂装
9B 2 8 208.22
预付设否否备科技有湖路号日设备的设计制造安装备款限公司栋重庆渝江重庆市两江新
岚峰动力2011年9月制造、销售、摩托车预付模区金山大道部件有限33327日
162.25否否零部件具款
号办公楼公司重庆市江津区重庆瑞博德感街道德感20172生产销售塑胶制品；年月
恩塑胶有工业园风电路27研发制造销售模具和74.90模具款否否日限公司6号第库房幢普通机械配件
重庆市沙坪坝机电设备、非标设备、
重庆安木区西园二路20119仪器仪表、检具、量年月预付设科技有限98号标准厂
16
具、模具及配件以及27.98否否日备款公司房一期01栋售后服务和相关的技
#3-102术咨询重庆市九龙坡重庆红恩区铜罐驿镇观2001年6月生产销售电器机械及模具采机械配件音桥村三社18
27.56否否日器材、通用设备等购款
有限公司3-2号重庆志必重庆市渝北区成涂装科1999年6月生产制造销售涂装设
龙溪镇兴隆街2220.40预付设否否技开发有
1日备备款号限公司重庆艾佩重庆市渝北区
熙科技发双凤桥街道空2016年11销售焊接设备、汽车
10021419.50
预付设否否展有限公港大道月日零部件备款司号
重庆市南岸区设计、制作、销售、重庆金巨
南坪东路452015年4月维修：机电设备、液预付设
机电有限16.10否否
号 A幢 5号第 13日 压系统、液压缸及非 备款 公司一层标设备是否计提公司名称注册地址预付款余款项性注册时间主营业务关联减值额质方情况德州市德山东省德州市城区山之德城区天衢街2016年6月预付设
石汽车零道办事处天衢13制造销售汽车零配件12.00否否日备款部件有限工业园康宁路公司1187号重庆维拉重庆市沙坪坝2013年1月预付设
包装制品区富洲路8号25销售包装制品10.08否否7日备款有限公司附号29-6重庆志成重庆市九龙坡2000年12制造加工销售铝合金预付模
机械有限区西彭镇宝恒78.50否否9月日铸件、摩托车零部件具款公司路号技术进出口；货物进江苏鼎恒泰州市高港区200611出口；智能基础制造年模具采
铸锻有限许庄街道办刁16装备制造；智能基础8.00月日购款否否公司泗路南。制造装备销售；模具制造；模具销售
生产、销售：汽车配
重庆伟恩重庆市涪陵区2018年3月件及摩托车配件、电预付模
机电制造李渡盘龙居委77.15否否日线电缆、电器配件；具款有限公司回龙路1号普通机械加工自贡市川自贡市高新工
力科技股1995年3月生产销售摩托车、机
业园区荣川路66.22预付模否否份有限公9日械密封材料具款号司浙江省宁波市
宁波东成维修、制造、加工机北仑区新碶岭2014年5月群利机械12械设备、压铸机及配5.40设备采否否
南前焦101号日购款有限公司-02件
重庆市九龙坡工业装配工具、通用重庆爱比区九龙园区蟠2015年7月设备及切削工具的销
德商贸有68205.31设备款否否龙大道号日售和维修；自动化设
限公司34幢附13#备设计和集成；
重庆凯德重庆市九龙坡2006年2月制造销售通用机械及预付工
机电有限区石新路1765.05否否
11-3220日配件、金属材料程款公司号幢号
锡山区伟江苏省锡山区2011年7月卓车辆配东港镇五一工4制造销售汽摩配件5.00预付设否否件厂日备款业园区重庆金美重庆市北碚区2019年9月制造销售汽摩配零部预付设
汽车电子云汉大道117265.00否否日件备款有限公司号附808号河南省郑州市郑州中开环境保护专用设备销高新技术产业2019年5月环境科技28售；机械零件、零部4.80预付设否否有限公司开发区科学大日备款89件销售道号院丹阳市新丹阳市丹北镇丰车辆部2017年6月姚家弄村头圩20制造销售汽摩配件4.66预付设否否件有限公88日备款埭号司
42是否计提
公司名称注册地址预付款余款项性注册时间主营业务关联减值额质方情况浙江省温州市温州东联瓯海仙岩工业1993年8月预付设
机车部件20制造销售汽摩配件3.50否否园区罗成路日备款有限公司39号无锡市名无锡市锡山区2009年7月预付设
扬摩托车东港镇五一工28制造销售汽摩配件3.50否否配件厂日备款业园区廊坊建源
河北省廊坊市2012年4月制造销售摩托车、电
车辆配件203.35预付设否否大城县西桃子日动车配件备款有限公司重庆市应重庆市九龙坡
纪汽车配2012年4月制造销售汽摩配零部3.00预付设区石坪桥石坪否否件有限公村7
5日件备款
栋1-1-1号司江苏盛华贵州省贵阳市
设计、安装、开通和系统工程云岩区渔安安1996年11维修消防电子系统工
技术有限 井片区未来方 12 2.70 工程款 否 否 f2 1 月 日 程及监控报警系统工公司贵州 舟 组团 单分公司元11楼18程号。
丹阳市华丹阳市丹北镇1998年7月预付设兴车业有姚家弄村头圩
8823日
制造销售汽摩配件2.50否否备款限公司埭号河南省平顶山河南裕琨市叶县亿联建2018年10市政公用工程施工；预付工
建筑工程材家居五金城2.43否否
有限公司 一期 B12 月 26日 建筑装饰工程施工等 程款 栋
527铺
招标代理;房屋建筑工河南省育
程、市政公用工程、兴建设工河南省平顶山
20179机电安装工程、公路程管理有市叶县任店镇年月
工程、水利水电工程、2.03预付工否否限公司平鸿运宾馆3楼21日程款
309人防工程的工程监理顶山分公室
司（以上凭资质证经营）。
林州中天河南省安阳市2011年12建筑工程、公路工程
建设有限林州市横水镇81.52预付工否否月日等程款公司中心大街1号重庆赛克重庆高新区含金属工具制造；金属钻石精密谷镇高腾大道2003年9月预付设
制造有限1000号一期527日工具销售；汽车零部1.22备款否否
1-2件及配件制造；公司幢号
数控金属切削机床研重庆威诺
重庆市永川区20186发、制造及销售，立克精创机年月预付设凤凰一路6612式、卧式、龙门、加0.80床有限公1#日备款否否
号厂房工中心、落地式铣镗司床的制造及销售
成都鸿展四川省成都经20123加工制造销售模具、年月
精密机械济技术开发区精密机械、汽车零部0.36模具采否否
214日购款有限公司东华路号件、铸件等
43是否计提
公司名称预付款余款项性注册地址注册时间主营业务关联减值额质方情况重庆腾瑞制造加工销售机械模重庆市大渡口1998年2月模具采模具制造区迎春桥17
具及配件、模具材料、0.04否否日购款有限公司普通机械产品
合计921.88公司其他应收款中账龄超1年的预付设备款是公司实际经营业务需要而采购的设备及模具，双方根据协议约定按进度提供设备和进行款项支付。截止目前，采购的主要相关设备还未验收或未完全交付，即形成账龄较长的预付设备款，是与公司开展的相关项目实际情况相符，亦符合行业交易惯例，且通过公开信息查询，相关供货方与公司无关联关系。
【会计师意见】
我们针对预付账款执行的主要程序如下：
1、检查期末大额预付款项，包括相关合同内容、审批、进度，并分析是否存在异常。
2、检查预付款项是否存在关联安排等情况；
（1）了解交易商业实质、交易类型、交易定价政策等；
（2）检查相关合同，结算记录，购置相关材料和资产的相关验收手续，以确定交易的真实性。
（3）通过企查查等公开信息对供应商进行检查，检查是否存在关联方关系，以及相关交易是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当披露。
3、检查一年以上的预付账款；
（1）是否存在不符合预付款项性质的款项，检查付款政策、付款安排以及相关材料、资产的交付情况；
（2）关注交付时间是否符合公司生产经营周期、日常习惯、行业惯例；
4、对预付款项执行函证程序。
通过执行上述程序，我们未发现因上述事项导致资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。
八、关于其他应收款
44本年度公司对于其他应收款核销169.51万元，欠款主体中存在5名自然人，对其中
2名自然人核销金额较高，分别为141.97万元、21.34万元，其他应收款性质为公司货款。
请公司补充披露以上核销的其他应收款的发生时间、发生金额、期末余额，具体交易背景、账龄、期间归还情况、与欠款人关联关系等，说明上述往来款项是否构成关联方或潜在关联方资金占用。请年审会计师发表意见。
【隆鑫通用回复】
1）其他应收款及核销情况
单位：万元其他应收款应收款期末单位名称发生时间帐龄核销金额核销原因性质总金额余额
无可供执行财产，
2010年6月
李岷柱销售货款141.970.0014年141.97无必要再次申请强
-2014年7月制执行
无可供执行财产，
2011年3月
程廷国销售货款21.340.0013年21.34无必要再次申请强
-2011年9月制执行西安广勤电
子技术有限预付货款2018/5/145.110.005年5.11研发方案变更公司
文星星其他2015年9月0.260.007年0.26无法收回
王俊其他2015年9月0.440.007年0.44无法收回
冉启兵其他2015年9月0.390.007年0.39无法收回
合计169.510.00169.51
2）主要其他应收款核销原因
*李岷柱为公司子公司重庆隆鑫发动机有限公司前员工，于2008年入职，在发动机公司负责驻外片区会计工作。李岷柱于2010年至2014年占用公司发动机货款。公司于2015年向九龙坡区法院提起诉讼追偿，法院于2015年进行了判决。李岷柱在服刑期间，
我司向该人员户籍所在地发送催款函，因无人签收已退回。出狱后，我司人员通过各种渠道找到该人，但该人无工作，无可执行资产。
*程廷国为公司子公司重庆隆鑫发动机有限公司前员工，于2007年入职，在发动机公司负责驻外销售员。程廷国于2011年占用公司发动机货款。公司于2013年向九龙坡区法院提起诉讼追偿，法院于2013年进行了判决。程廷国在服刑期间，我司向该人员户籍所在地发送催款函，因无法取得其联系方式，故将催款函发至其兄长，但签收后未回复。
其出狱后，我司人员前往该人户籍所在地催款，但已无任何可执行资产，之后我司人员找到该人，但该人居无定所，无工作，已无可执行财产。
45经公开信息查询，上述自然人及西安广勤电子技术有限公司不属于公司重要股东及其
潜在关联方，亦不属于公司董监高人员和其亲属关系，即不存在关联方关系。
【会计师意见】
我们针对其他应收款核销执行的主要程序如下：
1、了解并测试隆鑫通用往来款管理核销相关的关键内部控制；
2、检查上述其他应收款的核销流程，检查是否符合相关制度的规定；
3、了解核销其他应收款形成的发生时间、发生金额、期末余额，具体交易背景、账
龄、期间归还情况、与欠款人关联关系等；
4、通过企查查等公告信息网对上述款项是否构成关联方或潜在关联方资金占用。
通过执行上述程序，我们未发现上述往来款项构成关联方或潜在关联方资金占用。
九、关于内部控制风险
2023年，公司内部控制审计报告被出具强调事项段，报告显示，公司存在购买私募
证券基金产品未履行董事会决策程序的非财务报告重要缺陷，公司内部控制报告已连续两年被出具强调事项段。此外，公司控股股东已于2022年11月被法院裁定进入破产重整程序，目前尚处于破产重整阶段；实际控制人暨董事长涂建华由于巨额债务无法清偿，已被多家法院列为失信被执行人。
请公司全面梳理内部控制相关制度，补充披露自上述事项发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的具体工作，目前是否已建立健全并实施相应内控管理机制，以保障公司资金安全。请公司年审会计师进一步说明审计过程中对上市公司资金安全、是否存在资金占用等方面所识别的审计风险、所执行的主要审计程序。
公司前期对外投资的多家标的报告期内均出现业绩亏损或大幅下滑的情况，公司连续多年因上述标的经营不及预期、应收账款无法收回等原因计提大额减值损失，对公司经营业绩产生较大不利影响。请公司董事、监事、高级管理人员本着对上市公司及中小股东负责的态度，在公司对外投资等事项上务必做到审慎评估、合规推进、勤勉尽责，充分考量可能存在的风险及对公司未来发展的影响，切实维护上市公司及中小股东的权益。
【隆鑫通用回复】
针对公司2023年度内部控制审计报告被出具强调事项等情况，公司董事会、管理层及各职能部门高度重视，已采取以下措施完善公司治理和内部控制。
46一是完善了内控制度，2023年7月，公司就《审批流程及权限一览表》进行了梳理修订，主要涉及经营、财务、证券等方面，进一步优化付款资金支付的流程权限、对外以实物、现金和股权等方式的投资审批流程，重大事项严格按《公司章程》规定执行。2023年8月对《委托理财内控管理制度》进行了针对性修订，主要涉及投资范围、投资产品风险等级、投资审批权限、实施和监督等方面，包括明确合作的投资机构或发行产品机构类型、明确委托投资产品风险等级为 R1、累计投资审批权限等。2023 年 10 月，公司委托律师事务所开展合规管理体系的诊断、咨询、搭建工作，进一步规范公司治理和内部控制。
此外，公司还对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《印章管理办法》、《内部审计制度》等内部控制制度等进行了梳理、自查、修订完善。
二是加强了监督，积极发挥公司董事会审计委员会、法务部门、财务部门、内部审计和外部审计机构等监督主体的职责和监督作用。首先，在日常业务过程中，加强了法务部门在过程中的合规审核，加强了财务部门在资金支付过程中的合规审核。其次，公司内部审计对日常事项的过程审计和监督，形成定期审计报告报送审计委员会，充分起到过程审计和监督职能。再次，公司董事会审计委员会将在定期会议中就公司规范运作过程中的相关事项进行专项审议，并提出相关指导意见。最后，在年度内控审计中，积极保持与外部审计机构的沟通，从严对公司内控相关制度的设计、执行等进行审计。通过各级各层加强内控制度的监督，及时发现内部控制及业务操作的风险和不足。
三是强化了合规意识和履职能力，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对规范运作和内部控制等方面的法律法规进行了专项培训，加强对合规运作的理解和认识。通过相关培训及学习，强化了相关人员风控意识，持续督促内控制度有效执行，切实提高公司合规运作水平。
公司汲取经验教训，强化内部控制体系，构建起强有力的风险防范长效机制，加强了董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在相关法律法规方面的学习，不断提高履职能力。通过上述各项工作，公司已建立健全并实施了相应内控管理机制，并有效运行。
【会计师意见】
1、2023年年报审计计划识别的相关风险如下：
隆鑫通用控股股东隆鑫控股有限公司已于2022年11月被法院裁定进入破产重整程序，年末破产重整计划已转入延期执行阶段重整计划顺利完成后公司的控股股东和实际控制人将发生变更若重整不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产风险。隆鑫通用现任董事长及实控人涂建华目前存在大额到期未清偿债务。同时因代表公司签订基金合同未按规定就该委托理财事项履行董事会决策程序受到重庆证监局处罚。
2、针对上述风险执行的主要审计程序及执行情况如下：
47（1）获取公司2023年04月24日第四届董事会第三十四次会议、2023年8月25日第四届董事会第三十五次会议审议通过的《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》及《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，将当年发生额与决议金额进行了对比，未发现关联交易执行超额的情况。
（2）我们获取公司对关联方资金占用的自查报告，自查报告显示与控股股东不存在非经营性资金占用；母公司和控股股东已提交了“直接或间接持有5%以上股份的自然人董事、监事、高级管理人员、其他关联方调查问卷”予以核查个人在外持股、任职公司情况，经检查未发现关联方的非经营性资金占用。
（3）获取公司关联方清单，并对关联方清单进行复查，取得隆鑫通用提供关联方清
单及管理当局声明书，公司承诺关联方信息已全部提供，无隐瞒遗漏。并向母公司和控股股东提交“直接或间接持有5%以上股份的自然人董事、监事、高级管理人员、其他关联方调查问卷”予以核查个人在外持股、任职公司情况。关注异常往来、交易，通过天眼查等信息查询核实对方单位、个人是否存在关联关系，未发现异常情况。
（4）执行货币资金函证及交易流水检查程序：
*获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对；获取企业信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况。经检查，未发现隆鑫通用及其子公司为控股股东担保质押的情况，银行账户记录完整；货币资金不存在抵押冻结的情况，公司部分货币资金质押系用于公司借款。
*对公司所有银行账户进行函证，包括银行账户余额、票据以及是否存在共管账户等情况，确认账面记录余额、保证金额、担保、抵押质押是否与银行回函一致。
*抽取公司大额资金账户银行流水进行检查，共抽取账户62个，涉及抽取账户借方金额1067.06亿元，占隆鑫通用汇总银行借方发生额的90.61%，贷方金额1066.31亿元，占隆鑫通用汇总银行贷方发生额的91.92%，每个账户借贷方检查比例占该账户90%以上，经检查银行流水交易均与公司经营业务相关，未发现关联方的非经营性资金占用。
（5）在年报过程中，我们注意到隆鑫通用存在购买私募证券投资基金产品未履行董
事会决策程序的非财务报告重要缺陷。2023年6月14日，隆鑫通用董事长认为购买私募证劵投资基金产品属于董事会授权范围，执行了董事长审批流程后，代表公司签订了《华睿千和聚财精选一百六十号私募证券投资基金-基金合同》，并于6月15日全额支付基金合同项下人民币7亿元申购款。董事会知晓后，认为该私募证劵投资基金产品风险较大，并不在董事会已授权的范围内，公司未能严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定就该委托理财事项履行董事会决策程序。隆鑫通用已于2023年6月19日全额收回7亿元认购款、于2023年6月20日与基金公司签署了终止基金合同的相关协议，并
48完善了相关内部控制制度。
通过执行上述程序，除第（5）点我们在内控审计报告中作为强调事项披露外，我们未发现本年度货币资金存在资金安全、控股股东及其他关联方占用的情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年七月二十三日
49
