中信建投证券股份有限公司

关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目

及部分募投项目增加实施地点、调整投资金额

及内部投资结构并延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）为上海

岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对岱美股份部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的

事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1273号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量907.939万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币90793.90万元，扣除承销商发行费用不含税人民币907.94万元，扣除其他与发行可转换公司债券直接相关的外部费用不含税人民币186.98万元，实际募集资金净额为人民币89698.98万元。本次发行募集资金已于2023年7月24日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了信会师报字[2023]第 ZF11051 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募投项目情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元拟投入募集预计达到预定可使序号项目名称资金金额用状态时间

1墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目62698.982025年1月

2年产70万套顶棚产品建设项目5000.002025年1月

3补充流动资金项目22000.00不适用

合计89698.98-

三、部分募投项目结项的情况

公司本次结项的募投项目为“年产70万套顶棚产品建设项目”。截至2024年10月31日，“年产70万套顶棚产品建设项目”已达到预定可使用状态。

（一）募集资金专户存储情况

截至2024年10月31日，本次结项的“年产70万套顶棚产品建设项目”的募集资金存储情况如下：

单位：万元尚未使用的募集资金金项目名称开户银行银行账号额（含利息净收入）中信银行股份有

8110201012201682369146.30年产70万套顶棚限公司上海分行产品建设项目中信银行股份有

81102010132016672532048.02

限公司上海分行

合计2194.31

注：上述表格中分项之和与合计项之间存在的尾差是四舍五入所致。

（二）募集资金节余情况

截至2024年10月31日，本次结项的募投项目募集资金具体使用及节余情况如下：

单位：万元募集资金拟投累计投入募集募集资金项目名称利息净收入

入总额资金金额节余金额（注）年产70万套顶棚

5000.002856.3050.612194.31

产品建设项目

注：募集资金实际节余金额以转账当日募集资金专户结算后实际金额为准。

（三）节余募集资金的原因及其后续安排

在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在确保募投项目保质保量完成的前提下，控制成本支出，合理、有效使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目投入。

为了进一步提高公司整体资金的使用效率，公司拟将结项后的节余募集资金全部用于另一募投项目“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”。节余募集资金转出后，前述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，同时与前述募集资金专户对应的募集资金监管协议相应终止。

（四）节余募集资金对公司的影响公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于另一募投项目是公司根

据客观情况做出的谨慎决策，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。鉴于公司合理使用募集资金，积极推动项目建设，本次对节余募集资金的相关安排是基于项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司经营产生不利影响。

四、部分募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的具体情况

公司本次增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的募投项目为

“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”。

（一）本次募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的原因

1、募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构的原因根据公司《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募投项目之“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”的实施地点位于“墨西哥 Ramos Arizpe Coahuila México”。为满足发展需要，公司拟增加实施地点“墨西哥 Parras de la Fuente Coahuila México”进行相关项目建设，该地点邻近原项目实施地点。同时，前述“年产70万套顶棚产品建设项目”的节余募集资金拟全部用于本项目，遂相应调整本项目的投资金额及内部投资结构。

2、募投项目延期的原因公司募投项目之“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”原计划于2025年

1月达到预定可使用状态。公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在

实际建设过程中公司为满足后续更高效的生产，进一步完善工艺优化和设备选型等工作，并考虑优化产能布局安排增加实施地点，使得该项目实施进度较原计划有所延后。

（二）本次募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的情况

1、募投项目增加实施地点并延期的情况

公司募投项目之“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”拟增加的实施地点

位于“墨西哥 Parras de la Fuente Coahuila México”，该实施地点邻近原实施地点。

同时，公司拟将项目计划达到预定可使用状态的日期延至2026年12月。具体情况如下：

项目名称变更事项变更前变更后

墨西哥 Ramos Arizpe

墨西哥 Ramos

Coahuila México、墨西

墨西哥汽车内饰 实施地点 Arizpe Coahuila

哥 Parras de la Fuente

件产业基地建设 México

Coahuila México项目项目计划达到预定

2025年1月2026年12月

可使用状态日期

2、募投项目调整投资金额及内部投资结构的情况

公司前述结项的“年产70万套顶棚产品建设项目”的节余募集资金拟全部

用于“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”，同时公司拟增加募投项目实施地点。为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟同步调整“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”的投资金额及内部具体投资结构，以更好地推进募投项目的实施。

上述“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”的具体调整情况如下：

单位：万元投资金额拟投入募集资金项目类别调整前调整后变动金额调整前调整后变动金额

土地投资2234.454428.762194.312234.454428.762194.31

建设投资23450.0023450.00-23450.0023450.00-

设备投资51657.2149462.90-2194.3133109.4533109.45-

铺底流动资金5000.005000.00-3905.083905.08-

合计82341.6682341.66-62698.9864893.292194.31（三）本次募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期对公司的影响

本次“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”增加实施地点、调整投资金额

及内部投资结构并延期是公司根据项目实施的实际情况，基于公司发展需要并保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次募投项目的相关调整未改变募集资金的用途，不会对公司经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

五、审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年11月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目增加

实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的议案，同意对向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产70万套顶棚产品建设项目”予以结项，并将节余募集资金2194.31万元（含募集资金账户产生的利息）（具体金额以转账当日募集资金专户结算后实际金额为准）全部用于“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”；并同意“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年11月19日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目增加

实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期的议案，同意对向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产70万套顶棚产品建设项目”予以结项，并将节余募集资金2194.31万元（含募集资金账户产生的利息）（具体金额以转账当日募集资金专户结算后实际金额为准）全部用于“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”；并同意“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期。

监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投

项目及部分募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期，是本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际实施情况作出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》、《募集资金管理办法》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投

项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期事项已经董事会审议批准，监事会发表明确同意意见，除尚需股东大会审议通过外，已履行了现阶段必要的审批程序，相关事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。

保荐人对公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及

部分募投项目增加实施地点、调整投资金额及内部投资结构并延期事项无异议。

（以下无正文）