关于浙江朗迪集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
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北京大成(上海)律师事务所
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关于浙江朗迪集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致:浙江朗迪集团股份有限公司
北京大成(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江朗迪集团股份
有限公司(以下简称“朗迪集团”或“公司”)的委托,担任其实行年限2024
制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问.根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实
进行检查和验证,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特此声明如下:
1、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见,并不对会
计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见.在本
法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具
备核查并评价这些数据、结论的适当资格.
2、为出具本法律意见书,本所律师审查了朗迪集团提供的有关文件及其复
印件,并进行了充分、必要的查验,并基于朗迪集团向本所律师作出的如下保证:
朗迪集团已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致,,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有:其所
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提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及朗迪集团
向本所出具的说明出具本法律意见书.
3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律
责任.
4、本法律意见书仅供朗迪集团本次激励计划之目的使用,不得用作任何其
他目的.本所同意朗迪集团将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一并
提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以公告.
基于以上所述,本所律师出具法律意见如下:
2
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目录
注释义4
0000600006
正文5
一、公司实行本次激励计划的主体资格5
二、本次激励计划主要内容的合法合规性6
三、本次激励计划涉及的法定程序17
四、本次激励计划激励对象的确定.19
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.19
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.20
八、关联董事回避表决情况.21
九、结论意见.21
3
其他
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释义
除非另有说明,本《法律意见书》中下列词语具有下列含义:公司、朗迪集团指浙江朗迪集团股份有限公司
本激励计划、本次激励计划指浙江朗迪集团股份有限公司年限制性股票激励计2024划
《激励计划(草案)》指《浙江朗迪集团股份有限公司年限制性股票激励2024计划(草案)》
限制性股票指激励对象按照本次激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象指按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、全资子公司总经理及核心骨干员工(含公司
授予日指公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
有效期指自限制性股票首次授予完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
限售期指本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票之日起算
解除限售期指本次激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件指根据本次激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《浙江朗迪集团股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
4
其他
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正文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
朗迪集团前身浙江格林特厨房设备股份有限公司系由高炎康、张建丰、张学
锋、李逢泉、陈赛球、杨春、柴建波七位自然人共同发起设立.公司于年2016
4月21日在上交所上市,证券简称为“朗迪集团”,证券代码为603726.
根据宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91330200704803223P)并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本法
律意见书出具之日,朗迪集团的基本情况如下:名称浙江朗迪集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330200704803223P
住所浙江省余姚市姚北工业新区
法定代表人高炎康
注册资本18,565.12万元
企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围叶轮机械、通风设备、电子产品、厨房设备、家用电器、塑料制品的制造、加工；模具的开发、设计、制造、加工；电动机、发电机及其零部件的生产、销售；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外):经营进料加工和“三来一补”业务.
营业期限自1998年3月9日至长期
成立日期1998年3月9日
登记机关宁波市市场监督管理局
经营状态存续
根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、公司出具的书面说明
公开披露的信息,并经本所律师核查,朗迪集团为依法设立并有效存续的股份有
限公司,不存在根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形.
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(二)公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、朗迪集团发布的相关公告、《浙江朗迪集团股份有限公
司年年度报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》2023
(天健审(2024)2934号)及《内部控制审计报告》(天健审(2024)2935号)、
公司出具的书面说明并经本所律师核查,朗迪集团不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
:
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形.
综上,本所律师认为,朗迪集团为依法设立并有效存续的上市公司,截至本
法律意见书出具之日,朗迪集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形,不存在根据有关法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需
要终止的情形.朗迪集团具备实行股权激励的主体资格,符合《管理办法》规定
的实行本次激励计划的条件.
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
2024年7月4日,朗迪集团召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关
于<朗迪集团年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,根据《激2024
励计划(草案)》,其主要内容如下:
(一)本次激励计划的目的
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根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是:为进一步完善公司法
人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司专业管理人员、
核心骨干员工(含子公司),充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现.
本所律师认为,朗迪集团本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》
第九条第(一)项的规定.
(二)本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》,本次激励对象确定的法律依据为“根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定,结合公司实际情况而确定.”
根据《激励计划(草案)》,本次激励对象确定的职务依据为“公司任职的
董事、高级管理人员、全资子公司总经理及核心骨干员工(含子公司).对符合
本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监
事会核实确定.”
2、激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的激励对象共计人,15
包括公司的董事、高级管理人员、全资子公司总经理、核心骨干员工(含子公司).
以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司%以上股5
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女.所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同.
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后
12个月内,参照首次授予的标准确定.超过12个月未明确激励对象的,预留权
益失效.
综上,本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》
第九条第(二)项的规定.
7
其他
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(三)本次激励计划标的股票的来源、授予数量和分配情况
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二
级市场回购的公司A股普通股股票.
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
为不超过186.19万股,约占本激励计划公告时公司股本总额18,565.12万股的
1.00%.其中首次授予不超过165.00万股,约占本激励计划公告时公司股本总额
18,565.12万股的0.89%；预留授予不超过21.19万股,约占本激励计划公告时公
司股本总额18,565.12万股的0.11%,预留部分占拟授予权益总额的11.38%.
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的%.本激励计划中任何一名激励对象10.00
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
None
1.00%.
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的
授予数量将根据本激励计划做相应的调整.
3、本次激励计划涉及的激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的激励对象共计人,15
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占本激励计划授予限制性股票的比例占本激励计划公告日股本总额比例
1王伟立董事/副总经理22.0011.82%0.12%
2刘新怀董事/技术总监13.006.98%0.07%
3李建平董事13.006.98%0.07%
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大成isDentonsPreferredLawFjirminChina.序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占本激励计划授予限制性股票的比例 占本激励计划公告日股本总额比例
4陈海波董事/副总经理/董事会秘书13.006.98%0.07%
5鲁亚波财务总监13.006.98%0.07%
6全资子公司总经理/核心骨干(合计人)1091.0048.87%0.49%
首次授予合计165.0088.62%0.89%
预留授予21.1911.38%0.11%
合计186.19100.00%1.00%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司股本总额的%.公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的1.00
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的%.10.00
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相
应调整并在激励对象之间进行分配和调整,激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额.
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划
后个月内,参照首次授予的标准确定.12
综上,本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励
计划获授的股票数额,符合《管理办法》第九条第(三)项和第(四)项、第十
二条、第十四条和第十五条的规定.
(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过
48个月.
2、本次激励计划的授予日
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本次激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在日内按相关规定召60
开董事会向激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序.公司未能
在日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本60
激励计划,根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在日内.60
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15日起算,至公告前1日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间.
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟个月授予其限制性股票.6
预留权益的授予日,遵循上述原则,并在本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内,由董事会确认.
3、本次激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月,
自激励对象获授限制性股票之日起计算.
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务.激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等.限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转
让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同.
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在解除限售前,公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有:若该部分限制性股票未
能解除限售,公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红.
4、本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:解除限售期间解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自限制性股票首次授予日起个月后的首个交易12日起至限制性股票首次授予日起个月内的最后24个交易日当日止50%
第二个解除限售期自限制性股票首次授予日起个月后的首个交易24日起至限制性股票首次授予日起个月内的最后36一个交易日当日止50%
本次激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示:解除限售期间解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起个月后的12首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止50%
第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起个月后的24首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票.
5、本次激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的%；在离职后半年内,不得转让其所持25
有的本公司股份.
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(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号-15-股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相应法规规则或其出具的承诺等相关规定.
(4)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定.
综上,本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条和第四十四条的规定.
(五)限制性股票的授予价格及确定方法
1、本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股元.6.50
2、本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低
于下列价格较高者:
(1) 本激励计划草案公告前1个交易日的公司A股股票交易均价的50%,
为每股元；6.50
(2) 本激励计划草案公告前20个交易日的公司A股股票交易均价的50%,
为每股元.6.50
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3、本次激励计划预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的
授予价格相同.
综上,本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
符合《管理办法》第九条第(六)项和第二十三条的规定.
(六)限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件:
只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票:反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票.
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行36
利润分配的情形;
4法律法规规定不得实行股权激励的;
5中国证监会认定的其他情形.
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近个月内被证券交易所认定为不适当人选；12
②最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;12
③最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚12
或者采取市场禁入措施;
4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
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5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6中国证监会认定的其他情形.
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限
售:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行36
利润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的:
(5)中国证监会认定的其他情形.
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近个月内被证券交易所认定为不适当人选；12
②最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;12
③最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚12
或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
6中国证监会认定的其他情形.
(3)激励计划整体考核方案
14
其他
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本激励计划在2024年至2025年两个会计年度中,按年度,从公司层面与个
人层面两个维度对本次激励计划的激励对象进行考核.公司层面考核权重占比为
60%,个人层面考核权重占比为40%.
如公司完成对应年度的业绩考核指标,则激励对象即可解除对应年度内待解
除限售总额的%.在此基础上,如激励对象完成个人考核指标,则可依据个人60
考核的完成情况,继续解除对应年度内待解除限售总额的%.40
(4)公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年至2025年两个会计年度中,分年度对公司的业绩指标
进行考核,以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一.
公司满足以下业绩条件时,本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解
除对应限售比例:解除限售期业绩考核指标
第一个解除限售期以2023年业绩指标为基数,2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于12%.
第二个解除限售期以2023年业绩指标为基数,2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于18%;或以2023年业绩指标为基数,2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥%.30
注:上述业绩指标为公司对应年度“净利润”,“净利润”指经审计的归属于上市公司1
股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的
数值作为计算依据.
解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜.若
各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销.
(5)激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度实施.激励对象个人绩
效评价结果为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级.对应的个人层面
15
其他
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解除限售比例如下所示:绩效评价结果优秀及良好合格不合格
个人层面解除限售比例100%60%0
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象在对应年度绩效考核结果达到
“优秀”、“良好”或“合格”等级,则激励对象个人层面当年可解除限售数量=
个人当年计划解除限售数量x解除限售比例x等级权重.
若激励对象在上一年度绩效考核结果为“不合格”,则其当年度个人对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销.
综上,本次激励计划明确了限制性股票的授予条件与解除限售条件,符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条和第十一条的规定.
(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划(草案)》,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整:若在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的
调整.
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格.董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后
应及时公告并通知激励对象.公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见.
综上,本次激励计划明确了关于调整限制性股票数量及授予价格的方法和程
序,符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条及第五十九条的规定.
(八)其他
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经本所律师核查,《激励计划(草案)》还对本次激励计划的管理机构、限
制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务以及公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销等内容进行了规
定,该等内容符合《管理办法》的相关规定.
综上,本所律师认为,朗迪集团为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草
案)》具备《管理办法》规定的相关内容,且该等内容符合《管理办法》的相关
规定.
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已经履行的程序
根据朗迪集团提供的相关会议文件,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,朗迪集团为实施本次激励计划,已履行以下法定程序:
1、2024年6月28日,朗迪集团召开2024年董事会薪酬与考核委员会第二
次会议,审议通过了《关于<朗迪集团年限制性股票激励计划(草案)》及2024
其摘要的议案“关于<朗迪集团年限制性股票激励计划实施考核管理办法>2024
的议案》,并将其提交公司董事会审议,拟作为激励对象的委员王伟立、李建平
回避表决.
2、2024年7月4日,朗迪集团召开第七届董事会第九次会议,审议通过了
《关于<朗迪集团年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关2024
于<朗迪集团年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提2024
请公司股东大会授权董事会办理公司年限制性股票激励计划有关事项的议2024
案》等与本次激励计划相关的议案.董事会审议本计划时,拟作为激励对象的董
事王伟立、刘新怀、李建平、陈海波已在董事会审议本次激励计划相关议案时回
避表决.
3、2024年7月4日,朗迪集团召开了第七届监事会第八次会议,会议审议
通过了《关于<朗迪集团年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案)2024
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《关于<朗迪集团年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关2024
于核查公司年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计2024
划相关的议案,公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见.
(二)本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的相关规定,公司实施本次激励计划尚待履行如下程序:
1、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象姓名和职务,公示期不少于天.10
2、公司监事会应当对本次股权激励计划的《激励对象名单》进行审核,充
分昕取公示意见.公司应当在股东大会审议本次激励计划前日披露监事会对激5
励名单审核及公示情况的说明.
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为.
4、公司应当召开股东大会审议通过本次激励计划.公司股东大会审议本次
激励计划时,独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票
权.
5、公司股东大会应当对股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东
所持有效表决权的2/3以上通过,除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以5
披露.公司股东大会审议激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东,应当回避表决.
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本次激励计划规定的授
予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票.本次激励计划经股东
大会审议通过后,董事会根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体
实施事宜.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,朗迪集团已就本次激励
计划履行了现阶段应当履行的法定程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十
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四条、第三十五条的规定；朗迪集团尚需根据《管理办法》等相关法律、规定及
其他规范性文件的规定履行后续相关程序.
四、本次激励计划激励对象的确定
(一)激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/(二)
本次激励计划激励对象的确定依据和范围”部分所述,本次激励计划激励对象确
定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定.
(二)激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》,公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通
过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为
10天.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见.公司将在
股东大会审议本激励计划前日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的5
说明.经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实.
综上,本所律师认为,本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定.
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定,公司在董事会审议通过《激励计划(草案)》后,
应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计
划(草案)》及其摘要等必要文件.
截至本法律意见书出具日,朗迪集团履行的披露义务符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定.此外,随着本次激励计划的进行,朗迪集团
尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信
息披露义务.
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司出具的书面说明,公司承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包
括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条的规定.
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)《激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的内容,且该等内
容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定,不存在
损害公司及全体股东利益的情形.
(二)《激励计划(草案)》已获得了现阶段所需要的批准,但最终实施仍
需经公司股东大会审议通过.该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行
使表决权,表达自身意愿,保障股东利益的实现.
(三)公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务,不存在违规披露信息的情形.
(四)根据《激励计划(草案)》以及公司的说明,公司不为激励对象依本
次激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其
贷款提供担保.
综上,朗迪集团拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果
等方面均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形,亦未违反有关法律、行
政法规的相关规定.
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八、关联董事回避表决情况
根据公司第七届董事会第九次会议决议的相关资料,并经本所律师核查,在
该次董事会审议本次激励计划相关议案时,公司董事王伟立、刘新怀、李建平、
陈海波作为本次激励计划的激励对象,均已回避表决.
本所律师认为,作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划相
关议案时已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定.
:
九、结论意见
综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为:朗迪集团符合《管
理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划内容符合《管理办法》
的相关规定；朗迪集团已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应当履行
的法定程序；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定:朗迪集团
已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；朗迪集团不存在为激励对
象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
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反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划相关议案时,关
联董事已回避表决:本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后
方可实施,朗迪集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后
续程序及信息披露义务.
本法律意见书正本一式两份,经本所律师签字并加盖公章后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公
司年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)2024
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北京大成(上海)律师事务所(章)
负责人:
Vl
王善良
经办律师:
刘云
经办律师:
刘妍
2o24年7月lp日
