关于浙江朗迪集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
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北京大成(上海)律师事务所
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关于浙江朗迪集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致:浙江朗迪集团股份有限公司
,
北京大成(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江朗迪集团股份
有限公司(以下简称“朗迪集团”或“公司”) 的委托,担任其实行2O24年限
制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问.根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划首次授予(以下简称“首次授
予”)所涉及的相关事项,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特此声明如下:
1、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见,并不对会
计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见.在本
法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具
备核查并评价这些数据、结论的适当资格.
2、为出具本法律意见书,本所律师审查了朗迪集团提供的有关文件及其复
印件,并进行了充分、必要的查验,并基于朗迪集团向本所律师作出的如下保证:
朗迪集团已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所
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提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及朗迪集团
向本所出具的说明出具本法律意见书.
3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律
责任.
4、本法律意见书仅供朗迪集团本次激励计划首次授予事项之目的使用,不
得用作任何其他目的.本所同意朗迪集团将本法律意见书作为必备文件之一,随
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其他材料一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以公告.
基于以上所述,本所律师出具法律意见如下:
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一、首次授予的批准与授权
根据朗迪集团提供的相关资料,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划
首次授予事项已履行的程序如下:
(一)2024年6月28日,公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第二
2024次会议,审议通过了《关于<朗迪集团年限制性股票激励计划(草案)>及
2024其摘要的议案X关于<朗迪集团年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》,并将其提交公司董事会审议,拟作为激励对象的委员王伟立、李建平
回避表决.
(二)2024年7月4日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了
2024《关于<朗迪集团年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
2024于<朗迪集团年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提-
2024请公司股东大会授权董事会办理公司年限制性股票激励计划有关事项的议元
案》等与本次激励计划相关的议案.董事会审议本次激励计划时,拟作为激励对
象的董事王伟立、刘新怀、李建平、陈海波已在董事会审议本次激励计划相关议
案时回避表决.
(三)2024年7月4日,公司召开了第七届监事会第八次会议,审议通过
2024了《关于<朗迪集团年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
2024于<朗迪集团年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
2024查公司年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相
关的议案,公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见.
(四)2024年7月5日至2024年7月15日,公司对本次激励计划拟激励
对象的名单在公司内部进行了公示.公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议.2024年7月18日,公司披露了《监事会关于2024年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》.
(五)2024年7月24日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议并
2024通过了《关于<朗迪集团年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
2024《关于<朗迪集团年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
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2024于提请公司股东大会授权董事会办理公司年限制性股票激励计划有关事项
的议案》.关于该次股东大会,公司独立董事应可慧就股东大会所审议的股权激
励相关议案向公司全体股东征集投票权.关联股东对相关议案进行了回避表决.
(六)2024年7月25日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》.根据该自查报告,在激励计划
自查期间,所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形.
(七)2024年7月24日,公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第三
次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联委员
王伟立、李建平回避表决.
(八)2024年7月31日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了
2024《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司年限制
性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2024年7月31日为首次
授予日,以6.50元/股的价格向符合条件的15名激励对象授予165.00万股限制
性股票.关联董事王伟立、刘新怀、李建平、陈海波回避表决.
(九)2024年7月31日,公司召开第七届监事会第九次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司本次激励计划首次授
予的授予日为2024年7月31日,并同意以6.50元/股的价格向15名激励对象授
165.00予万股限制性股票.公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,朗迪集团已就首次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》和
2024《浙江朗迪集团股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《激励计划(草案)》”)的相关规定.
二、首次授予的相关情况
(一)首次授予的授予日
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2024年7月24日,公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请
2024公司股东大会授权董事会办理公司年限制性股票激励计划有关事项的议
案》,同意授权董事会确定本次激励计划的授予日.
2024年7月31日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》,同意以2024年7月31日为本次激励计划的首
次授予日.
经本所律师核查,公司董事会确定的上述授予日为交易日,且在公司股东大
会审议通过本次激励计划后的60日内,且不属于下列期间:(1)公司年度报告、
15半年度报告公告前日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,
自原预约公告日前15日起算,至公告前1日；(2)公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前5日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内；(4)
中国证监会及证券交易所规定的其他期间.
综上,本所律师认为,朗迪集团首次授予的授予日符合《管理办法》《激励
计划(草案)》的相关规定.
(二)首次授予的授予对象、授予数量和授予价格
2024根据公司年第一次临时股东大会审议批准的《激励计划(草案)》、
第七届董事会第十次会议决议、第七届监事会第九次会议决议,本次激励计划首
15次授予的激励对象共计人,为在公司任职的董事、高级管理人员、全资子公
165.00司总经理及核心骨干员工(含子公司),首次授予限制性股票数量为万
股,授予价格为元/股.6.50
综上,本所律师认为,朗迪集团首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定.
(三)首次授予的授予条件
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根据《管理办法》及《激励计划(草案)》,只有在同时满足下列条件时,
公司向激励对象授予限制性股票；反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向
激励对象授予限制性股票:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形.W
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
(6)中国证监会认定的其他情形.
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审(2024)
2934号)及《内部控制审计报告》(天健审(2024)2935号)、公司在巨潮资
讯网披露的公告、公司出具的书面说明与承诺,并经本所律师登录信用中国、国
家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国
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证监会宁波监管局、上海证券交易所、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等
网站核查,截至本法律意见书出具之日,公司未发生上述不符合激励计划授予条
件的情形.
根据公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具的核查意见、公
司及首次授予对象出具的书面说明与承诺,并经本所律师登录中国证监会、证券
期货市场失信记录查询平台、中国证监会宁波监管局、上海证券交易所、中国裁
判文书网及中国执行信息公开网等网站核查,截至本法律意见书出具之日,首次
授予的激励对象未发生上述不符合激励计划授予条件的情形.
综上,本所律师认为,首次授予的授予条件已经成就,朗迪集团实施首次授
予符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定.
三、结论意见
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综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,朗迪集团已就首次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予日、激励对象、
授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关
None
规定；首次授予的条件已经成就,朗迪集团实施首次授予符合《管理办法》《激
励计划(草案)》的相关规定；就首次授予,朗迪集团尚需按照相关规定履行相
应的信息披露义务.
本法律意见书正本一式两份,经本所律师签字并加盖公章后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公
2024司年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页)
na!
所
北京大成(上海)律师事务所(章;
进育
-ON
5o
负责人:(X
V
王善良
经办律师:
刘云
经办律师:
刘妍
2024年7月31日
