上海市通力律师事务所

关于上海海利生物技术股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格、行权价格

及回购注销、注销事项的法律意见书

致:上海海利生物技术股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海海利生物技术股份有限公司(以下简称

“海利生物”或“公司”)委托指派张征轶律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)作为

公司特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》等法律、行政法规和其他

规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为2023年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)就海利生物本

次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)暨

调整回购价格、行权价格(以下简称“本次价格调整”)及回购注销、注销事项(以下简称“本次回购注销”与本次解除限售、本次价格调整合称“本次解除限售、价格调整及回购注销”)出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并就此承担相应法律责任。

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面材料、副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均是

真实、准确、完整的;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实

且全部事实均是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真

实无误公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、

资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行

为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时本所假设公司:

1.所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件均是真实、准确、完整的;

2.所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的;

3.各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已

获得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件同原件一致并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对

有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事

实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次解除限售、价格调整及回购注销有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律

师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供海利生物为本次解除限售、价格调整及回购注销之目的使用未经本

所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、价格调整及回购注销申报材料的组成部分或公开披露并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 2具法律意见如下:

一.本次解除限售、价格调整及回购注销的批准和授权经本所律师核查截至本法律意见书出具之日为实施本次激励计划海利生物已履

行下列主要程序:

(一)海利生物于2023年8月18日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划

相关的议案且关联董事已回避表决独立董事发表了同意的独立意见。

(二)海利生物于2023年8月18日召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

(三)海利生物于2023年8月18日至2023年8月27日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示并于2023年8月29日披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)海利生物于2023年9月4日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划

相关的议案并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜包括但不限于

在特定情形下对限制性股票回购价格/股票期权行权价格进行调整、对激励对

象尚未解除限售的限制性股票回购注销/尚未行权的股票期权注销、决定激励

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 3对象是否可以解除限售以及对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认等。海利生物独立董事已就本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

(五)根据海利生物2023年第二次临时股东大会的授权海利生物于2023年9月5日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》且关联董事已回避表决独立董事发表了同意的独立意见。

(六)海利生物于2023年9月5日召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单(授予日)>的议案》并发表了核查意见。

(七)根据海利生物2023年第二次临时股东大会的授权海利生物于2025年1月22日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》且关联董事已回避表决。

(八)海利生物于2025年1月22日召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》对本次解除限售、价格调整及回购注销事项进行了审核发表了明确意见。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次解除限售、价格调

整及回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》等法律、法规和

规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 4二. 本次解除限售的具体内容

(一)限制性股票的第一个解除限售期和解除限售安排

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定本次激励计划授予的限制性

股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个

月;本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止解除限售比例为获授限制性股票总数的45%。

经本所律师核查根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

《证券变更登记证明》公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2023年10月11日。据此本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期已于2024年10月10日届满。

(二)限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定解除限售期内同时满足下列条件时激励对象获授的限制性股票方可解除限售具体条件及条件成就

情况如下:

1.经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定公司应未发生如下任一

情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 5(5) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。

经本所律师核查根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案、披露的公告及公司出具的确认函截至本法律意见书出具之日公司未发生上述任一情形。

2.经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定激励对象应未发生如下

任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案及相关激励对象出具的确认函截至本法律意见书出具之日本次激励计划获授限制性股票的78名激励对象中除拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票的27名激励对象外其余51名激励对象未发生上述任一情形。

3.经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定各年度公司层面业绩应

达到《激励计划》规定的限制性股票解除限售的考核目标且各管理体系

和业务板块业绩考核和激励对象个人层面绩效考核应达到相关要求;就本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期而言公司层面业绩

考核情况、各管理体系和业务板块业绩考核情况及激励对象个人层面绩

效考核情况如下:

(1)公司层面业绩考核情况

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定本次激励计划授予

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 6的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标需满足下

列条件之一:以2022年营业收入为基数2023年营业收入增长率不

低于10%;以2022年净利润为基数2023年净利润增长率不低于

10%;前述指标均以公司经审计的合并报表数据为准其中“净利润”

指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

经本所律师核查根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案及

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2023]000874号

《审计报告》、大华审字[2024]0011000680号《审计报告》公司2023年营业收入为240722981.59元、剔除股权激励费用后的归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30353755.24元以公

司2022年营业收入/净利润为基数公司2023年营业收入增长率为

-19.76%、净利润增长率为22.33%本次激励计划授予的限制性股

票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标已经满足。

(2)各管理体系和业务板块业绩考核情况

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定公司董事会授权公

司经营管理层按照管理体系职能与业务板块的不同(分为公司总部、

动保板块、人保板块三个体系)每年制定具体业绩考核指标推动对

各管理体系与业务板块的业绩考核;激励对象当年实际可解除限售的限制性股票与其所属管理体系和业务板块业绩考核指标完成情况相挂钩公司将根据各管理体系和业务板块每年业绩完成度确定各

管理体系和业务板块解除限售比例(X); 具体的考核指标以及管理体

系和业务板块解除限售比例(X)的确定方法按照公司与激励对象所在管理体系和业务板块签署的目标业绩责任书执行。

经本所律师核查根据公司制定的《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划业绩考核期内各板块业绩目标及限制性股票第一个解除限售期板块解禁系数》以及公司提供

的 2023 年度业绩考核报告 动保板块的解除限售比例(X)为 0; 人保

板块的解除限售比例(X)为 100%; 公司总部的解除限售比例(X)为

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 780%。

(3)激励对象个人层面绩效考核情况

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定在本次激励计划执行期间公司每年均依照《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定对激励对象在个人层面进行年度绩效考核并依照激励对象的年度绩

效考核结果确定其实际解除限售比例;个人年度绩效考核结果分为

“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级对应的解除限售的情况如下:年度绩效考核结果优秀良好不合格

个人解除限售比例(Y) 100% 80% 0

经本所律师核查根据公司提供的激励对象异动证明文件、2023年度个人绩效考核表、个人绩效汇总表及业绩考核报告截至本法律意见书出具之日本次激励计划获授限制性股票的78名激励对象中除拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票的27名激

励对象外其余51名激励对象的个人年度绩效考核结果均为“优秀”

解除限售比例(Y)均为 100%。

基于上述核查本所律师认为公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期已届满除部分激励对象拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以及公司总部下属激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成而拟被回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票以外其余本次激励计划激励

对象获授限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就符合《管理办法》等法

律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三.本次价格调整的具体内容

(一)本次价格调整的原因经本所律师核查根据公司披露的公告公司2023年年度权益分派已于

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 82024 年 7 月 19 日实施完毕 每股派息额为 0.0287 元(含税)。

(二)本次价格调整的内容

1.限制性股票回购价格的调整

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定公司本次激励计划授予

限制性股票的回购价格为授予价格即4.78元/股;激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生派息公司应对尚未解除限售的限

制性股票的回购价格做相应的调整 回购价格调整公式为 P=P0-V 其中

P 为调整后的每股限制性股票回购价格、P0 为调整前的每股限制性股票

回购价格、V 为每股的派息额 经派息调整后 P 仍须大于 1。

据此根据公司2023年年度权益分派情况及《激励计划》的相关规定本

次激励计划调整后的限制性股票回购价格为4.7513元/股。

2.股票期权行权价格的调整

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定公司本次激励计划授予

股票期权的行权价格为9.55元/份;若在本次激励计划公告当日至股票期权行权前公司有派息的应对股票期权的行权价格进行相应的调整行

权价格调整公式为 P=P0-V 其中 P 为调整后的每份股票期权行权价格、

P0 为调整前的每份股票期权行权价格、V 为每股的派息额 经派息调整

后 P 仍须大于 1。

据此根据公司2023年年度权益分派情况及《激励计划》的相关规定本

次激励计划调整后的股票期权行权价格为9.5213元/份。

基于上述核查本所律师认为公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和

规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四.本次回购注销的具体内容

(一)本次回购注销的原因

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 91. 激励对象异动相关回购注销/注销

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定若激励对象因合同到期

且不再续约或主动离职激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司以授予价格回购注销离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税激励对象已获授但尚未行权的股票期权不

得行权由公司注销;若激励对象担任公司监事激励对象已解除限售的

限制性股票/已行权的股票期权不做处理激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司以授予价格回购注销并支付银行同期定期存款利息激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权

由公司注销;若出现其他本次激励计划未说明的情况由公司董事会认定并确定处理方式。

经本所律师核查根据公司提供的离职证明、离职确认函、职工代表大会

决议、股权转让协议、回购通知书等文件资料及其披露的公告以及公司就本次回购注销审议通过的相关议案鉴于参与本次激励计划的12名激

励对象离职根据《激励计划》的相关规定前述12名激励对象中10名

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销、12名激

励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销;鉴于本次激励计划授

予的1名激励对象担任公司监事根据《激励计划》的相关规定前述1

名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销、已获

授但尚未行权的股票期权由公司注销;鉴于公司已于2024年12月将动

保板块子公司剥离并完成相应工商变更登记根据《激励计划》的相关规定并经公司董事会审议确定前述16名激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票由公司回购注销、已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2.业绩考核相关回购注销

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定若激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成的其对应考核当年不得解除限

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 10售的全部/部分限制性股票由公司回购注销 回购价格为授予价格 并支

付银行同期定期存款利息。

经本所律师核查根据公司制定的《上海海利生物技术股份有限公司关于

2023年限制性股票与股票期权激励计划业绩考核期内各板块业绩目标及限制性股票第一个解除限售期板块解禁系数》以及公司提供的2023年度

业绩考核报告、回购通知书 动保板块的解除限售比例(X)为 0 公司总部

的解除限售比例(X)为 80%。除动保板块下属激励对象因所属子公司自公司剥离而拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票外根

据《激励计划》的相关规定公司总部下属6名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的部分限制性股票由公司回购注销。

(二)本次回购注销的数量和价格

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定及公司提供的回购通知书以及公司就本次回购注销审议通过的相关议案本次回购注销的限制性股票共

计223.78万股其中:回购注销离职的10名激励对象已获授但尚未解除限

售的56万股限制性股票回购价格为4.7513元/股;回购注销担任公司监事的1名激励对象已获授但尚未解除限售的55万股限制性股票回购价格为

4.7513元/股并支付银行同期定期存款利息;回购注销所属子公司自公司剥

离的16名激励对象已获授但尚未解除限售的64万股限制性股票回购价格

为4.7513元/股并支付银行同期定期存款利息;回购注销所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成的公司总部下属6名激励对象已获授但尚未解除

限售的48.78万股限制性股票回购价格为4.7513元/股并支付银行同期定期存款利息。

经本所律师核查根据《激励计划》的相关规定及公司提供的回购通知书以及公司就本次回购注销审议通过的相关议案本次回购注销的股票期权共计

214万份其中:注销离职的12名激励对象已获授但尚未行权的90万份股

票期权;注销担任公司监事的1名激励对象已获授但尚未行权的60万份股票

期权;注销所属子公司自公司剥离的16名激励对象已获授但尚未行权的64万份股票期权。

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 11基于上述核查 本所律师认为 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

五.结论意见

综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次解除限售、价格调整及

回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》等法律、法规和规范

性文件以及《激励计划》的相关规定;公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期已届满除部分激励对象拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以及公司总部下属激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成而拟被回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票以外其余本次激励计划

激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就符合《管理办法》

等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定;公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定;公司本次回购注

销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》

的相关规定;本次解除限售、价格调整及回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请

办理相关手续并按照《公司法》、公司章程等有关规定履行相应的法定程序。

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 12(以下无正文 为《上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格、行权价格及回购注销、注销事项的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师蔡丛丛律师

二〇二五年月日

23SH3110023/ZYZ/kw/cm/D3 13