证券代码：603718证券简称：海利生物公告编号：2025－003

上海海利生物技术股份有限公司

关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制

性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计51人，可申请解除限售的限制性股票数量为497.97万股。

*本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月22日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会发表了关于本次激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

2、2023年8月18日至2023年8月27日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励

对象的姓名和职务进行了公示，共计10天。在公示期内，监事会未接到针对本次激励计划拟激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。

3、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况

进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为，并于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。

5、2023年9月5日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。6、2023年10月11日和2023年10月12日，公司分别办理完成本次激励计划限制性股票与股票期权的授予登记工作，授予登记的限制性股票合计1390万股、激励对象人数为78人，授予登记的股票期权合计1790万份、激励对象人数为98人，并于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-044）、《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-045）。

7、2025年1月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。

（二）历次限制性股票授予情况授予价格授予数量授予激励对象授予后股票剩余数授予日（元/股）（万股）人数（人）量（万股）

2023年9月5日4.781390780

（三）历次限制性股票解锁情况本次解除限售为本次激励计划限制性股票的第一次解除限售。

二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，除被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票的27名激励对象以及公司总部下属6名激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未完全达成而被回购部分已获授但尚

未解除限售的限制性股票以外，公司本次激励计划其余激励对象获授的限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

（一）限制性股票第一个限售期届满公司于2023年10月11日完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，向

78名激励对象授予1390万股限制性股票。《激励计划》关于限制性股票的解除限

售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月45%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月25%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月30%内的最后一个交易日当日止因此，本次激励计划限制性股票的第一个限售期已经于2024年10月10日届满。

（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就

根据《激励计划》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司符合左述情形，满足本项解师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为除被回购注销全部已获授但尚不适当人选；未解除限售的限制性股票的27

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

名激励对象外，其余激励对象符及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管合左述情形，满足本项解除限售理人员情形的；条件。

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据大华会计师事务所（特殊普

3、公司层面业绩考核要求：

通合伙）出具的大华审字

在第一个解除限售期，公司层面业绩需满足下列条件

[2024]0011000680号《审计报告》

之一：

，公司2023年营业收入为

*以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率

240722981.59元、剔除股权激励

不低于10%；

费用后的归属于上市公司股东

*以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低的扣除非经常性损益的净利润于10%。

为30353755.24元，以2022年营注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的业收入/净利润为基数，公司2023合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常年营业收入增长率为-19.76%、性损益后的净利润剔除全部在有效期内的股权激励计净利润增长率为22.33%。

划股份支付费用影响的数值作为计算依据。净利润增长率指标达成，满足本

2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开项解除限售条件。

发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。

4、各管理体系和业务板块业绩考核要求根据公司经营管理层制定的《关公司董事会授权公司经营管理层按照管理体系职能与于股权激励计划对应的2023年业务板块的不同（目前暂分为公司总部、动保板块、人度各板块业绩目标及限制性股保板块三个体系），每年制定具体业绩考核指标，推动票第一个解除限售期板块解禁对各管理体系与业务板块的业绩考核。激励对象当年系数》规定，2023年度动保板块实际可解除限售的限制性股票与其所属管理体系和业未能完成业绩目标，解除限售比务板块业绩考核指标完成情况相挂钩，公司将根据各 例（X）为0；人保板块完成业绩管理体系和业务板块每年业绩完成度确定各管理体系 目标，解除限售比例（X）为100%和业务板块解除限售比例（X）。具体的考核指标以及 ；而公司总部对下属板块负有管管理体系和业务板块解除限售比例（X）的确定方法按 理责任，由于动保板块未能完成照公司与激励对象所在管理体系和业务板块签署的目业绩目标，因此解除限售比例（标业绩责任书执行。 X）为80%。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求在本次激励计划执行期间，公司每年均依照公司《

2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管除被回购注销全部已获授但尚理办法》及相关规定，对激励对象在个人层面进行年未解除限售的限制性股票的27度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确名激励对象外，经公司考核，本定其实际解除限售比例。个人年度绩效考核结果分为次拟解除限售的51名激励对象“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的2023年度个人绩效评价结果均解除限售的情况如下：达到“优秀”，当期个人解除限年度绩效考核结果 优秀 良好 不合格 售的比例（Y）均为100%。

个人解除限售比例

100%80%0

（Y）

综上所述，董事会认为《激励计划》规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计51人，可申请解除限售的限制性股票数量为497.97万股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。

（三）部分不符合解除限售条件的处理方法1、公司本次激励计划中有12名员工离职（其中10名员工同时获授限制性股票和股票期权、2名员工仅获授股票期权）、16名员工因所属子公司（即动保板块）

从公司剥离不再为公司控股子公司、1名员工担任公司监事，从而均不具有参与本次激励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的175万股限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的214万份股票期权进行注销处理。2、由于2023年度公司总部层面的业绩考核未能完全达标，公司总部获授限制性股票的解除限售比例为80%，因此董事会同意对任职于公司总部的激励对象于第一个解除限售期不得解除限售的合计48.78万股限制性股票进行回购注销。

以上具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的公告》。

三、本次限制性股票解除限售情况

本次共有51名激励对象符合解除限售条件，可申请解除限售的限制性股票数量为497.97万股，占目前公司总股本的0.7569%，具体如下：

获授的限制本次可解除限售的本次解除限售数量占姓名职务性股票数量限制性股票数量其获授数量的比例（万股）（万股）

韩本毅董事、总经理30010836%

林群董事501836%

副总经理、董

浦冬婵501836%事会秘书核心管理人员及核心技术

815353.9743.43%（业务）骨干（48人）

合计1215497.9740.99%

注：本次激励计划有27名激励对象因不再具备激励对象资格以及6名激励对象

因公司总部的考核未能完全达标，经第五届董事会第十二次会议及第五届监事会

第六次会议同意回购注销上述涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

223.78万股。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》和《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，同意公司对符合解除限售条件的51名激励对象按规定办理相应的解除限售手续，并同意将本议案提交公司董事会审议。

五、监事会核查意见

鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司

2023年第二次临时股东大会的授权，董事会将对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象共计51人，可申请解除限售的限制性股票数量合计497.97万股。本次解除限售事项符合《激励计划》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司后续为激励对象办理相应的解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次解除限售、价格调整及回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划授予的限制性股

票的第一个限售期已届满，除部分激励对象拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以及公司总部下属激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩

考核指标未达成而拟被回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票以外，其余本次激励计划激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》

的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法

规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次解除限售、价格调整及回购注

销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》、公司章程等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2025年1月24日