上海海利生物技术股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大

信息内部报告工作，明确信息报告义务人的责任，保证内部信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、完整、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》、《上海海利生物技术股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）及《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》（以下简称“《关联交易实施细则》”）等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价

格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和公司（以下简称“信息报告义务人”或“报告人”），应及时将有关信息向董事会和董事会秘书进行报告。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三条本制度所称“信息报告义务人”、“报告人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

（六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。

信息报告义务人应及时通过直接或间接途径向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料。

第四条本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及派驻董事、监事和高级管理人员的参股子公司

1第五条报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。

第二章重大信息的范围

第六条应报告的信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于

披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。

第七条公司下属各控股子公司、各部门出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将收集的相关信息汇报至证券事务部，证券事务部将有关信息向董事会秘书报告：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、向其他方提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和

业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术或商标或其他许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易。前述事项中，除向其他方提供财务资助、提供担保发生时，无论金额大小均需进行报告外，其他事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币

1000万元；

3、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过人民币100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

26、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人之间发生的本条第（一）款所列的交易及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷

款业务、与关联人共同投资等关联交易涉及金额达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币

30万元以上的关联交易事项；

2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。

（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过人民币1000万元，并且

占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（四）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（五）证券纠纷代表人诉讼；

（六）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升

或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；

（七）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；

（八）计提大额资产减值准备；

（九）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（十）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（十一）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（十二）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（十三）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（十四）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废

超过总资产的30%；

3（十五）公司主要银行账户被冻结；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其

他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到

或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二十三）变更会计政策、会计估计；

（二十四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

（二十五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（二十六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（二十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式发生重大变化等）；

（二十八）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（二十九）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

（三十）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

4（三十一）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司

法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化或者公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（三十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策等可能对公司经营产生重大影响；

（三十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发

生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（三十六）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；

（三十七）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。

第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式

向董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决/裁决及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等有关法

律、法规和规范性文件的规定执行。

第九条报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学

习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章信息报告的责任划分

第十条董事会秘书、证券事务代表负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书为对外信息披露的第一责任人。

第十一条公司高级管理人员、公司各职能部门的负责人为履行相关信息报告义务的责任人。

5第十二条报告人负责本部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券事务部汇报，证券事务部在审核相关信息后，向董事会秘书报告该信息并提交相关文件资料。

第十三条董事会秘书作为公司履行信息披露义务的责任人，负责根据收

集的信息判断是否达到对外信息披露标准，如果达到对外信息披露标准则负责制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十四条公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大

信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。

第四章信息报告的工作流程

第十五条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现

下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生

重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十六条公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信

息相关的文件、资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向证

6券事务部汇报，证券事务部在审阅该信息材料后，向董事会秘书送达相关信息及文件、资料。

第十七条报告人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息通过第十六条规定的程序通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，并签收。

第十八条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报

告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第十九条公司各部门和责任人对履行报告相关信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

第五章保密义务及法律责任

第二十条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工

作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十一条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章附则

第二十二条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第二十三条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的

具体范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

第二十四条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。

7第二十五条本制度规定的报告人的通知方式包括电子邮件通知、传真通知及书面通知。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并施行。

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