德恒上海律师事务所
关于天域生物科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权
期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书
中国·上海二零二四年十月德恒上海律师事务所关于天域生物科技股份有限公司
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书德恒上海律师事务所关于天域生物科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权
条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书
德恒 02F20220201-00005 号
致：天域生物科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（下称“本所”）接受天域生物科技股份有限公司（下称“公司”或“天域生物”）委托，作为公司2022年股票期权激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关法
律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予
部分第一个行权期行权条件未成就（下称“本次行权条件未成就”）、注销部分
已授予尚未行权的股票期权（下称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，-1-德恒上海律师事务所关于天域生物科技股份有限公司
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书并承担相应法律责任。
对于本法律意见书，本所经办律师声明如下：
1.在本次法律服务过程中，本所经办律师已得到公司的如下保证：公司及
相关方已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言；公司及相关方提供给本所的文件和材料均是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且所有有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
2.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关方出具的证明出具法律意见；
3.本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为本计划实施所必备的法定文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4.本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的而使用，非经本所及本
所律师书面授权，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
综上声明，本所经办律师根据现行法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证的基础上，现就公司本次股权激励计划所涉及的相关事项出具法律意见如下：
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首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书法律意见书正文
一、本激励计划的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
1.2022年4月6日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。关联董事曾学周先生、李松先生已就相关议案回避表决。
2.2022年4月6日，公司监事会召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3.2022年4月6日，公司独立董事就《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见。
4. 2022年 4月 7日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天域生态环境股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事委托，独立董事李元平先生作为征集人就公司拟于2022年4月22日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年4月7日，公司将激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在
公司内部协同办公平台予以公示，公示时间为2022年4月7日至2022年4月16日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。
6.2022年4月17日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，公司对-1-德恒上海律师事务所关于天域生物科技股份有限公司
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首次授予激励对象的公示程序合法合规，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件。
7.2022年4月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
8.根据《激励计划（草案）》以及公司2022年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权，2022年5月11日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事曾学周先生、李松先生为首次授予的激励对象，对议案进行了回避表决。同日，公司独立董事就首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
9.2022年5月11日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议通
过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单的核查意见（授权日）》，对首次授予的激励对象名单进行了核查。
10.根据《激励计划（草案）》以及公司2022年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权，2023年4月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意公司预留授予的授权日为2023年4月4日，并同意以9.57元/股的价格向符合授予条件的23名激励对象授予300.00万份股票期权。同日，公司独立董事就预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
11.2023年4月4日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
同日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单的核查意见（授权日）》，对预留授予的激励对象名单进行了核查。
12.2023年4月19日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022-2-德恒上海律师事务所关于天域生物科技股份有限公司
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书年股票期权激励计划预留授予结果公告》，于2023年4月18日完成了预留授予股票期权的登记手续。
13.2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）本次行权条件未成就及本次注销的批准与授权
1.根据《激励计划（草案）》以及公司2022年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权，2024年10月14日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司董事陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
2.2024年10月14日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意本次注销。
综上，本所经办律师认为，公司本次行权条件未成就及本次注销事项的批准程序符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权条件未成就及本次注销的决议合法有效。
二、本次行权条件未成就的具体情况
（一）本次行权的行权期限
1.根据《激励计划（草案）》，首次授予部分的股票期权的第二个行权期为
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权
授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。即本激励计划首次授予部分的股票期权的第二个行权期为2024年5月
11日至2025年5月10日。
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2.根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的股票期权的第一个行权期为
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权
授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。即本激励计划预留授予部分的股票期权的第一个行权期为2024年4月
4日至2025年4月3日。
（二）本次行权的行权条件未成就的情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件中关于“公司层面业绩考核”要求如下：
行权期业绩考核指标
2022年、2023年两年累计净利润不低于2亿元；
首次授予部分第二个行权期
或2022年、2023年两年累计营业收入不低于20亿元
2022年、2023年两年累计净利润不低于2亿元；
预留授予部分第一个行权期
或2022年、2023年两年累计营业收入不低于20亿元
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司披露的《2022年年度报告》（更正版），公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-312194835.94元（前期会计差错更正追溯调整后），公司2022年营业收入为944914502.25元；根据公司披露的《2023年年度报告》（更正版），公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-461636824.63元（前期会计差错更正追溯调整后），公司2023年营业收入为670454363.38元。因此，公司2022年、2023年两年累计净利润低于2亿元，且2022年、2023年两年累计营业收入低于20亿元，公司层面业绩不满足行权条件，对应数量的股票期权均应由公司注销。
综上，本所经办律师认为，公司本激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期对应的年度业绩考核目标未实现，行权条件未成就。
本次行权条件未成就的相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书
三、本次注销的具体情况
（一）本次注销的依据
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象出现以下情形的，将由公司注销对应的股票期权，具体包括：
1.若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，
则已行权的股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，由公司注销；
2.激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的
股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；
3.在约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
（二）本次注销的情况根据公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：
1.鉴于本激励计划中原预留授予激励对象汪玲女士成为公司监事不符合激励条件，原首次授予激励对象中24人和预留授予激励对象中7人因离职不符合激励条件，公司将取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计268.50万份。
2.本激励计划首次授予部分第一个行权期为2023年6月6日至2024年5月10日，截至目前，首次授予部分第一个行权期已届满，无激励对象参与行权，公司将注销该行权期内到期未行权的股票期权325.50万份。
3.根据公司《激励计划（草案）》和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的考-5-德恒上海律师事务所关于天域生物科技股份有限公司
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就、注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书
核要求为：2022年、2023年两年累计净利润不低于2亿元；或2022年、2023年两年累计营业收入不低于20亿元。根据公司2022年、2023年年度报告，首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达
到考核目标，因此首次授予的69名激励对象（不含上述离职人员）计划行权的
320.00万份股票期权不得行权，预留授予的15名激励对象（不含上述离职人员）
计划行权的115.50万份股票期权不得行权。
4.本次2022年股票期权激励计划合计应注销股票期权1029.50万份，本
次注销完成后，公司首次授予激励对象人数调整为69人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量调整为240.00万份，公司预留授予激励对象人数调整为15人，预留已授予但尚未行权的股票期权数量调整为115.50万份。
综上，本所经办律师认为，本次注销相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权条件未成就以及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
