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天

律

天津华盛理律师事务所

关于天津七一二通信广播股份有限公司

调整2023年股票期权激励计划行权价格事项之

法律意见书

None

C-、

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二O二四年十月

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目录

目录.2

释义3

前言4

声明5

正文6

一、实施本次激励计划的主体及其资格6

二、本次行权价格调整事项的批注和授权7

三、本次行权价格调整的具体内容.8

四、结论9

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其他

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释义

除非文义另有说明,下列简称具有以下含义:简称含义

公司/七一二股份指天津七一二通信广播股份有限公司

本所指天津华盛理律师事务所

《激励计划》指《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划》

《考核管理办法》指《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股份的权利

激励对象指本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨于人员、专业技术类骨于人员(不包括外部董事、独立董事和监事)

《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2023年修订)

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》148(证监会号令)

《公司章程》指《天津七一二通信广播股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

元指人民币“元”

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前言

致:天津七一二通信广播股份有限公司

天津华盛理律师事务所作为依照中国法律具有合法执业资格的律师事务

所,接受天津七一二通信广播股份有限公司(以下简称“七一二股份”“公

司”)委托,担任公司2023年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”

或“本激励计划”)行权价格调整事项的专项法律顾问,本所根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国

有资产法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)及《公司章程》的有关规定,

就公司制定本激励计划的相关事宜出具本法律意见书.

本所律师为出具本法律意见书,审阅了《天津七一二通信广播股份有限

公司2023年股票期权激励计划》、《天津七一二通信广播股份有限公司2023

年股票期权激励计划实施考核管理办法》、与本次激励计划有关的董事会会

议、监事会会议、独立董事独立意见等书面文件以及本所律师认为需要审查

的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查

和验证.

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日明归

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书依据出具前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民

共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及中国其他现行法律、法

规和有关规定出具.

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本

次激励计划有关的法律问题发表意见,并不对公司本次激励计划所涉及的标

的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发

表意见.在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了

普通注意义务,但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确

性作出任何明示或默示保证.

3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审

查判断,并据此出具法律意见;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独

立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提

供的证明文件.

4、七一二股份已向本所律师保证,其已向本所律师提供了出具本法律意

见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料是真实有效的,无任何

重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致.

5、本法律意见书仅作为公司实行本次激励计划之目的使用,未经本所书

面同意,不得用作任何其他目的.本所同意将本法律意见书作为公司本次激

励计划必备文件之一,随同其他申请材料一起备案或公告.

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正X

本所律师根据国家法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,对七一二股份提供的文件和相关事实进行

了核查和验证,现发表法律意见如下:

一、实施本次激励计划的主体及其资格

1、公司是依法设立并合法存续的股份有限公司

(1)公司现持有天津经济技术开发区市场监督管理局签发的统一社会信

91120116767613953用代码为“K”的《营业执照》.公司注册地址为天津开

发区西区北大街141号,法定代表人为庞辉,公司类型为股份有限公司(上

市).

(2)2018年1月26日,七一二股份经中国证券监督管理委员会证监许

可[2018]212号文核准,公开发行不超过1亿股新股；2018年2月26日,七

一二股份经上海证券交易所自律监管决定书[2018]26号文批准,在上海证券

603712交易所上市,股票简称“七一二”,股票代码:“”.

(3)根据《公司章程》,公司为长期存续的股份有限公司.根据相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,经本所律师核查,公司系依

法有效存续的股份有限公司.

2、不存在不得实行本次激励计划的情形

(1)公司符合《管理办法》第七条的规定,未发生如下事项:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形.

本所律师认为,七一二股份为有效存续的在上海证券交易所上市的股份

有限公司,不存在法律法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形,也

不存在不得进行股权激励的情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的

条件,具备实施本次激励计划的主体资格.

二、本次行权价格调整事项的批注和授权

1、根据公司于2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议

通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计

划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股

本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时,按照股票期权

激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进行调整.

2、2024年10月28日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过

了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》.公司董事庞辉先

生、张金波先生、沈诚先生、职工董事郝珊珊女士为本次股权激励计划的激

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励对象,已对议案回避表决.

3、2024年10月28日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过

了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司以就调整2023年股权

期权激励计划首次授予的股票期权行权价格履行必要的批准和授权程序,符

合《管理办法》和本激励计划的相关规定.

三、本次行权价格调整的具体内容

根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整2023年股票

期权激励计划行权价格的议案》,本激励计划调整的具体内容如下:

1、调整事由

2024年4月26日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过《关于公

司2023年度利润分配预案的议案》,以公司2023年度利润分配方案实施所

确定的股权登记日的公司总股本为基数,向公司全体股东每10股派发现金红

利0.60元(含税),派发现金红利总额为46,320,000.00元.2023年度不进

行资本公积金转增股本,不送红股.

2024年6月13日,公司发布《天津七一二通信广播股份有限公司2023

年年度权益分派实施公告》(公告编号:临2024-027).本次权益分派已于

2024年6月20日实施完毕.

2、调整依据

根据《激励计划》的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象行权前,

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公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜,

应对股票期权的行权价格将做相应的调整.调整方法如下:

0派息:P=P-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价

格.经派息调整后,P仍须大于1.

3、调整结果

根据上述公式计算得出,调整后的行权价格P=28.89-0.06=28.83元/股.

即公司2023年股票期权激励计划的行权价格由28.89元/股调整为28.83元/

股.

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次调整2023年股票期权激

励计划的股票期权行权价格符合《管理办法》和本激励计划的相关规定.

四、结论

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具时,公司具备实施本激励

计划的主体资格;公司已就本次调整行权价格履行必要的批准和授权程序,

符合《管理办法》和本激励计划的相关规定:本次调整行权价格符合《管理

办法》和本激励计划的相关规定:公司尚需就本次调整行权价格相关事项依

法履行信息披露义务.

本法律意见书一式捌份,无副本.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《天津华盛理律师事务所关于天津七一二通信广播股

份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格事项之法律意见书》签字

页)

天津华盛理律师务所(公章)

负责人:经办律师:

中

才华律师靳莎莎律师

伏冰律师

2024年0月78日

10