家家悦集团股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告
家家悦集团股份有限公司
关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的规定，将家家悦集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年半年度募
集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、公开发行可转换公司债券中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，本公司于2020年6月向社会公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，应募集资金总额为人民币64500.00万元，根据有关规定扣除发行费用1146.03万元（不含税）后，实际募集资金净额为63353.97万元。该募集资金已于2020年6月到位。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047
号《验资报告》验证。
2024年1-6月，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截
至2020年6月20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入13108.57万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13108.57万元；（2）上述募集资金到位后，累计直接投入募集资金项目
30537.53万元，其中2024年1-6月直接投入募集资金项目1343.47万元，扣除
累计已使用募集资金后，募集资金余额为32816.44万元。
公司实际募集资金金额为63353.97万元，累计已使用募集资金30537.53万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15000.00万元，募集资金专用账户利息收入2321.55万元，募集资金专用账户手续费为0.67万元，节余募集资金永久补充公司流动资金为人民币5018.07万元，募集资金专户2024年6月
30日余额合计为15119.25万元。
2、向特定对象发行股票
1家家悦集团股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】49号文）同意，公司向家家悦控股集团股份有限公司发行人民币普通股38934223股，每股面值1元，每股发行价为人民币
10.49元。募集资金总额为人民币40842.00万元，扣除各项发行费用合计人民币
616.07万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币40225.93万元。上述资
金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2023】100Z0011
号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2024年1-6月，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截
至2023年3月27日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入33391.84万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金33391.84万元；（2）上述募集资金到位后，累计直接投入募集资金项目
36532.21万元，其中2024年1-6月直接投入募集资金项目293.22万元，扣除累
计已使用募集资金后，募集资金余额为3693.72万元。
公司实际募集资金金额为40225.93万元，累计已使用募集资金36532.21万元，募集资金专用账户利息收入80.91万元，募集资金专用账户手续费为0.05万元，募集资金专户2024年6月30日余额合计为3774.58万元。
二、募集资金管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、公开发行可转换公司债券
2020年6月23日，本公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行和东兴证
券签署《募集资金三方监管协议》，本公司与交通银行股份有限公司威海分行、中信银行股份有限公司威海分行和东兴证券签署了《募集资金四方监管协议》。
其中，烟台临港综合物流园募集资金现已建设完毕并达到预定可使用状态，并于
2023年6月已办理完毕交通银行股份有限公司威海分行募集资金专户的销户手续。
截至报告期末，募集资金存储情况如下：
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募集资金专户开户
序号银行账号余额（万元）用途银行中国民生银行股份
16320885619982.74连锁超市改造
有限公司中信银行股份有限
281106010129011375825136.51威海物流改扩建
公司
合计15119.25
注：表中余额包含闲置募集资金理财金额
2、向特定对象发行股票
2023年4月4日，本公司与中信银行股份有限公司威海分行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、招商银行股份有限公司威海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，偿还银行贷款募集资金已使用完毕，并于2023年5月已办理完毕招商银行股份有限公司威海分行募集资金专户的销户手续。
截至报告期末，募集资金存储情况如下：
序号募集资金专户开户银行银行账号余额（万元）用途家家悦商河智慧产
1中信银行股份有限公司81106010115015928292226.14
业园项目（一期）中国民生银行股份有限
26760566621548.44羊亭购物广场项目
公司
合计3774.58
注：表中余额包含闲置募集资金理财金额
三、2024年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币67069.74万元，具体使用情况详见附表1、附表2：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、公开发行可转换公司债券
基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至
2020年6月20日止，公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为13108.57万元。业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容诚专字【2020】100Z0503 号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
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2、向特定对象发行股票
截至2023年3月27日止，公司以自筹资金预先投入向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际投资额为33391.84万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金33391.84万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容诚专字【2023】100Z0660号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
上述募集资金置换已经公司第三届董事会第十八次会议、第四届董事会第十
一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于2023年2月20日召开了公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币15000.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。2024年2月19日，公司已将临时用于补充流动资金的15000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构和保荐代表人。
公司于2024年4月18日召开了公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司继续使用不超过人民币15000.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2024年6月30日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金为15000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年3月26日召开了公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
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16000万元（含本数）的闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的
理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营
资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，截至2024年6月30日止，闲置募集资金理财金额为15100.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年6月30日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司存在对部分闲置募集资金进行现金管理未及时履行相关程序的情形，但公司已于2024年3月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了追认。同时就该事项履行了必要的披露程序。
除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
家家悦集团股份有限公司
2024年8月29日
5附表1：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额63353.97本年度投入募集资金总额1343.47
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额30537.53
变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计投入金截至期末投入项目可行是否已变更项项目达到预
募集资金承诺投调整后投资总截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计投额与承诺投入金额的进度（%）本年度实现是否达到性是否发承诺投资项目目（含部分变资总额额入金额（1）额入金额（2）差额（3）＝（2）-（4）＝（2）/定可使用状的效益预计效益生重大变
更）态日期
（1）（1）化
连锁超市改造项目不适用20300.0020300.0020300.001252.468568.17-11731.8342.21%—1387.73注3—
威海物流园改扩建项目不适用17553.9717553.9717553.9791.011087.99-16465.986.20%——注4—
烟台临港综合物流园项目不适用25500.0025500.0025500.00-20881.37-4618.6281.89%——注4—
合计63353.9763353.9763353.971343.4730537.53-32816.4348.20%————
未达到计划进度原因（分具体项目）注5项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
截至2020年6月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为13108.57万元。募集资金到位后，募集资金投资项目先期投入及置换情况经2020年7月13日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13108.57万元。
2024年2月19日，公司已将前次临时用于补充流动资金的15000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。
公司于2024年4月18日召开了公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司继续使用不超过用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
人民币15000.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2024年6月30日，公司累计使用
15000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于2024年3月26日召开了公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况16000万元（含本数）的闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。
鉴于公司募投项目“烟台临港综合物流园项目”已投资完成，为提高资金使用效率，公司将该项目节余募集资金5018.07项目实施出现募集资金节余的金额及形成原因
万元永久补充流动资金（含利息及理财收益），节余募集资金转出后，公司已经于2023年6月注销相关募集资金专户。
募集资金其他使用情况无
注1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
注2：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比。
注3：由于受募集资金到位时间、选址等因素影响，该项目投资进度与计划存在一定差异。制定募投连锁超市改造项目可行性研究报告的时间较早，之后受宏观经济增速放缓、移动互联网对实体零售业的影响，实体零售业整体业绩增幅也放缓，因此实际营收水平不达预期。因用工成本、租金和物业费及广告宣传费的增加使销售费用高于预期，导致部分门店实现效益与承诺效益存在差异，公司目前改造门店包含公司近年来收购的门店，叠加整合效果影响，公司连锁超市改造项目整体效益达成预计效益。
注4：威海物流园改扩建项目、烟台临港综合物流园项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。
注5：在项目实施过程中，公司综合考虑市场环境、业务发展状况、募投项目区位布局等因素影响，为高效利用募集资金，保证募集资金安全合理运用，确保项目利益最大化，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市改造项目”、“威海物流改扩建项目”的建设进度优化调整至2025年12月。附表2：
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额40225.93本年度投入募集资金总额293.22
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额36532.21
变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计投入截至期末投入项目可行是否已变更项项目达到预
募集资金承诺投调整后投资总截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计投金额与承诺投入金进度（%）本年度实现是否达到性是否发承诺投资项目目（含部分变资总额额入金额（1）额入金额（2）额的差额（3）＝（42/定可使用状）＝（）的效益预计效益生重大变
更）
（2）-（1态日期）（1）化家家悦商河智慧产业园项
不适用13000.0013000.0013000.0091.9710809.81-2190.1983.15%——注3—
目（一期）
羊亭购物广场项目不适用5000.005000.005000.00201.253484.56-1515.4469.69%——注4—
偿还银行贷款不适用22225.9322225.9322225.93-22237.8411.92100.05%——注5—
合计40225.9340225.9340225.93293.2236532.21-3693.7190.82%————
未达到计划进度原因（分具体项目）注6项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
截至2023年3月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为33391.84万元。募集资金到位募集资金投资项目先期投入及置换情况后，经2023年4月27日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金33391.84万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无公司于2024年3月26日召开了公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况16000万元（含本数）的闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。
项目实施出现募集资金节余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况无
注1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
注2：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比。
注3：家家悦商河智慧产业项目（一期）作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。
注4：羊亭购物广场项目尚未达到预定可使用状态，在建期间未产生效益。
注5：偿还银行贷款投入进度超过100%系资金账户产生11.92万元利息收入影响。
注6：在“羊亭购物广场项目”实施过程中，公司综合考虑市场环境、业务发展状况、募投项目区位布局等因素影响，为高效利用募集资金，保证募集资金安全合理运用，经审慎研究论证拟将该项目的建设进度优化调整至2025年12月。
