上证报中国证券网讯 近一段时间以来，A股上市公司回购热潮不断。据统计，截至2024年10月31日，今年以来，已有2000余家上市公司实施回购，累计已实施的回购金额超过1400亿元。

随着回购金额的不断加大，上市公司回购专用证券账户(以下简称“回购专户”)也成为市场关注的焦点。

有盈趣科技和家家悦的股民反映，公司的回购专户在定期报告的十大股东和十大流通股东中“隐身”，此后又在其他公告中出现。

记者调查发现，这并非单一现象，回购专户在十大股东和十大流通股东中的披露不一。回购专户在十大股东中“隐身”与否，其中既有规则的问题，也有实际执行的问题。

回购专户时“隐”时“现”

根据盈趣科技发布的公告，截至2024年3月31日、6月30日、9月30日，公司的十大流通股东中均未出现回购专户。但在2024年2月6日、8月21日的临时公告中，十大流通股中又出现了回购专户。比如，截至2月6日，公司的回购专户持股1426.39万股，占比1.93%，位列第5大股东;截至8月21日，公司回购专户持股2212.21万股，占比3.01%，位列第3大股东。

这种现象也在尚品宅配、风华高科等多家公司出现过。回购专户的时“隐”时“现”，让不少投资者感到迷惑。在互动交流平台上，不时有投资者询问上市公司回购专户为什么没有出现在十大股东之列，质疑公司是否进行了短线交易或者违规披露等。

记者跟公司沟通时了解到，回购专户不列入十大股东是按照监管要求，公司在定期报告中有对回购专户进行特别说明。

盈趣科技在半年报中提到，“前10名股东里包含厦门盈趣科技股份有限公司回购专用证券账户，本报告期末持股数量为2154.9342万股，持股比例为2.76%，报告期内持股数量增加1056.8642万股”。

回购专用是否为“股东”?

记者梳理发现，回购专户不列入前十大股东，源自证监会2021年6月28日公布的的两份文件——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2021年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》。

文件提到：“如前10名股东中存在回购专户，应当予以特别说明，但不纳入前10名股东列示。”

该规则已经公布三年，而在执行层面，关于回购专户是否列入十大股东的问题，仍然出现了各种不同的做法。

比如，格力电器、晶合集成等大多数公司不再将回购专户纳入前十大名股东列示，而选择在定期报告中进行特别说明。而牧原股份、诺德股份、韦尔股份、三安光电、方大炭素、九安医疗、卡倍亿等公司仍然在定期报告中将回购专户列入前十大流通股东。

记者梳理发现，2023年年报中，有178家公司将回购专户列入十大流通股东，2024年半年报中，有142家公司十大流通股东中存在回购专户。恒逸石化、家家悦、盈趣科技等公司则在定期报告中不将回购专户纳入前十大股东列示，但在回购公告中，将回购专户纳入前十大股东。

按照证监会2023年12月15日公布的《上市公司回购股份实施细则》要求，“上市公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例”。而中国证券登记结算有限责任公司针对上市公司的临时公告，只提供给前十大股东的名册，其中便包含回购专户。

对此，有上市公司董秘回应称，证监会的要求只针对定期报告，而披露临时公告时，上市公司只能按照中登公司提供的名册进行披露，回购专户不得不“现身”。

东方精工在回复股民质疑时表示，上市公司回购专用账户中的股票不享有表决权、分红权、质押权等权利，回购专用账户不属于公司“股东”。

北京市中伦文德律师事务所副主任李敏表示，在公司回购至转让或注销前存在一个空档期，对于空档期内该股份的性质和所有权等问题，公司法并没有予以规定，因此回购专户是否列入前十大股东仅是个实操问题。

有业内人士表示，回购专户的“隐身”影响到股民获取信息的便利性和准确性，甚至引发对回购的误解，这不利于提高市场透明度、保护投资者权益。

另有一位法律学者表示，在法律层面没有明确规定的情况下，应当以便利投资者、维护市场透明度和公平性为原则。从实际操作的角度来看，回购专户列入十大股东能更方便投资者获取信息，有助于提高市场的透明度，让投资者更清楚地了解公司的股份结构和回购股份的具体情况。