盛洋科技:北京市康达律师事务所关于盛洋科技2024年员工持股计划的法律意见书

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2024年员工持股计划的

法律意见书

康达法意字[2024]第【3241】号

二〇二四年七月法律意见书释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所指北京市康达律师事务所

盛洋科技、公司、本公指浙江盛洋科技股份有限公司司

盛洋有限指浙江盛洋电缆有限公司，系盛洋科技前身员工持股计划、本次

指《浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划》员工持股计划《员工持股计划（草《浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》指案）》《员工持股计划管理《浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办办法》指法》

指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的盛洋科技 A 股标的股票指普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运《自律监管指引1号》指作》

《公司章程》指《浙江盛洋科技股份有限公司章程》《北京市康达律师事务所关于浙江盛洋科技股份有限公司《法律意见书》指2024年员工持股计划的法律意见书》（康达法意字[2024]第【3241】号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指工商行政管理局

中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特中国指别行政区及台湾地区

元/万元指除非特指，均为人民币元/人民币万元

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于浙江盛洋科技股份有限公司

2024年员工持股计划的法律意见书

康达法意字[2024]第【3241】号

致：浙江盛洋科技股份有限公司

本所接受盛洋科技的委托，作为公司实施2024年员工持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次员工持股计划有关事项出具法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法

规和规范性文件，以及对盛洋科技本次员工持股计划所涉及的有关事实发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对盛洋

科技提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划的必备

文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

4、本《法律意见书》仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，

不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向盛洋科技出具的文件内容发表意见。

5、本所律师同意盛洋科技引用本《法律意见书》的内容，但盛洋科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、盛洋科技已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

3法律意见书

7、本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，未经本所及本所

律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、盛洋科技实施本次员工持股计划的主体资格

（一）盛洋科技依法设立且有效存续

1、盛洋科技系盛洋有限于2010年10月由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000749843368W），住所为浙江省绍兴市越城区人民东路 1416-1417号，法定代表人为叶利明，注册资本为人民币41498.212万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械

电气设备制造；电力设施器材制造；电线、电缆经营；广播电视传输设备销售；

通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；电器辅件销售；电子元器件批发；

电子元器件零售；物联网设备制造；物联网设备销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；5G 通信技术服务；工业工程设计服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造；广播电视传输设备制造；建设工程设计；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”营业期限为2004年

2月20日至无固定期限。

4法律意见书2、根据中国证监会《关于核准浙江盛洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]558号）及相关公告文件，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2300 万股。公司股票已于 2015 年 4 月 23 日在上交所主板上市，股票简称为“盛洋科技”，股票代码为603703。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索国家企业信用

信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，盛洋科技为依法设立并合法存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具备依法实施员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2024年7月24日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。

本所律师按照《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司信息披露管理制度、《员工持股计划（草案）》，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要

的内部审议程序，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引1号》第6.6.1条关于“依法合规原则”的相关要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、董事会决议、监事会决议及公司出

具的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引1号》第

6.6.1条关于“自愿参与原则”的相关要求。

5法律意见书

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引1号》第6.6.1条关于“风险自担原则”的相关要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持

股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其

他核心骨干员工，所有参与对象与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用协议，参加的总人数不超过40人，其中董事、监事、高级管理人员为7人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。上述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持

股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公

司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股份，符合《指导意见》第二部分第

（五）项第2小项的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划首次授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12

个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%；本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份总数

不超过7679700股，约占当前公司股本总额的1.85%，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%，单个员工通过员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司

股本总额的1%，标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获

6法律意见书

得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议，并通过持有人会议设立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第

（七）项的相关规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事

项作出了明确规定：

1、员工持股计划的目的；

2、员工持股计划的基本原则；

3、员工持股计划参加对象的确定标准和范围；

4、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格；

5、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；

6、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

8、员工持股计划的管理模式

9、员工持股计划的会计处理；

10、员工持股计划的程序；

11、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

12、其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的《员工持股计划（草案）》至少应包含

管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。

7法律意见书因此，上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引1

号》第6.6.5条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

根据公司提供的会议决议及其拟公告的相关文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1、2024年7月24日，公司召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划

事宜充分征求了员工意见，职工代表表决同意《员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。上述程序符合《指导意见》第三部分第（八）项和《监管指引1

号》第6.6.7条的规定。

2、2024年7月24日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，董事会同意将上述议案提交股东大会审议。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引1

号》第6.6.4条的相关规定。

3、2024年7月24日，公司薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关议

案发表了意见，认为：本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

本次员工持股计划有利于公司的持续发展，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性。

8法律意见书

4、2024年7月24日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》；同日，公司监事会对本次员工持股计划进行审核后发表了意见，认为：

“一、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。二、公司董事会拟定《浙江盛洋科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）等相关文件制定程序合法、有效。公司2024年员工持股计划内容符合《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。三、公司审议员工持股计划相关议案的

决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向2024年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。四、公

司2024年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及

规范性文件规定的持有人条件，符合2024年员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。五、公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司的可持续发展和战略实现。”上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引1

号》第6.6.4条第3款的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项和《自律监管指引1号》第6.6.6条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜以及按规定需在中国证监会指定信息披露

网站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引1号》的规定履行了其他必要法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》和《自律监管指引1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。股东大会对本次员工持股计划相关议案

9法律意见书

审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务

根据《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引1号》第6.6.6条